中钢集团安徽天源科技股份有限公司
（上接121版）
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中钢热能院对中唯公司的具体持股及转股情况如下：
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冶金矿业对湖南特材的具体持股及转股情况如下：
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
3、标的资产定价原则及交易价格
标的资产的交易价格根据经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经国务院国资委备案《资产评估报告》，中钢制品院100%股权的评估值为29,744.52万元，中唯公司100%股权的评估值为6,003.27万元，湖南特材100%股权的评估值为8,512.78万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
4、发行股份
（1）发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量），据此计算的发行价格为12.35元/股。考虑2016年6月17日上市公司完成了每10股派0.1元的年度利润分配方案，因此本次发行价格调整为12.34元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（4）发行数量
本次发行的股份数量按以下方式确定：本次发行的股份总数=拟购买资产的总金额÷本次发行的发行价格，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。
根据国务院国资委备案确认的标的资产评估值以及发行价格测算，本次公司向交易对方发行股份的数量情况如下：
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如果在本次发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对前述发行股份数量进行调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（5）锁定期安排
交易对方对各自在本次发行股份购买资产中取得的公司的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让，该等股份若由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
5、损益归属
自评估基准日起至交割日，中钢制品院如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中钢制品工程以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，中唯公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中钢热能院以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，湖南特材如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由冶金矿业以现金方式补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
6、滚存利润分配
自交易对方获得的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下之日起，公司未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
7、盈利承诺补偿
中钢制品院、中唯公司全体股东分别对中钢制品院、中唯公司自资产交割日（交易对方持有的目标公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2016年度的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，如资产交割日在2017年度的，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）作出承诺，具体如下：
（1）中钢制品院
根据中联评估出具的《资产评估报告》，中钢制品院2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润分别为3,292.07万元、3,645.94万元、3,957.82万元和4,286.33万元。如资产交割日在2016年度完成的，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期内各年度期末累积的净利润分别不低于3,292.07万元、6,938.01万元和10,895.83万元；如资产交割日在2017年度完成的，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期内各年度期末累计的净利润分别不低于3,645.94万元、7,603.76万元和11,890.10万元。
中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）中唯公司
根据中联评估出具的《资产评估报告》，中唯公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润分别为958.58万元、1,002.01万元、1,043.67万元和1,092.01万元。如资产交割日在2016年度完成的，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期内各年度期末累计的净利润分别不低于958.58万元、1,960.59万元和3,004.26万元；如资产交割日在2017年度完成的，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期内各年度期末累计的净利润分别不低于1,002.01万元、2,045.68万元和3,137.69万元。
中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
8、资产交割和违约责任
交易对方应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日且在有效期内，尽快内完成向公司过户标的资产的工商登记手续，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。交割手续由交易对方负责办理，公司应就此提供必要协助。
公司应在资产交割日后1个月内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照公司的要求提供必要的文件及协助。
公司及交易对方任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证和承诺，不履行《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
9、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为股东大会审议通过本次交易的有关议案之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向控股股东中钢股份及其他不超过9名特定对象非公开发行股份募集配套资金，中钢股份以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模1亿元，具体如下：
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”），据此计算的发行底价为13.27元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。以询价方式向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等询价确定不超过9名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，中钢股份不参与询价，以现金1亿元按照与其他认购对象相同的认购价格认购相应股份。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
3、发行数量
本公司将向控股股东中钢股份及以询价方式确定的不超过9名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。中钢股份不参与询价以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模1亿元。具体发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量由股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
如果在本次发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对前述发行股份数量进行调整。发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
4、配套募集资金用途
本次发行股份计划募集配套资金总额不超过38,958.00万元，扣除发行费用后计划用于以下项目：
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配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
5、锁定期安排
符合条件的不超过9名特定投资者及上市公司控股股东中钢股份认购的本公司股份，除中钢股份所认购的股份自上市之日起36个月内不转让外，其余投资者认购的股份自上市之日起12个月内不转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
7、滚存利润分配
自配套募集资金认购方认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至配套募集资金认购方名下之日起，公司未分配利润由包括配套募集资金认购方在内的公司所有股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
8、决议有效期
本次公司发行股份募集配套资金的决议有效期为股东大会审议通过本次交易的有关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准后方可实施。
五、审议通过《〈关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的价格调整方案〉的议案》
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
2、价格调整方案的生效条件
（1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
（2）中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
（1）中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即2016年6月13日收盘数跌幅超过10%；
（2）制造业指数（证监会分类，399233）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即2016年6月13日收盘数跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）条件满足至少一项任一交易日当日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据标的资产的审计和评估等资料编制了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。拟在本次会议通过后向交易所申请公告并申请复牌。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与交易对方签署的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
公司与交易对方中钢制品工程签署了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司之发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的中钢制品院100%股权。
公司与交易对方中钢热能院签署了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司之发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的中唯公司100%股权。
公司与交易对方冶金矿业签署了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中国冶金矿业总公司之发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的湖南特材100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
公司与中钢制品工程签署了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，双方对目标公司未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
公司与中钢热能院签署了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，双方对目标公司未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
公司监事会经审议批准了审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的中天运[2016]普字第90875号《审计报告》、中天运[2016]普字第90876号《审计报告》、中天运[2016]普字第90877号《审计报告》、中天运[2016]审字第90902号《审计报告》，评估机构中联评估就本次交易出具的中联评报字[2016]第1177号《资产评估报告》、中联评报字[2016]第1178号《资产评估报告》、中联评报字[2016]第1179号《资产评估报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
监事会经审议，认为：
本次交易的评估机构中联评估具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会审议同意中钢制品工程及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后，一致行动人中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业合计持有的上市公司股份比例触发了要约收购义务。
鉴于中钢制品工程及其一致行动人中钢热能院、冶金矿业已承诺本次认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司监事会提请公司股东大会同意中钢制品工程及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》
1、中钢制品院
中钢制品院及其子公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主要包括为中钢制品工程员工代缴社会保险和公积金、租赁中钢制品工程厂房、采购中钢制品工程提供的后勤服务、向中钢制品工程出租办公用房、租赁广州市番禺中钢金属制品厂厂房、委托广州市番禺中钢金属制品厂进行加工。
根据中钢股份与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签署的《最高额保证合同》，中钢股份为中钢制品院自2016年1月22日起至2017年1月22日止期间内与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行办理各类融资业务所发生的债务提供连带责任保证，主债务余额最高不超过等值人民币3300万元。
2、中唯公司
中唯公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主要为中唯公司租赁中钢热能院的厂房用于生产经营。
根据中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签署的《保证合同》（编号：营贷保15003），中唯公司为中钢热能院自2015年4月2日起至2016年3月31日止期间内与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》（营贷15003）承担连带保证责任，主债务最高额为7997.4万元。2016年3月30日，交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股份和中唯公司签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借款合同》（编号：营贷保15003）项下7997.4万元的债务进行展期，展期后到期日为2017年3月31日。原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年。
本次交易完成后，公司将与中钢集团及其下属公司产生持续性关联交易。公司与关联方之间的持续性关联交易将在每年的年度股东大会上以日常关联交易的形式审议并另行公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
监 事 会
二〇一六年八月二十六日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2016-070
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于披露调整后的重大资产重组方案
暨公司股票继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月13日因发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行调整向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请停牌，具体内容见公司于2016年6月13日发布的《重大事项停牌公告》，并停牌至今。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的停牌进展公告。
2016年8月25日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及其他相关议案，并于2016年8月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。
根据深交所相关规定，公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过10个交易日，敬请广大投资者关注。
公司本次资产重组事项尙需履行公司股东大会审议、国务院国有资产监督管理委员会批复、中国证券监督管理委员会核准等程序。本次资产重组事项能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十六日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2016-071
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险
提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
因中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行调整，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年6月13日开市起停牌，预计停牌不超过10个交易日，具体内容见公司于2016年6月13日发布的《重大事项停牌公告》。后经公司申请，公司股票自 2016 年 6 月 27 日开市起继续停牌，并停牌至今。具体内容见公司于指定信息披露媒体上发布的《重大事项停牌进展公告》。
本次重大重组事项为公司拟通过发行股份的方式购买资产，公司本次发行股份购买资产的交易对方为中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）、中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）和中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”），其中中钢制品工程和中钢热能院为公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，冶金矿业为公司实际控制人中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）出资的全民所有制企业。本次交易为拟向交易对方购买中钢集团郑州金属制品研究院有限公司100%股权、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司100%的股权和湖南特种金属材料有限责任公司100%股权。具体方案详见公司于2016年8月26日在在中国证监会指定信息披露媒体上刊登的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本次重大资产重组过程中，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于股东大会审议通过本次交易方案、国务院国有资产监督管理委员会批复本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。截至本交易报告书签署之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十六日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2016-072
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
因中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行调整，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年6月13日开市起停牌，预计停牌不超过10个交易日，具体内容见公司于2016年6月13日发布的《重大事项停牌公告》。后经公司申请，公司股票自 2016 年 6 月 27 日开市起继续停牌，具体内容见公司于2016年6月25日发布的《重大事项停牌进展公告》。停牌期间，公司相继于2016年6月18日、2016年6月25日、2016年7月2日 、2016年7月9日、2016年7月16日、2016年7月23日、2016年7月30日、2016年8月6日、2016年8月13日、2016年8月20日发布了《重大事项停牌进展公告》，于2016年8月26日发布了《关于披露调整后的重大资产重组方案暨公司股票继续停牌的公告》。上述公告已刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
完成本次重组标的资产评估备案工作后，公司于2016年8月25日召开第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及其他相关议案，并于2016年8月26日在指定信息披露媒体刊登了相关公告。
目前，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（深证上[2015]231号）》文件的通知，深圳证券交易所需对公司披露调整后的本次重大资产重组相关文件进行事后审核，在此期间公司股票将继续停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项进展情况。
公司郑重提醒广大投资者：公司本次资产重组事项尙需履行公司股东大会审议、国务院国有资产监督管理委员会批复、中国证券监督管理委员会核准等程序。本次资产重组事项能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
2016年8月27日
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）100%股权、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）100%股权和湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）100%的股权（中钢制品院、中唯公司以及湖南特材以下合称“标的公司”，中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权以及湖南特材100%股权以下合称“标的资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格100%，配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施（以下简称“本次交易”）。
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及签署的相关交易协议之补充协议等相关资料后，经审慎分析，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《中钢集团安徽天源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次交易相关事项发表如下独立意见：
1、本次交易的报告书（草案）及相关协议之补充协议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
2、本次交易的相关议案经公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份购买资产的发行对象中，中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）和中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）为公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”）为公司实际控制人中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）出资的全民所有制企业，中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业（以下合称“交易对方”）为公司的关联方。交易对方作为发行股份购买资产的发行对象认购公司非公开发行股份的行为构成了交易对方与公司之间的关联交易。
公司拟向不超过9名特定对象和中钢股份非公开发行股份募集配套资金，中钢股份拟以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模1亿元。中钢股份为公司控股股东，作为认购对象参与本次交易的行为构成与公司之间的关联交易。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次交易的董事会上就相关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
6、本次交易前，标的公司与中钢集团及其下属公司存在持续性的关联交易，具体情况如下：
（1）中钢制品院
中钢制品院及其子公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主要包括为中钢制品工程员工代缴社会保险和公积金、租赁中钢制品工程厂房、采购中钢制品工程提供的后勤服务、向中钢制品工程出租办公用房、租赁广州市番禺中钢金属制品厂厂房、委托广州市番禺中钢金属制品厂进行加工。
中钢股份与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签署的《最高额保证合同》，中钢股份为中钢制品院自2016年1月22日起至2017年1月22日止的期间内与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行办理各类融资业务所发生的债务提供连带责任保证，主债务余额最高不超过等值人民币3300万元。
（2）中唯公司
中唯公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主要为中唯公司租赁中钢热能院的厂房用于生产经营。
根据中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签署的《保证合同》（编号：营贷保15003），中唯公司为中钢热能院自2015年4月2日至2016年3月31日期间内与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》（营贷15003）承担连带保证责任，主债务最高额为7997.4万元。2016年3月30日，交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股份和中唯公司签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借款合同》（编号：营贷保15003）项下7997.4万元的债务进行展期，展期后到期日为2017年3月31日。原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年。
本次交易完成后，标的公司成为中钢天源的全资子公司，中钢天源将与中钢集团及其下属公司产生持续性关联交易。
上述关联交易符合公司和公司全体股东的整体利益。从整个交易框架角度，上述交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
7、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委批准、公司股东大会审议通过本次交易及中国证监会核准。
综上所述，我们同意公司本次以发行股份的方式购买中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权，并募集配套资金。
独立董事签名：都有为 钱国安 汪家常
2016年8月25日
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的事前认可意见
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）100%股权、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）100%股权和湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）100%的股权（中钢制品院、中唯公司以及湖南特材以下合称“标的公司”，中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权以及湖南特材100%股权以下合称“标的资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格100%（以下简称为“本次交易”）。
公司第五届董事会第十八次（临时）会议拟于2016年8月25日召开，审议《关于〈中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等与本次交易相关的议案，公司在召开董事会召前已向我们提供了本次交易所涉及的相关资料，并与我们进行了必要的沟通。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《中钢集团安徽天源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行认真、全面的审查基础上，发表事前认可意见如下：
1、本次交易的报告书（草案）及相关协议之补充协议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
2、公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
3、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4、本次发行股份购买资产的发行对象中，中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）和中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）为公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”）为公司实际控制人中国中钢集团公司出资的全民所有制企业，中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业（以下合称“交易对方”）为公司的关联方。交易对方作为发行股份购买资产的发行对象认购公司非公开发行股份的行为构成了交易对方与公司之间的关联交易。
公司拟向不超过9名特定对象和中钢股份非公开发行股份募集配套资金，中钢股份拟以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模1亿元。中钢股份为公司控股股东，作为认购对象参与本次交易的行为构成与公司之间的关联交易。
董事会会议在审议本次交易的相关议案时，关联董事应依法回避表决。
5、本次交易前，标的公司与中钢集团及其下属公司存在持续性的关联交易，具体情况如下：
（1）中钢制品院
中钢制品院及其子公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主要包括为中钢制品工程员工代缴社会保险和公积金、租赁中钢制品工程厂房、采购中钢制品工程提供的后勤服务、向中钢制品工程出租办公用房、租赁广州市番禺中钢金属制品厂厂房、委托广州市番禺中钢金属制品厂进行加工。
中钢股份与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签署的《最高额保证合同》，中钢股份为中钢制品院自2016年1月22日起至2017年1月22日止的期间内与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行办理各类融资业务所发生的债务提供连带责任保证，主债务余额最高不超过等值人民币3300万元。
（2）中唯公司
中唯公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主要为中唯公司租赁中钢热能院的厂房用于生产经营。
根据中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签署的《保证合同》（编号：营贷保15003），中唯公司为中钢热能院自2015年4月2日至2016年3月31日期间内与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》（营贷15003）承担连带保证责任，主债务最高额为7997.4万元。2016年3月30日，交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股份和中唯公司签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借款合同》（编号：营贷保15003）项下7997.4万元的债务进行展期，展期后到期日为2017年3月31日。原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年。
本次交易完成后，标的公司成为中钢天源的全资子公司，中钢天源将与中钢集团及其下属公司产生持续性关联交易。
上述关联交易符合公司和公司全体股东的整体利益。从整个交易框架角度，上述交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，我们同意将公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的议案提交公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议。
独立董事签名：都有为 钱国安 汪家常
2016年8月23日
