大连壹桥海参股份有限公司

（上接130版）

4、举例说明

假设标的资产在2016年度内完成交割，补偿期间为2016年度、2017年度和2018年度，以各补偿期均实现承诺净利润的75%、50%和25%三种情形下各期应补偿金额举例进行敏感性测试。

情形一：壕鑫互联2016年度、2017年度和2018年度实现承诺净利润的75%，即各年实现的净利润数为：

单位：万元

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依据《盈利预测补偿协议》的约定：

2016年度南昌京鑫应补偿金额=（8,600.71-6,450.53）×180,000×54.99%/56,994.77=3,734.18万元

2016年度冯文杰应补偿金额=（8,600.71-6,450.53）×180,000×0.01%/56,994.77=0.68万元

2017年度南昌京鑫应补偿金额=（27,794.13-20,845.60）×180,000×54.99%/56,994.77-3,734.18=8,333.23万元

2017年度冯文杰应补偿金额=（27,794.13-20,845.60）×180,000×0.01%/56,994.77-0.68=1.52万元

2018年度南昌京鑫应补偿金额=（56,994.77-42,746.08）×180,000×54.99%/56,994.77-8,333.23-3,734.18=12,678.08万元

2018年度冯文杰应补偿金额=（56,994.77-42,746.08）×180,000×0.01%/56,994.77-1.52-0.68=2.31万元

情形二、情形三与情形一的计算方式相同，三种情形下具体现金补偿的情况如下：

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（二）为确保交易对方履行业绩补偿承诺所采取的保障措施

交易对方南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）、冯文杰拟于本次交易经上市公司股东大会决议通过后，向与壹桥海参控股股东、实际控制人、董监高等关联方以外的无关联关系的第三方公开寻求出售通过资产置换取得的海参资产，以出售海参资产取得的现金对价作为履行业绩补偿承诺的履约保障。辽宁、山东、河北等环渤海地区海参育苗、养殖业发达，有能力购买海参资产的企业较多，置出资产所在地瓦房店市是海参养殖重点规划区域，预计资产出售不存在障碍，出售资产所得现金能够覆盖交易对方的补偿义务。

三、上市公司2014年度、2015年度和2016年1-6月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为2.29亿元、2.49亿元和1,325.25万元，请说明交易完成后，是否有利于增强上市公司持续经营能力

本次交易中，公司以部分海参养殖资产及对应的育苗室、存货等与交易对方持有的壕鑫互联55%的股权进行置换。本次置出资产仅是公司经营效率较低的部分资产，公司传统海参养殖、加工的主业并未发生根本性变化。本次资产置换后，公司仍保留育苗、养殖、加工全产业链一体化的运作体系，置出资产对公司盈利能力的影响相对较低。

本次拟置入资产为壕鑫互联55.00%股权，主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，属于互联网以及增值电信业务平台服务范畴。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，增值电信业务平台建设是我国重点扶持的鼓励类产业，业务符合国家大力发展互联网产业的有关政策。根据艾瑞咨询的统计，我国网络游戏的市场规模在2015年大约为320亿左右，呈逐年递增趋势，市场规模巨大。

标的公司壕鑫互联是一家拥有自有流量渠道的集发行、渠道于一体的移动端游戏发行公司，拥有经验丰富的专业团队及游戏资源储备，随着游戏的陆续上线，标的资产将进入业绩爆发期。通过本次资产置换，上市公司将经营风险较高的海参养殖加工业务置出，布局移动互联网泛娱乐行业，有利于提高上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平。

7、报告书披露，上市公司主营业务为海珍品苗种繁育和养殖，壕鑫互联主营业务为移动互联网游戏的发行及平台运营。请补充说明：

（1）结合上市公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充披露本次交易的原因及必要性；

（2）本次交易完成后，上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

回复：

一、结合上市公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充披露本次交易的原因及必要性

公司主营海参育苗、养殖及加工业务，近年来，公司坚持以海洋可持续发展及适度开发为指导思想，努力提高以海参为代表的高附加值水产品养殖技术水平和资源的综合开发能力，在全力巩固海洋苗种产业优势的基础上，积极扩大海参深水围堰养殖规模，充分发挥现有产业基础的竞争优势，适度延伸精深加工和市场建设等下游产业布局，紧紧围绕海参“育苗-养殖-加工-销售”的全产业链一体化发展战略，实现业务纵向和横向共同深化发展。

为实现公司的战略目标，近年来，公司在全力巩固海珍品苗种产业优势基础之上，积极扩大海参深水围堰养殖规模，延伸精深加工和销售平台搭建等产业链布局。同时，公司也采取了积极的横向扩张性增长战略。2014年，公司以自有资金1亿元收购杨守军拥有的位于瓦房店市谢屯镇的2,385.95亩围堰海参养殖圈及相应的海域使用权，公司经营规模进一步扩大。

公司在积极推进海参“育苗-养殖-加工-销售”的全产业链一体化发展战略的同时，也清楚地认识到公司主营业务面临的风险。近年来海参市场需求趋于饱和，市场竞争加剧，海参价格持续下滑，公司的业绩出现不同程度的波动。另外，公司面临海参苗种繁育病害、养殖水域环境污染、海参质量安全、经营季节性波动等各种经营风险，公司主营业务发展不确定性增大。为增强公司的抗风险能力，公司对发展战略进行适度调整，在保持传统业务健康发展的基础上，努力拓展其他新兴产业领域。为此，公司于2016年初决定寻找合适的投资标的进行重组。经过咨询、考察和筛选，公司决定收购符合国家产业发展方向、具有良好发展前景的TMT资产，并与标的公司股东开展实质性谈判。

本次拟收购的壕鑫互联主营移动游戏的开发、运营，属于国家政策支持的新兴产业。目前，中国游戏产业发展迅速，作为新兴细分市场的移动游戏市场规模增幅更加明显，市场收入规模进一步扩大。游戏产品的数量规模已经进入高速增长阶段，特别是移动游戏，其产品数量增长迅速，推动整体游戏数量规模迈上新台阶。

壕鑫互联拥有具有多年游戏运营经验的业务团队以及“线上游戏、线下比赛、媒体直播相结合”的独特的三角运作模式，具备较强的核心竞争力。通过本次交易，上市公司的业务得到优化，盈利能力得到改善，进而公司价值得到提升，也有利于更好地回报股东。

二、本次交易完成后，上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

本次交易完成后，公司主业将延伸到互联网泛娱乐行业。公司将在继续保持原有传统海参养殖、加工业务稳定健康发展的基础上，通过加强对置入资产的管理运营，有效提升公司的盈利能力和抵御风险的能力。

（一）交易后的整合计划

本次交易完成后壕鑫互联移动游戏业务将置入上市公司，上市公司将成功切入互联网泛娱乐行业，公司将整合壕鑫互联公司的现有的行业资源，利用其成熟的游戏发行、运营及渠道拓展模式，利用现有的高级管理人员及成熟的业务团队，打造国内专业的线上线下综合娱乐服务平台。以市场潜力巨大的竞技体育平台为切入点，布局细分市场，通过寻找与娱乐平台、体育平台，传统媒体及与其他泛娱乐产业跨界合作的方式打造竞技体育娱乐平台。

本次重组完成后，公司将根据业务发展情况，优化部分管理部门设置，在整体上把握公司业务拓展的方向，同时，利用上市公司的优秀平台，在市场上选聘优秀的、管理经验的优秀人才，增强全局负责的经营管理团队，提升管理效率、降低管理成本。资产置入后，将在具体财务规范、管理制度等方面按照上市公司的统一标准严格执行。

（二）置入资产未来发展规划

从公司成立初期，壕鑫互联便立足于打造国内专业的线上线下综合娱乐服务平台。以市场潜力巨大的竞技体育平台为切入点，布局细分市场。通过寻求与娱乐平台、体育平台、传统媒体及与其他泛娱乐产业跨界合作的方式打造竞技体育娱乐平台。

1、竞技平台运营策略

壕鑫互联拥有强大的自有流量来源，月活跃用户超过3000万。同时，通过与股东乐视体育进行的战略层面的合作为其沉淀了大量用户。壕鑫互联将极大发挥自有流量渠道的优势，通过战略合作所获得的用户流量以及自有流量渠道1862游戏平台庞大的用户量，实现流量的自主导入。

线上内容方面，壕鑫互联以“定制开发+独家代理”为主要来源。通过对重点游戏内容进行定制开发和独家代理，创造有别于市场的差异化游戏模式吸引用户。平台内容的筛选将严格遵循公司所强调的竞技体育生态，以强竞技性和跨界合作为主导，刷新用户体验、极大提高利润，并结合自有流量渠道实现闭环生态。

2、竞技平台金三角

通过与乐视体育进行深度战略合作，实现多方面的资源互换和共享。结合平台自身游戏内容资源强竞技的特点与乐视体育及旗下视频内容平台、直播平台等流量入口实现强指向性产品推广以及创新型的用户交互模式。通过此类结合新型媒体及线下资源整合的方式实现“线上游戏—线下赛事竞技—媒体直播”的“竞技平台金三角”概念，带给游戏用户新颖的全方位竞技游戏体验。

将线上游戏、媒体直播及线下赛事竞技结合的平台运营方式在市场中尚未出现与其切实对应的竞品。因此，通过布局优秀产品和扩大推广范围迅速抢占市场亦属于未来发展经营的工作重点。

3、战略合作布局

壕鑫互联未来将通过投资布局和战略合作的方式与业务发展生态体系内的其他公司进行资源整合。主要将在流量入口、平台内容以及视频媒体等方面进行布局和合作，使其符合“竞技平台金三角”发展需要。

（三）面临的风险和应对措施

本次置入资产主营移动游戏产品的开发和运营，其主要经营风险如下：

1、政策监管风险

本次购买资产涉及游戏行业，其业务内容及传播方式等受到国家的严格监管。如果壕鑫互联运营的游戏涉及虚假、侵权甚至违反社会道德规范等非法信息，则会受到政府主管部门等的监管措施，由此给置入资产的正常运营带来一定影响。

2、移动游戏行业波动风险

本次拟购买资产的主营业务为移动游戏的发行、运营。目前，移动游戏行业处于高速发展阶段，在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来移动游戏行业增长速度放缓乃至回落，则会导致游戏用户数量下降，这将在一定程度上对置入资产所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。若其不能采取有效的措施适应这种变化，则会对置入资产的经营业绩产生不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

近年来移动游戏行业出现了爆发式的快速发展，市场潜能飞速释放，但由于其进入壁垒相对较低，有更多的主体进入移动游戏行业，更多的移动游戏被引入到中国市场，市场竞争状况更加激烈。若置入资产在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的竞争能力，致使其在激烈的市场竞争中出现业绩无法完成的不利影响，进而对其业务、财务状况及发展空间造成不利影响。

4、核心人才流失和不足的风险

本次拟购买资产作为移动游戏行业企业，对核心人才的依赖度较高。若其无法对核心人才进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对置入资产的业务经营能力造成不利影响。同时随着业务规模的不断扩大，若其不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心业务人员，可能导致核心人才不足，给置入资产的经营运作带来不利影响。

5、游戏产品生命周期的风险

由于移动游戏市场变化较快，市场竞争日益激烈，移动游戏产品本身存在一定的生命周期，若置入资产不能及时对现有运营产品进行内容更新、版本升级及持续市场推广，或者游戏用户需求发生较大变化，将导致目前置入资产的主要移动游戏产品逐渐进入游戏生命周期的衰退期，则将导致其整体营业收入和盈利能力下降，对未来的经营业绩造成不利影响。

6、游戏产品的推广风险

随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。而且，移动游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。未来只有玩法新颖、品质高、推广效果好的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。游戏发行、运营企业需要不断提高其多渠道发行推广能力，持续增加与各类渠道合作的广度与深度，从而使企业移动游戏业务在整体业绩层面上实现稳定和增长。

若在游戏产品的代理发行的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，或者未能与足够多实力较强的渠道商建立稳定的合作关系，导致置入资产未能及时并持续推出新款游戏产品或未能持续进行升级改良，或导致其发行推广能力无法满足游戏产品发行需求，均会对其经营业绩产生负面影响。

针对上述风险，公司采取了如下应对措施：

（1）与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，约定在2016年至2018年的三年承诺期内，如标的资产未能实现承诺的利润，则交易对方需按协议约定进行补偿；

（2）增补具备丰富互联网管理经验的人员进入公司董事会。公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，补选姚栎为公司第三届董事会非独立董事。姚栎女士具备丰富的互联网行业管理经验，能够为置入游戏资产的持续健康发展起到关键作用；

（3）积极引入互联网泛娱乐行业的战略投资者。目前，公司正在对相关机构进行考察、帅选，有针对性地引入互联网泛娱乐行业的战略投资者，促进本次置入的移动游戏产业持续稳定发展。

8、请补充披露本次交易完成后，上市公司应确认商誉的具体金额，并请结合交易标的的盈利预测与商誉减值测试方法，就商誉减值可能对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。

回复：

公司收购壕鑫互联55%的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，合并成本（即本次交易的对价）超过在购买日壕鑫互联可辨认净资产公允价值的份额之间的差额，应确认为商誉。

假设购买日壕鑫互联可辨认净资产公允价值等于本次交易评估基准日按资产基础法的评估值，本次交易中公司应确认的商誉金额为：

合并成本99,000万元-壕鑫互联可辨认净资产公允价值1,386.40万元*55%=98,237.48万元

根据《企业会计准则》的规定，对商誉进行减持测试时，需首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

假设重组后各期期末减值测试时，除净利润外的其他参数均未发生变化，商誉减值的敏感性测试如下：

单位：万元

■

如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若置入资产实际净利润低于预测净利润，则因本次交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应抵减公司当期净利润。

9、报告书披露，本次交易拟置入壕鑫互联55%股权。请补充说明未购买壕鑫互联全部股权的原因，以及是否存在收购壕鑫互联剩余股权的后续计划和安排。

回复

出于稳健谨慎的原则以及保护上市公司中小股东利益的考虑，上市公司于本次资产置换中就置入壕鑫互联55%股权而不是全部股东权益与交易对方达成交易协议，以便于上市公司对壕鑫互联未来年度运营情况以及业绩能力的综合考察。若壕鑫互联于补偿期限内的各年度净利润情况符合《盈利预测补偿协议》项下相关约定，且交易对方未违反前述协议项下现金补偿义务的，则上市公司届时将择机收购壕鑫互联剩余45%股权。由于补偿期限的最后一个年度为2018年，故截至目前尚无关于收购壕鑫互联剩余股权的具体计划和安排。

10、报告书披露，本次交易方案为上市公司以截至评估基准日2016年4月30日拥有的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产作为置出资产，与南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）等持有的壕鑫互联55%股权进行置换；同时，你公司披露《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人拟减持公司股份的提示性公告》，公司实际控制人刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松拟在未来六个月内，通过大宗交易方式减持公司股份数量不超过143,718,811股，占公司总股本的比例不超过15.09%。请补充说明：

（1）刘德群及其一致行动人减持公司股份的受让方股东信息，是否与本次资产置换的交易对手方存在关联关系。

（2）上述交易方案设计的原因及合理性，是否为一揽子交易，是否存在公司实际控制人变更的计划；是否存在其他协议或安排，包括但不限于股权结构、董监高人员变动、公司运营等。

回复：

一、刘德群及其一致行动人减持公司股份的受让方股东信息，是否与本次资产置换的交易对手方存在关联关系

依据《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人拟减持公司股份的提示性公告》，上市公司实际控制人刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松拟在未来六个月内减持其拥有的上市公司股份，由于本次减持拟通过大宗交易的方式进行，因此于减持完成以前尚无法取得关于受让方股东的相关信息。

刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松已就本次减持作出专项承诺，保证未就本次减持与本次资产置换的交易对方及其关联方签署任何有关指定其作为受让方的协议或作出其他任何形式的相关安排。

本次资产置换交易对方南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）、冯文杰亦就上述事项作出专项承诺，保证不会受让或通过其关联方受让刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松本次拟减持的上市公司股份。

二、上述交易方案设计的原因及合理性，是否为一揽子交易，是否存在公司实际控制人变更的计划；是否存在其他协议或安排，包括但不限于股权结构、董监高人员变动、公司运营等

上市公司实际控制人刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松本次减持计划系由于个人资金需求的原因，与上市公司本次置入互联网泛娱乐资产不存在任何关联性。前述两项内容不是一揽子交易，截至目前上市公司不存在实际控制人变更的计划，不存在包括但不限于股权结构、董监高人员变动、公司运营等其他协议或安排。

特此公告。

大连壹桥海参股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十七日

证券代码：002447 证券简称：壹桥海参 公告编号：2016-061

大连壹桥海参股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（股票简称：壹桥海参，股票代码：002447）将于2016年8月29日（星期一）开市起复牌。

大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（股票简称：壹桥海参，股票代码：002447）于2016年3月9日开市起停牌，并于2016年4月6日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票于2016年4月6日起继续停牌。2016年5月17日、2016年6月2日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》, 公司股票自2016年6月8日开市起继续停牌，停牌期限不超过2016年9月8日。停牌期间，公司每5个交易日披露一次《关于重大资产重组进展公告》。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2016年8月15日公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》、《关于资产置换的议案》等相关议案，并将《资产置换报告书》等相关公告刊登于2016年8月16日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2016年8月17日公司召开 “关于终止重大资产重组投资者说明会”，具体内容详见刊登于2016年8月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》。

2016年8月17日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大连壹桥海参股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第 142 号）和《关于对大连壹桥海参股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 385 号）。

2016年8月19日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司股票继续停牌的补充公告》,因公司资产置换等相关事项尚需核查公司股票将继续停牌。

目前，公司资产置换等相关事项已经核查完毕，并于2016年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于对深交所关注函回复说明的公告》和《关于对深交所问询函回复说明的公告》。

现经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年8月29日（星期一）开市起复牌。

特此公告。

大连壹桥海参股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十七日