四川东材科技集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2016-025

四川东材科技集团股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

?四川东材科技集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2016年8月16日以专人送达、通讯方式发出，会议于2016年8月26日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应表决董事7名，实际表决董事7名。会议由公司董事长于少波先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决,通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二、审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的议案》

表决结果为： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2016年8月26日

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2016-026

四川东材科技集团股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川东材科技集团股份有限公司第三届监事会第十三次会议通知于2016年8月16日以专人送达、通讯方式发出，会议于2016年8月26日以现场表决的方式召开，会议由监事会主席赵平先生主持，本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。公司部分董事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议并表决,通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司监事会认为：公司 2016年半年度报告及其摘要的编制和审议程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；该报告及其摘要的内容、格式符合中国证监会有关规定和上交所《关于做好上市公司2016年半年度报告工作的通知》的相关规定，报告所包含的信息从各个方面真实、完整地反映了公司2016年半年度的经营成果和财务状况等事项。在提出审核意见前，没有发现参与 2016年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司监事会

2016年8月26日

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2016-027

四川东材科技集团股份有限公司

关于调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，结合公司股票期权激励计划行权期利润实现及利润分配和激励对象个人情况发生变化等情形，公司决定调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格，有关事项具体如下：

一、公司股票期权激励计划实施情况简述

1. 2013年7月17日，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议审议通过《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案，根据中国证监会的反馈意见，公司对该激励计划草案进行了修订，经中国证监会备案无异议后，公司于2013年9月15日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并经公司2013年10月14日召开的2013年第一次临时股东大会分项审议通过。

2. 经公司股东大会授权，公司于2013年11月08日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2013年11月08日，同意公司向121名激励对象授予4,000.00万份股票期权，股票期权行权价格为：6.42 元。

3、2014年8月22日，公司召开第三届董事会第六次会议审议过了《关于调整股权激励计划行权价格的议案》。因公司实施2013年度利润分配方案(每股派息额0.10元)，根据《股票期权激励计划》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划的行权价格进行调整，行权价格由6.42元调整为6.32元。

4、2014年8月22日，公司召开第三届监事会第五次会议审议过了《关于调整股权激励计划行权价格的议案》，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意公司调整股票期权激励计划的行权价格。

5、2015年8月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的议案》，对授予股票期权的期权数量、激励对象及行权价格进行调整。由于公司股票期权激励计划第一个行权期2013年度业绩指标未达行权条件；第一个行权期相应的可行权数量（400万份股票期权）由公司注销。由于激励对象吕广均等6人离职，董事会决定将其已获授但尚未获准行权的第二期及后续各期的股票期权共计828,000 份做作废处理。调整后，公司授予股票期权总数由40,000,000份调整至35,172,000 份，获授股票期权的激励对象从121人调整为115人。因公司实施2014年度利润分配方案(每股派息额0.10元)，股票期权的行权价格由6.32元调整为6.22元。公司独立董事对此发表独立意见：同意公司调整股票期权激励计划的期权数量、激励对象及行权价格。

6、2015年8月20日，公司召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的议案》。认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意公司调整股票期权激励计划的期权数量、激励对象和行权价格。

二、本次调整事由及调整方法

鉴于：（1）公司股票期权激励计划第三个行权期2015年度业绩指标未达行权条件；（2）股票期权激励对象周乔、胡展东、王永兵、彭茂离职；（3）公司实施了2015年度利润分配。

根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》、《股票期权激励计划实施考核办法》以及股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，现决定对公司股票期权激励计划的期权数量、激励对象及行权价格做出如下调整：

1、股票期权激励计划期权数量

由于公司2015年度（即第三个行权期）业绩考核未达到相应的行权条件，第三个行权期相应的可行权数量（1,172.40万份股票期权）由公司注销。

2、股票期权激励对象

由于激励对象周乔、胡展东、王永兵、彭茂4人离职，董事会决定将前述激励对象已获授但尚未获准行权的第二期和第四期股票期权共计1,194,000份做作废处理。

截至本公告日,股票期权的激励对象调整为111人，授予且有效的股票期权数量调整为22,254,000份。

3、股票期权行权价格

P=Po–V，其中Po为调整前的行权价格，V=0.06，为2015年度每股派息额，P为调整后的行权价格。

其中：Po=6.22，为公司实施2014年度利润分配方案后经第三届董事会第十三次会议审议同意对公司股权激励计划行权价格6.42进行调整后的价格。

根据公式计算得出，调整后的行权价格P＝6.22-0.06=6.16元。

三、股票期权激励计划股权期权数量、激励对象及行权价格的调整对公司的影响

本次对股票期权激励计划所涉股票期权数量、激励对象及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、 独立董事独立意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，就公司本次《股票期权激励计划》股票期权数量、激励对象和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：

1、公司2015年度（即第三个行权期）业绩考核未达到相应的行权条件，第三个行权期相应的可行权数量（1,172.40万份股票期权）由公司注销，符合公司《股票期权激励计划》的相关规定。

2、根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，公司激励对象周乔等4人已因个人原因从公司离职，已不再满足成为激励对象的条件，我们同意由公司将其已获授予但尚未行权的合计119.4万份股票期权终止行使。我们认为公司本次将周乔等4名激励对象已获授予的股票期权终止行使的行为合法、合规。

3、公司董事会对股票期权激励计划股票期权行权价格的调整，符合公司《股票期权激励计划》的相关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权行权价格进行调整。

综上，我们同意公司调整股票期权激励计划的期权数量、激励对象及行权价格。

五、监事会核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司监事会对经公司调整的股票期权激励对象名单进行核查后，认为：

1、监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司《股票期权激励计划》确定的激励对象符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

2、监事会对本次股票期权激励计划调整的激励对象情况进行核实后认为：鉴于公司股票期权激励对象周乔等4人已因个人原因从公司离职，已不再满足成为激励对象的条件，取消已授予该4人但尚未行权的第二期和第四期股票期权共计119.4万份，符合公司《股票期权激励计划》的相关规定。

六、法律意见书的结论意见

泰和泰律师事务所就公司本次股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格调整涉及的相关事项出具了《关于四川东材科技集团股份有限公司调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的法律意见书》，认为已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。

七、上网公告附件

《泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的法律意见书》。

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2016年8月26日