江苏宁沪高速公路股份有限公司
执行董事、总经理及非执行董事辞任公告

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2016-025

江苏宁沪高速公路股份有限公司

执行董事、总经理及非执行董事辞任公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）董事会于2016年8月26日收到执行董事、总经理钱永祥先生的辞任函。钱永祥先生因工作变动原因，现提出辞去本公司执行董事、总经理及董事会战略委员会委员职务。

本公司董事会也于2016年8月26日收到非执行董事张杨女士的辞任函。张杨女士因工作变动原因辞去本公司董事、董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会职务。

钱永祥先生、张杨女士已确认与本公司董事会并无不同意见，亦无任何其他事项须提请本公司股东注意。

钱永祥先生及张杨女士在公司任职期间，勤勉尽责地履行执行董事、非执行董事职责，公司董事会对钱永祥先生及张杨女士在公司发展战略、经营管理、公司治理、投资发展等方面所做出的贡献表示衷心感谢！

根据《公司法》及《公司章程》相关要求，执行董事、总经理钱永祥先生及董事张杨女士的辞职自辞职报告送达本公司董事会时生效。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2016年8月27日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2016-026

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第八届九次董事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称”本公司”) 第八届九次董事会（以下简称“本次会议”）于2016年8月26日上午09:30时在本公司会议室召开，会议由董事长常青先生主持。

（二）本次会议通知于2016年8月16日以邮件、传真的方式向全体董监高人员发出。

（三）本次会议应到董事9人，实到董事9人；其中，董事胡煜女士委托董事尚红女士出席会议并表决。监事会成员和高级管理人员列席了会议。

（四）本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议并通过《顾德军先生担任本公司总经理的议案》。

同意聘任顾德军先生担任本公司总经理，聘期为三年。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、审议并通过《顾德军先生担任本公司执行董事的议案》。

同意提议顾德军先生担任本公司执行董事，并批准本公司与顾先生签订执行董事委聘合同，任期自2016年第二次临时股东大会日起至2017年年度股东大会召开日止，并将此提案交2016年第二次临时股东大会审议；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

需将此提案提交2016年第二次临时股东大会审议。

此议案获得通过。

3、审议并通过《吴新华先生担任本公司非执行董事的议案》。

同意提议吴新华先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与吴先生签订委聘书，任期自2016年第二次临时股东大会日起至2017年年度股东大会召开日止，并将此提案交2016年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

需将此提案提交2016年第二次临时股东大会审议。

此议案获得通过。

4、审议并通过公司2016年半年度业绩报告和摘要。

同意本公司2016年半年度业绩报告和摘要，并批准以中文在中国证券报、上海证券报上及上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登，以中英文在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）、及本公司网站（www.jsexpressway.com）上刊登。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

5、审议并通过《关于宁沪投资公司注册资本金增资的议案》。

同意增加全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）注册资本金9亿元，即宁沪投资公司的注册资本金由1亿元增至10亿元，增资的资金将根据董事会批准的投资项目出资情况分期到位，并授权总经理顾德军先生、董事尚红女士处理后续事宜（包括但不限于宁沪投资公司增资办理各项手续需签署的相关文件及按投资项目进度及时支付资金等）

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

6、审议并通过《关于宁沪投资公司认购国创开元二期基金的议案》。

同意公司全资子公司宁沪投资公司与国开开元股权投资基金管理有限公司（以下简称 “国开开元”）签订《苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）合伙协议》。宁沪投资公司出资不超过人民币 50,000 万元认购国创开元基金二期份额，另向国创开元基金二期既存合伙人支付不超过人民币400万元的补偿金；并授权总经理顾德军先生、董事尚红女士处理后续相关事宜（包括但不限于签署相关协议、按协议的约定并按基金实际投资进度及时付款等）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

7、审议并通过《关于宁沪投资公司设立房地产投资母基金的议案》。

同意江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）参与江苏洛德股权投资基金管理有限公司（以下简称“洛德基金公司”）发起设立房地产投资母基金，基金总规模不超过3亿元，其中：宁沪投资公司出资不超过1.5亿元；其他股东、市场募集和团队跟投不超过1.5亿元。以1.5亿元为上限，宁沪投资公司对其他出资按1:1比例进行匹配出资；并授权总经理顾德军先生、董事尚红女士处理后续相关事宜（包括但不限于签署相关协议、按协议的约定并按基金实际投资进度及时付款等）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

8、审议并通过《关于江苏宁常镇溧高速公路有限公司(以下简称“宁常镇溧公司”)注册资本金减资的议案》。

同意宁常镇溧公司减少注册资本人民币9.8885亿元；并授权总经理顾德军先生处理相关后续事宜。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

9、审议并通过《关于修改董事会审计委员会工作细则的议案》。

同意董事会调整审计委员会工作职责，删除委员会工作细则中关于风险管理的相关条款。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

11、审议并通过《关于修改董事会战略委员会工作细则的议案》。

同意在董事会调整战略委员会工作职责，在委员会工作细则中加入有关风险管理的条款。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

特此公告。

附件：候选董事简历

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二○一六年八月二十七日

候选董事简历

顾德军

男， 1963年7月出生，中央党校研究生学历，学士学位，教授级高级工程师。现任江苏宁沪高速公路股份有限公司总经理、党委书记。曾任江苏省高速公路建设指挥部工程一处副处长、江苏省宁连宁通公路管理处处长、江苏省高速公路经营管理中心主任、党委书记。曾多次获得省部级科学技术奖（一、二、三等奖）。顾先生长期从事交通领域的行业与产业战略研究、项目建设与运营管理等，对企业管理运作工作有非常丰富的经验。

吴新华

男，1967年2月出生，大学本科学历。毕业于中国人民大学，学士学位。现任招商局华建公路投资有限公司副总经理，兼任中国公路学会高速公路运营管理分会常务副理事长、招商局交通信息技术有限公司董事长、国高网路宇信息技术有限公司董事总经理、福建发展高速公路股份有限公司副董事长。曾任招商局蛇口工业区南方玻璃股份有限公司证券部经理，山东证券有限责任公司南方管理总部总经理；招商证券股份有限公司投资银行部执行董事。

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2016-027

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第八届八次监事会公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2016年8月26日上午在本公司会议室召开第八届八次监事会（“会议”），应到监事5人，实到5人；会议由监事会主席陈祥辉先生主持。会议召开程序符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

1、审议通过《关于公司2016年半年度业绩报告和摘要的议案》。

本公司监事会认为本公司2016年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司2016年半年度的经营管理和财务状况；并没有发现参与公司2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、审议并通过《关于宁沪投资公司注册资本金增资的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、审议并通过《关于宁沪投资公司认购国创开元二期基金的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

4、审议并通过《关于宁沪投资公司认购国创开元二期基金的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

5、审议并通过《关于宁沪投资公司设立房地产投资母基金的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

6、审议并通过《关于江苏宁常镇溧高速公路有限公司注册资本金减资的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

二○一六年八月二十七日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2016-028

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

增资标的名称：江苏宁沪投资发展有限责任公司

● 增资金额：人民币9亿元

一、 增资事项概述

江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2016 年8月26日召开第八届董事会第九次会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对全资子公司宁沪投资公司增资的议案》。为提升江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）对外投资能力，努力将其打造为以高速公路衍生产业投资为主、其他新兴产业投资为辅的股权投资管理平台，为本公司实现可持续发展奠定基础。本公司拟用自有资金向宁沪投资公司增加注册资本金人民币9亿元，即宁沪投资公司的注册资本金由人民币1亿元增至人民币10亿元，增资的资金将根据董事会批准的投资项目出资情况分期到位。

根据本公司《章程》及上市规则的相关规定，本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、 增资标的基本情况

宁沪投资基本信息如下：

■

于2015年12月31日宁沪投资公司经审计的总资产为人民币31,183万元；净资产为人民币29,477万元，主营业务收入为人民币 3,887万元，净利润为人民币4,279万元。

三、 增资事项对上市公司的影响

宁沪投资公司本次增资是根据业务发展状况和未来发展需求进 行的合理规划；本次增资完成后，将极大提升宁沪投资公司的资金实力和业务承接能力，并将进一步促进投资业务的快速发展，提升本公司整体的经营效益，为本公司实现可持续发展奠定基础。本次增资事项不改变宁沪投资公司的股权结构，增资完成后，其仍为本公司的全资子公司，不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对本公司当期损益产生重大影响。

四、备查文件

1、本公司第八届董事会第九次会议决议。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2016年8月27日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2016-029

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于全资子公司认购私募基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

投资标的：国创开元二期基金

投资金额：不超过人民币 50,000 万元

特别风险提示：本基金所直接投资的项目以及通过子基金投资的项目均可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。

一、对外投资概述

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2016 年8月26日在本公司会议室召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《本公司全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）认购“国创开元二期基金”的议案》。授权宁沪投资公司与国开开元股权投资基金管理有限公司（以下简称 “国开开元”）签订《苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）合伙协议》；宁沪投资公司出资不超过人民币 50,000 万元认购国创开元基金二期份额，另向国创开元基金二期既存合伙人支付不超过人民币400万元的补偿金。

本次基金认购资金为宁沪投资公司自有资金，不涉及募集资金和银行贷款。

（二）根据公司《章程》、《对外投资管理制度》及其他相关规定，本次投资事项已提交董事会审议通过，无需股东大会批准。

（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。

二、投资协议主体的基本情况

国开开元基本信息如下：

■

截至2015年12月31日国开开元经审计的总资产为人民币56,801.67万元；净资产为人民币42,647.48万元，主营业务收入为人民币12,748.97万元，净利润为人民币10,625.46万元。

宁沪投资基本信息如下：

■

截至2015年12月31日宁沪投资公司经审计的总资产为人民币31,183万元；净资产为人民币29,477万元，主营业务收入为人民币 3,887万元，净利润为人民币4,279万元。

“国创开元二期基金”的基金管理人为国开开元。本公司及宁沪投资公司与基金经理人、基金托管人无关联关系。

三、 合同主要内容

（一）基金的基本情况

1、基金的名称：国创开元二期基金。

2、基金的存续期限：12年。

3、基金初始份额的面值：人民币 1.00 元。

4、基金规模：不超过人民币150亿元

（二）基金的投资范围

国创开元基金二期原则上投资于私募投资基金及各类具有发展潜力的企业，不直接投资土地和不动产。

（三）投资方式

国创开元基金二期投资方式主要包括基金投资、股权投资、与股权相关的投资以及其他符合法律、法规规定的投资。

（四）投资决策

普通合伙人按照行业标准组建投资决策委员会，投资决策委员会由普通合伙人委派的人员组成。投资决策委员会对投资项目的立项、投资及退出进行专业评估，并作出最终决定。

（五）管理费

基金投资期内，年度管理费总额为认缴出资额的1%；基金投资其届满后，年度管理费总额为按照截至上一年度末合伙企业尚未退出投资项目的投资成本中分摊金额1%计算。

（六）基金收益的分配

门槛收益率为8%，所有投资人按出资比例收回投资成本及门槛收益后，普通合伙人提取10%作为收益分成，IRR超过20%则提取15%收益分成。

四、 投资事项对本公司的影响

为了实现本公司可持续发展，在重点关注高速公路主业投资机会的同时，股权投资业务也将成为公司培育发展的方向，宁沪投资公司作为公司股权投资平台，参与国创开元二期基金，将使宁沪投资公司获得与国内知名投资机构交流甚至合作的机会，对获得稀缺投资机会、拓展股权投资的深度和广度、提升投资视野和投资水平将会有积极的意义，符合公司战略发展要求，将为公司实现可持续发展奠定基础。

鉴于国开开元作为基金管理人资源优势明显，团队经验丰富，品牌影响力大和国创开元一期基金的良好业绩与发展态势，董事会认为，参与国创开元二期基金总体风险可控，预期收益较好。公司全资子公司宁沪投资公司在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，使用自有资金认购“国创开元二期基金”，有利于提高自有资金的使用效益，增加现金管理收益，并可以充分发挥公司的股权投资平台的作用，为公司实现可持续发展奠定基础。董事会认为，该基金投资不会影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司股东利益。

五、投资风险分析

本基金所直接投资的项目以及通过子基金投资的项目均可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。针对主要的投资风险，宁沪投资公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。

六、备查文件

1、本公司第八届董事会第九次会议决议。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2016年8月27日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2016-030

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于全资子公司投资房地产母基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 投资标的：全资子公司宁沪投资公司参与其持股39%的洛德基金公司作为有限合伙人发起设立房地产投资母基金一期（有限合伙）

● 投资金额：宁沪投资公司出资不超过人民币15,000 万元整

特别风险提示：本基金所投资的项目均可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。

一、 对外投资概述

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2016年8月26日在本公司会议室召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《本公司全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”） 参与江苏洛德股权投资基金管理有限公司（以下简称“洛德基金公司”）发起设立房地产投资母基金一期的议案》。基金总规模不超过3亿元，其中：宁沪投资公司出资不超过1.5亿元；其他股东、市场募集和团队跟投不超过1.5亿元。以1.5亿元为上限，宁沪投资公司对其他出资按1:1比例进行匹配出资。

本次基金认购资金为宁沪投资公司自有资金，不涉及募集资金和银行贷款。

（二）根据本公司《章程》、《对外投资管理制度》及其他相关规定，本次投资事项已提交董事会审议批准，无需股东大会批准。

（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。

二、投资协议主体的基本情况

宁沪投资基本信息如下：

■

洛德基金公司基本信息如下：

■

三 、 基金投资方向

主要与品牌开发商合作，投资于国内一、二线和部分强三线城市的优质住宅、公寓项目和特殊机会项目。

四、协议主要内容

由于其他合伙人尚未确定，有限合伙企业尚未成立，相关协议尚未签署，待签署后公司将作进一步公告。

五 、对公司的影响

房地产投资母基金的设立，有利于洛德基金公司在短时间内扩大基金管理规模，提升与知名开发商深化合作的能力以及获得优质项目的机会，有利于提高洛德基金公司的市场地位实现跨越式的发展。宁沪投资公司在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，使用自有资金参与投资发起设立母基金，有利于提高自有资金的使用效益，增加现金管理收益，并可以充分发挥公司的股权投资平台的作用，为公司实现可持续发展奠定基础。董事会认为，该项目投资不会影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司股东利益。

六、投资风险分析

本基金所投资的项目均可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。针对主要的投资风险，宁沪投资公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。

七 、备查文件

1、本公司第八届董事会第九次会议决议。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2016年8月27日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2016-031

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于全资子公司减资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

减资标的名称：江苏宁常镇溧高速公路有限公司

● 减资金额：98,885万元

一、 减资事项概述

江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2016 年 8 月 26 日召开第八届董事会第九次会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对全资子公司宁常镇溧公司减资的议案》。

本公司于2015年6月完成了对江苏宁常镇溧高速公路有限公司（以下简称“宁常镇溧公司”）100%股权收购、承接其全部有息债务及实施债转股事项，并购完成后，宁常镇溧公司已实现扭亏为盈，但由于以往年度亏损，该公司累计未分配利润仍为负数，本公司无法获得其利润分配。因此在保证该公司日常运营及投资资金需求的前提下，未来几年拟通过逐步减资的方式将富裕闲置资金转入本公司，以统筹安排资金运作，提高资金使用效率。宁常镇溧公司目前的注册资本为人民币1,068,885万元，本次拟减少出资金额人民币98,885 万元，减资后的注册资本变更为人民币970,000 万元。

根据本公司《章程》及上市规则的相关规定，本次减资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、 减资标的基本情况

宁常镇溧公司基本信息如下：

■

于2015年12月31日宁常镇溧公司经审计的总资产为人民币795,333万元、经审计的净资产为人民币785,283万元；2015年经审计的主营业务收入为人民币81,701万元、经审计的净利润为人民币36,518万元。

三、 减资事项对上市公司的影响

对宁常镇溧公司的减资，将避免资金闲置，有效地提高资金使用效率。本次减资事项不会改变宁常镇溧公司的股权结构，减资完成后，其仍为本公司的全资子公司，不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对本公司当期损益产生重大影响。

四、备查文件

1、本公司第八届董事会第九次会议决议。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2016年8月27日