联美控股股份有限公司
公司代码：600167 公司简称：联美控股
2016年半年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
单位:股
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2.4 控股股东或实际控制人变更情况
√适用 □不适用
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三 管理层讨论与分析
报告期内，公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项于2016年5月24日，获得中国证券监督管理委员会《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1103号）。2016年5月25日，完成相关资产过户；2016年6月6日，本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
发行股份购买资产完成后，联众新能源、联美集团旗下的供热业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，扩大了上市公司规模，增强了供热主业。截至报告期期末，公司实现营业收入990,977,902.33元，同比增长12.62 %，营业利润409,087,125.23 元，同比增长14.30 %，净利润323,664,081.73 元，同比增长16.24 %，其中归属于上市公司普通股股东的净利润315,760,652.51元，同比增长15.57 %。其中，浑南热力报告期内实现营业收入401,882,902.15元、营业利润189,556,864.99元、净利润142,925,767.54元；沈阳新北报告期内实现营业收入323,778,008.70元、营业利润110,850,783.57元、净利润92,007,120.51元；国惠新能源报告期内实现营业收入268,715,324.13元、营业利润104,812,411.73元、净利润85,642,985.47元 。
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明:供暖面积增加使供暖收入增加,本期转收入接网费较上年同期增加
营业成本变动原因说明:供暖面积增加使供暖成本增加
销售费用变动原因说明:职工工资及社保增加
管理费用变动原因说明:职工工资社保增加及排污费增加
财务费用变动原因说明:汇兑损失较上年同期增加
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:支付的各项税费较上年同期增加,购买商品及接受劳务
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期较上年同期减少支付其他与投资活动有关的现金,上年同期收购上海澜盛发生支付的与投资活动有关的现金
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期较上年同期减少取得借款收到的现金
研发支出变动原因说明:增加研发支出
2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项于2016年5月24日，获得中国证券监督管理委员会《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1103号）。2016年5月25日，完成相关资产过户；2016年6月6日，本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
发行股份购买资产完成后，联众新能源、联美集团旗下的供热业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，扩大了上市公司规模，增强了供热主业，提高了公司的盈利能力。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内，公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项于2016年5月24日，获得中国证券监督管理委员会《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1103号）。2016年5月25日，完成相关资产过户；2016年6月6日，本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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(三) 核心竞争力分析
公司的核心竞争力主要体现在以下五个方面：
（1）研发与技术优势
公司全资子公司沈阳新北充分利用管理层和主要技术骨干在热电联产生产领域积累的丰富技术和管理经验，在生产经营过程中不断进行经验总结和技术改造，充分利用节能技术，最大限度的节能增效。
公司全资子公司国惠新能源是供热行业中少有的高新技术企业，也是辽宁省博士后创新实践基地，已开发多项热力供应领域相关的专利技术，目前拥有固定床锅炉分相燃烧技术、多管水面自激波烟气处理技术、分布式清洁能源与集中供热联供技术、换热器自洁技术、智能型分户温控与统计装置等多项专利，在热网平衡、热网自控、低位热能利用等方面正在形成具有自主知识产权的专有技术，且都处于国内领先水平。
（2）精细化管理优势
公司在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，培育了一支专业素质高、经验丰富并具有创新能力和改造优化传统模式的优秀管理团队，管理团队熟悉各项项目管理流程和项目实施细节，不仅具有合理制定计划、严格执行计划的能力，还具有随时根据实际进度调整计划和配置资源的能力。同时，已形成了相对成熟的管理模式和经营管理经验，实行精细化管理，成本控制能力较强。公司部门设置简洁有效，管理层保持稳定，人员精简。通过对生产环节的细分，组建与之相适应的专业化团队，达到生产效率最优化、成本节约化的效果。
（3）服务优势
公司经过多年发展，以优质的供暖质量和高质量的服务赢得了各类用户的认可和信赖，建立了较好的服务品牌和形象，浑南热力、沈阳新北、国惠新能源是沈阳供热行业名列前茅的3A级供热企业。公司采取供暖季24小时连续高质量的供热、根据气温变化提前或推迟数日低温供热、灵活机动的人性化收费方式等多种措施保证为热用户提供优质的供暖服务，并针对供热期间的用户需求专门建立了快速响应机制，配置专业人员为用户各类需求进行服务，在冬季采暖期间，服务人员施行24小时上门维护制度，第一时间内为用户处理突发事故。优质的服务为公司进一步扩大供热面积、获得新管网接入奠定了良好的市场基础。
（4）区位优势
公司控股子公司沈阳浑南热力有限责任公司，位于沈阳市浑南新区，负责浑南新区的供暖业务，是沈阳市集中供暖的大型供暖企业，具有服务区域市场相对封闭的优势。随着新区的发展，为公司带来稳定的发展空间。
沈阳新北及其子公司国新新能源位于沈阳北部，供热区域包括沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊北部区域、首府新区、三台子经济区等，其中沈阳商贸金融开发区是沈阳市政府批准的以大力发展商业、金融贸易、信息及文化娱乐等多功能为一体的新型开发区，也是沈阳的商业、金融中心和对外开放的重点区域。
国惠新能源位于于洪新城，沈水湾主要为沈水湾地区热用户提供供热服务。国润低碳位于浑南新城，该区域是沈阳市未来的行政中心、科技中心、文化中心。
公司所在区域内的住宅小区大多较新，节能保温效果较好，区域发展潜力大。
（5）区域性垄断优势
供热项目前期需要投入大量资金完成管网铺设、热源点布局等长期基础性设施才能开始供热供汽，建设和经营，基础设施具有自然垄断性，在经营上也存在规模效益，一般情况下供热企业在所在城市或区域都有较为明确的供热范围，担负供热范围内的集中供热，且在一定供热半径内不允许修建新的热源点，因此，某一区域内的供热基础设施一旦完成建设，其他企业因为成本高昂以及管网布局困难等原因难以再介入该区域。公司各热源厂基本都处于沈阳未来重点发展的地区。在供热区域内具有较高的市场占有率，能够维持稳定的收入水平。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
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(1) 持有金融企业股权情况
√适用 □不适用
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2、 募集资金使用情况
(1) 其他
2016年3月8日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》，调整后的拟募集配套资金总额不超过387,000万元。公司相关募集资金项目在报告期内进展如下：
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截至报告期末，上述募集资金尚未到位。在募集配套资金到位前，公司已根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
3、 主要子公司、参股公司分析
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四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
无
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
无
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1103号《关于联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，我公司向联众新能源发行426,660,142股、向联美集团发行42,489,116股，共计非公开发行人民币普通股469,149,258股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币10.30元，即收购的资产沈阳新北热电有限责任公司100%股权作价为235,973万元；国惠环保新能源有限公司100%股权作价239,275.20万元，全部以发行股份方式支付。交易完成后，沈阳新北热电有限责任公司及国惠环保新能源有限公司成为本公司的全资子公司，纳入合并范围，按照同一控制下企业合并原则，对公司报表的期初数进行了调整。
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
无
董事长：朱昌一
联美控股股份有限公司
2016年8月25日
股票代码：600167 股票简称：联美控股 公告编号：2016-026
联美控股股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
联美控股股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2016年8月25日以通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了如下议案：
1、《联美控股股份有限公司2015年半年度报告》及《摘要》；
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、关于资产重组过渡期损益情况专项审计报告的议案；
同意中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的资产重组过渡期损益情况专项审计报告（中喜专审字【2016】第0806号、中喜专审字【2016】第0807号），具体内容详见《联美控股股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过渡期损益专项审计情况说明的公告》（公告编号：2016-027）。
关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避表决：2票
3、关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案；
根据公司与联众新能源有限公司和联美集团有限公司于2015年12月29日签署的《盈利预测补偿协议》，联众新能源有限公司和联美集团有限公司承诺：标的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计2015年、2016年、2017年、2018年分别不低于25,500万元、28,500万元、33,000万元和41,500万元。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于联美控股股份有限公司重大资产重组2015年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（中喜专审字[2016]第0819号），标的资产2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润合计数为25,546.61万元，大于承诺数25,500万元。
独立财务顾问发表了核查意见、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避表决：2票
4、关于资产重组标的公司与上市公司现有资产之间交易事项相关的内部控制的专项审核意见的议案；
同意中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对联美控股股份有限公司资产重组标的公司与上市公司现有资产之间交易事项相关的内部控制的专项审核意见》（中喜专审字【2016】第0817号）。
关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避表决：2票
5、关于资产重组标的公司与上市公司现有资产之间交易事项定价公允性的专项审核意见的议案；
同意中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对联美控股股份有限公司资产重组标的公司与上市公司现有资产之间交易事项定价公允性的专项审核意见》（中喜专审字【2016】第0818号）。
关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避表决：2票
特此公告。
联美控股股份有限公司董事会
2016年8月27日
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2016-027
联美控股股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之标的资产过渡期
损益专项审计情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1103号）。
2016年5月25日，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳新北热电有限责任公司（简称“沈阳新北”）及国惠环保新能源有限公司（简称“国惠新能源”）就本次交易项下的标的资产——沈阳新北100%股权及国惠新能源100%股权过户事宜完成了工商变更登记。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年6月6日出具了《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产向联众新能源有限公司及联美集团有限公司发行的合计469,149,258股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
根据公司与联众新能源有限公司及联美集团有限公司于2015年11月签订的《发行股份购买资产协议》约定，“自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由标的资产的交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。”
根据上述约定，公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司沈阳新北及国惠新能源进行了专项审计，并出具了《关于沈阳新北热电有限责任公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（中喜专审字【2016】第0807号）及《关于国惠环保新能源有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（中喜专审字【2016】第0806号）专项审计报告。
经审计，确认标的资产沈阳新北2015年8月-2016年5月过渡期归属于母公司所有者的综合收益总额为16,867.25万元；确认标的资产国惠新能源2015年8月-2016年5月过渡期归属于母公司所有者的综合收益总额为14,465.32万元。根据《发行股份购买资产协议》约定的标的资产过渡期损益归属安排，过渡期所产生的上述盈利由公司享有。
特此公告
联美控股股份有限公司
董事会
2016年8月27日
