江苏农华智慧农业科技股份有限公司
证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2016-039
2016年半年度报告摘要
1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
（2）前10名普通股股东持股情况表
单位：股
■
（3）前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
2016年上半年公司经营呈向好趋势，收入总体虽略低于上期2.86%.，营业利润却大幅上升。尤其是机械制造业务运营质量与上年同期相比改善显著，多项经营指标好转，综合毛利率回升，费用率控制较好，经营活动现金流增加。经营的变化得益于公司内补短板，外抓市场的工作成果。2016年上半年，公司管理层经过调研和论证，科学有效的调整了公司营运体系，提升企业运营管理能力和费用管控力度，并成立公司市场委员会及时了解市场信息，分析客户需求，寻找行业中的优质细分市场。
传统产业：
2016年上半年中小功率发动机产品市场整体状况基本延续2015年态势。依据市场信息反馈，报告期内公司快速调整中小功率发动机产品结构。销售方面，上半年公司传统动力产品以国外业务为重点支撑，出口比重加大，而国内市场销售则依旧低迷。但综合毛利率的上升部分抵销了国内市场萎缩带来的不利影响，费用管控取得的成效也提升了动力产品的盈利能力。
农业机械市场方面，2016年上半年，全喂入收割机市场销量与去年同期基本持平，大中拖市场总体销量下滑但结构优化，插秧机市场经过近几年的调整后销量整体上升。公司农业机械产品目前定位于水田机械，经历了几年的蛰伏，本期公司农业机械产品销量大幅上升，随着规模扩大以及原材料价格下降和采购降本的有效推动，公司农业机械产品毛利率明显改观。
总体来说，受益于原材料价格下降、内部成本管控、人民币贬值及农业机械产品毛利率上升的综合影响，报告期内公司传统产业毛利率上升显著，使得上半年公司机械制造板块营业利润大幅增加。
有色金属板块，公司控股子公司西藏中凯矿业股份有限公司报告期内注重人员的培训，安全生产基础工作进一步强化。随着西藏地区季节气候和市场价格的变化，下半年将恢复到正常生产状态。
煤炭板块，明鑫煤炭由于市场价格因素影响，报告期内基本处于停产状态，下半年将根据国家政策、市场价格等因素，决定是否恢复运行。若市场价格仍低位运行，则仍将处于停产状态。
新产业：
公司农业信息化业务主要由上农信、重庆农丁农业发展有限责任公司、上海合农网络科技有限公司组成，上农信目前为主要平台。报告期内上农信积极巩固核心竞争力，采取多种方式维护现有客户市场，奋力开拓新业务和新客户，新研发项目16个，维护项目62个。重庆农丁农业发展有限公司目前经营策略为以销售化肥、种子等农资作为行业切入点，至今已开设近30家连锁店。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
董事长： 向志鹏
二○一六年八月二十五日
证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2016-038
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2016年8月15日以书面方式发出，会议于2016年8月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经表决通过以下议案：
一、审议通过《公司2016年半年度报告全文及摘要》；
具体内容公司已于同日在巨潮资讯网披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容公司已于同日在巨潮资讯网披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于对重庆农丁农业发展有限责任公司增资暨关联交易的议案》；
重庆农丁农业发展有限责任公司主营业务为农资销售，注册资本1,000万元，公司出资510万元，占注册资本的51%；重庆东银控股集团有限公司（以下简称“东银控股”）出资490万元，占注册资本的49%。
为提高综合竞争力，满足该公司市场开拓及业务发展的需求，同意公司和东银控股按出资比例对其进行增资。其中本公司增资2,040万元，东银控股增资1,960万元，增资后该公司注册资本由1,000万变更为5,000万。本次增资完成后东银控股拟将其持有的该公司5%股权转让给重庆展锋商务信息咨询有限公司，同意公司放弃优先购买权。
因东银控股为本公司间接控股股东，此次共同增资事项构成关联交易。公司独立董事出具了事前认可意见书，同意将本议案提交本次会议审议，并就本议案发表了独立意见。关联董事向志鹏先生、陈致仁先生和崔卓敏女士回避了表决。根据相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网公布的《关于对重庆农丁农业发展有限责任公司增资暨关联交易的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于对上海合农网络科技有限公司减资的议案》；
上海合农网络科技有限公司主营业务为网络科技、农业科技、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，注册资本10,000万元，其中本公司认缴5,100万元，占注册资本的51%；东银控股认缴4,900万元，占注册资本的49%。截止目前，本公司已实际出资6,716,283.67元，东银控股实际出资645.29万元，共计已缴纳注册资本13,169,183.67元。
经测算该公司目前阶段的资金需求计划，同意公司和东银控股按出资比例对其进行减资。其中本公司减少出资4,080万元，东银控股减少出资3,920万元，减资后该公司的注册资本由10,000万元变更为2,000万元。减资是减少双方股东未来出资义务，不影响已缴纳注册资本。
因东银控股为本公司间接控股股东，与东银控股共同投资构成关联交易，本次减资事项亦按关联交易履行程序。公司独立董事出具了事前认可意见书，同意将本议案提交本次会议审议，并就本议案发表了独立意见。关联董事向志鹏先生、陈致仁先生和崔卓敏女士回避了表决。本事项无需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网公布的《关于对上海合农网络科技有限公司减资的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于修改<公司对外投资管理制度>的议案》。
修改后的《公司对外投资管理制度》全文已于同日在巨潮资讯网披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十七日
股票代码：000816 股票简称：智慧农业 编号：2016-040
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
关于对重庆农丁农业发展
有限责任公司增资暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与重庆东银控股集团有限公司（以下简称“东银控股”）于2015年5月共同投资设立重庆农丁农业发展有限责任公司（以下简称“农丁农业”），农丁农业注册资本1,000万元，其中公司以货币资金出资510万元，占注册资本的51%；东银控股以货币资金出资490万元，占注册资本的49%。截止2016年3月底，公司和东银控股已按农丁农业章程规定缴纳完毕全部出资。
2、本次公司和东银控股拟按现有出资比例对农丁农业进行增资，将其注册资本增至5,000万元，其中公司和东银控股分别以货币资金增资2,040万元和1,960万元，增资后股东出资比例保持不变。
农丁农业本次增资完成后，东银控股拟将其持有的农丁农业5%股权转让给重庆展锋商务信息咨询有限公司（以下简称“展锋咨询”），公司放弃本次股权转让的优先购买权。
3、东银控股为本公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次对外投资构成关联交易。上述事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，表决结果4票同意、0票反对、0票弃权，3位关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见和专项意见，保荐机构亦发表核查意见。
4、本事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
1、东银控股（关联方）
1.1基本情况
中文名称：重庆东银控股集团有限公司
住 所：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-23-4号
法定代表人：罗韶宇
注册资本：18,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
注 册 地：重庆
主要办公地址：重庆市南岸区江南大道2号国汇中心
税务登记证号码：915000006219995239
股东及实际控制人：罗韶宇先生和赵洁红女士为夫妻关系，罗韶宇先生和赵洁红女士分别持有东银控股77.78%、22.22%股权，罗韶宇先生为本公司实际控制人。
东银控股为投资控股集团，近年来主要投资于机械制造、能源、地产等产业，旗下拥有智慧农业（000816）、迪马股份（600565）以及多家能源企业和投资公司。
1.2关联关系图
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1.3、根据重庆清源会计师事务所出具的清源会师年审（2016）字第126号审计报告，2015年12月31日东银控股总资产4,461,036.51万元、归属于母公司所有者权益合计537,236.17万元，2015年度东银控股营业收入1,638,609.19万元、归属于母公司所有者的净利润178,164.27万元（合并财务报表）。
2、展锋咨询
中文名称：重庆展锋商务信息咨询有限公司
住 所：重庆市九龙坡区科园三街86号23-4
法定代表人：李勋群
成立日期：2016年5月17日
注册资本：250万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注 册 地：重庆
主营业务：商务信息咨询、企业运营管理咨询
李勋群持有展锋咨询100%股权，本公司与展锋咨询无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、农丁农业基本情况
名 称：重庆农丁农业发展有限责任公司
住 所：重庆市南岸区江南大道2号1栋1单元18-1号
法定代表人：袁军
成立日期：2015年5月6日
注册资本：人民币1,000万元
主营业务： 以直营和合营等方式开设实体连锁店，在重庆地区销售化肥、种子等农资。
经营范围：销售：不再分装的包装种子、农药（不含危险化学品）、化肥、饲料、农业机械、农膜、农机具及配件；提供农业信息咨询、农业技术服务及咨询；收购、销售：初级农产品、蔬菜、水果、农副产品（以上范围不含粮食收购）；种植、销售：蔬菜、花卉、绿化植物（不含种子生产、销售）；生态农业观光旅游项目开发；网络技术服务；计算机技术咨询服务；通信工程技术的研发及技术成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：本公司和东银控股的出资分别占该公司注册资本的51%和49%。
增资方式：本公司和东银控股皆自筹资金以现金对农丁农业增资。
2、农丁农业2015年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年上半年数据未经审计。农丁农业最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
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3、截至公告日，公司已累计对农丁农业出资510万元，东银控股已累计对农丁农业出资490万元。本次增资前后股权结构对比如下：
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4、增资事项完成后，东银控股拟将持有的农丁农业5%股权以农丁农业届时净资产额的5%作价转让给展锋咨询，公司放弃优先购买权。前述股权转让事项完成后，公司仍持有农丁农业51%股权，东银控股持有农丁农业44%股权，展锋咨询持有农丁农业5%股权。
四、投资协议
截至目前，各方未签订农丁农业增资协议和股权转让协议。董事会授权公司管理层办理本次投资具体事宜，包括签署相关文件。
五、目的及对公司的影响
此次对农丁农业增资，系出于农丁农业经营发展所需，以股东增资的方式增加其运营资金，提高融资能力，为农丁农业后续的市场开拓、业务发展提供资金支持。本次增资价格合理，不会损害公司及非关联股东的利益。
东银控股向展锋咨询转让农丁农业5%股权，系出于东银控股自身安排和引入外部人才促进农丁农业发展所需，有利于该公司未来业务拓展和经营质量提升。此次本公司放弃农丁5%股权优先购买权，不影响公司对农丁农业的控制权，不改变公司合并报表范围。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
除同日披露的公司与东银控股拟共同对上海合农网络科技有限责任公司减资事项外，2016年年初至披露日公司未与该关联人发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在召开公司第七届董事会第三次会议前向独立董事提供了《关于对重庆农丁农业发展有限责任公司增资暨关联交易的议案》相关材料，作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，对上述议案所涉及的事项向公司有关人员进行了询问，同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。
2、独立意见
农丁农业目前正处于业务扩展期，对其增资是为其市场开拓和业务发展提供资金保障，双方股东按出资比例以现金方式同比例增资合理公允。出于企业未来发展考虑，本次增资完成后另一方股东拟向第三方转让其所持该公司5%股权，公司放弃该5%股权优先购买权不会影响公司对该公司的控制权，亦不会影响公司合并报表范围。独立董事履行了必要的沟通和核查程序，认为该议案不存在损害上市公司和中小股东利益情形。
审议该议案时，关联董事回避了表决，亦未代理非关联董事行使表决权，审议程序合规。综上所述，同意《关于对重庆农丁农业发展有限责任公司增资暨关联交易的议案》。
八、保荐机构核查意见
1、公司本次关联交易已经董事会审议批准、独立董事同意，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定等相关规定的要求。
2、公司本次关联交易是出于农丁农业经营发展所需，以股东增资的方式增加其运营资金，提高融资能力，为农丁农业后续的市场开拓、业务发展提供资金支持，系正常商业行为，增资价格合理，不会对公司的财务和经营状况产生重大不利影响，也不会损害公司及非关联股东，特别是中小投资者的利益。
3、保荐机构对公司本次对重庆农丁农业发展有限责任公司增资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见书；
3、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
二○一六年八月二十七日
股票代码：000816 股票简称：智慧农业 编号：2016-041
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
关于对上海合农网络科技有限公司
减资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事第二十六次会议审议通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与重庆东银控股集团有限公司（以下简称“东银控股”）共同投资设立上海合农网络科技有限公司（以下简称“合农科技”）。合农科技注册资本10,000万元，其中公司自筹资金5,100万元出资，占注册资本的51%；东银控股以货币资金出资4,900万元，占注册资本的49%。具体内容请见公司于2015年6月11日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2、截至2016年8月，公司对合农科技实际出资6,716,283.67元，东银控股对合农科技实际出资645.29万元。现公司和东银控股拟按出资比例对合农科技进行减资，合农科技注册资本将由10,000万元减资至2,000万元，其中公司对其出资额减少至1,020万元，出资比例仍为51%；东银控股对其出资额减少至980万元，出资比例仍为49%。
3、东银控股为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东银控股为公司关联法人，与东银控股共同投资构成关联交易，本次减资事项亦按关联交易履行程序。
4、上述事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，表决结果4票同意、0票反对、0票弃权，3位关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见和专项意见，保荐机构亦发表核查意见。
5、本次减资事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、东银控股基本情况
中文名称：重庆东银控股集团有限公司
住 所：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-23-4号
法定代表人：罗韶宇
注册资本：18,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
注 册 地：重庆
主要办公地址：重庆市南岸区江南大道2号国汇中心
税务登记证号码：915000006219995239
股东及实际控制人：罗韶宇先生和赵洁红女士为夫妻关系，罗韶宇先生和赵洁红女士分别持有东银控股77.78%、22.22%股权，罗韶宇先生为本公司实际控制人。
东银控股为投资控股集团，近年来主要投资于机械制造、能源、地产等产业，旗下拥有智慧农业（000816）、迪马股份（600565）以及多家能源企业和投资公司。
2、关联关系图
■
3、根据重庆清源会计师事务所出具的清源会师年审（2016）字第126号审计报告，2015年12月31日东银控股总资产4,461,036.51万元、归属于母公司所有者权益合计537,236.17万元，2015年度东银控股营业收入1,638,609.19万元、归属于母公司所有者的净利润178,164.27万元（合并财务报表）。
三、投资标的基本情况
1、合农科技基本情况
名 称：上海合农网络科技有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区峨山路111号4幢525室
法定代表人：王乃强
成立日期：2015年7月21日
注册资本：人民币10,000万元
主营业务：网络科技、农业科技、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让
经营范围：从事网络科技、农业科技、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机服务，计算机数据处理，展览展示服务，代理、利用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：本公司和东银控股出资额分别占该公司注册资本的51%和49%。
2、合农科技2015年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年上半年数据未经审计。合农科技最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
■
3、截至2016年8月，公司对合农科技实际出资6,716,283.67元，东银控股对合农科技实际出资645.29万元，共计已缴纳注册资本13,169,183.67元。本次减资是减少双方股东未来出资义务，不影响已缴纳的注册资本。减资前后合农科技股权结构对比如下：
■
四、交易协议
截至披露日，双方股东未签订减资协议。董事会授权公司管理层办理本次减资具体事宜，包括签署相关文件。
五、目的及对公司的影响
合农科技主要从事软件开发，根据其现阶段资金需求计划，为使注册资本符合该公司现阶段资产和运营状况，以及有利于未来引入管理团队持股和战略投资者，同时也为提高股东资金使用效率，经协商一致，公司及东银控股决定按现有出资比例对合农科技进行减资，其中公司减资4,080万元。本次减资是减少双方股东未来出资义务，不影响已缴纳的注册资本。本次减资不会对合农科技现阶段的运营发展产生不利影响，未来双方股东仍可视其业务开展和资金需求情况采取增资措施。减资后公司对合农科技的出资比例仍为51%，未改变公司合并报表范围。本次减资不会损害公司及非关联股东利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
除同日披露的本公司与东银控股共同对重庆农丁农业发展有限责任公司增资事项外，2016年年初至披露日公司未与该关联人发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在召开公司第七届董事会第三次会议前向独立董事提供了《关于对上海合农网络科技有限公司减资的议案》相关材料，作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，对此议案所涉及的事项向公司有关人员进行了询问，同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。
2、独立意见
经与该公司双方股东沟通，上海合农网络科技有限公司减资是根据其现阶段资金需求测算而做出的决定，减资不会影响其现阶段营运状况，亦不影响其今后发展过程中股东对该公司的资金支持。股东双方按现有出资比例对其减资合理公允，减资未改变公司对该公司的持股比例，亦不会改变公司合并报表范围。独立董事履行了必要的沟通和核查程序，认为该议案不存在损害上市公司和中小股东利益情形。
审议该议案时，关联董事回避了表决，亦未代理非关联董事行使表决权，审议程序合规。综上所述，同意《关于对上海合农网络科技有限公司减资的议案》。
八、保荐机构核查意见
1、公司本次关联交易已经董事会审议批准、独立董事同意，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定等相关规定的要求。
2、公司结合合农科技目前经营情况和现阶段资金需求计划，为使注册资本符合该公司现阶段资产和运营状况，提高股东资金使用效率，经协商一致，公司及东银控股决定按现有出资比例对合农科技进行减资，其中公司减资4,080万元。本次减资是减少双方股东未来出资义务，不影响已缴纳的注册资本，不会对公司的财务和经营状况产生重大不利影响，也不会损害公司及非关联股东，特别是中小投资者的利益。
3、保荐机构对公司本次对上海合农网络科技有限公司减资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见书；
3、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
二○一六年八月二十七日
