鹏欣环球资源股份有限公司
第五届董事会第三十九次
会议决议公告

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2016-086

鹏欣环球资源股份有限公司

第五届董事会第三十九次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事会第三十九次会议于2016年8月27日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王冰董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1. 审议通过了《关于更新<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司拟采用发行股份的方式购买上海鹏欣（集团）有限公司、成建铃合计持有的上海鹏欣矿业投资有限公司49.82%股权。该事项已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第二十九次会议及公司2016年第二次临时股东大会审议通过。鉴于原有财务数据已过有效期，为符合中国证监会对发行股份购买资产申报文件的要求，公司拟更新《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要》，并予以批准报出。详见同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2015年及2016年1-6月财务数据）》及其摘要。

国浩律师（上海）事务所律师姚毅、鄯颖为此事项出具了《关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。

本议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

2. 审议通过了《关于批准本次重组有关审计机构出具的相关更新报告的议案》

公司董事会拟审议批准审计机构出具的与本次交易相关的报告，详见同日公告。

本议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

3.审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》

详见公司《关于终止实施限制性股票激励计划的公告》。

鉴于当前宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司于2015年8月2日推出的限制性股票激励计划继续实施的条件尚未完全成熟，难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。国浩律师（上海）事务所律师姚毅、鄯颖为此事项出具了《关于鹏欣环球资源股份有限公司终止限制性股票激励计划的法律意见书》。

公司董事汪涵为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4.审议通过《关于与美国杰拉德集团公司签署合作框架协议的议案》

详见《关于与美国杰拉德集团公司签署合作框架协议的进展公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对第三、第四项议案发表了同意的独立意见。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年8月27日

证券代码：600490     证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2016-087

鹏欣环球资源股份有限公司

第五届监事会第二十二次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十二次会议于2016年8月27日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由徐洪林监事长主持，经

与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1.审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》。

详见《关于终止实施限制性股票激励计划的公告》。

公司监事会认为：公司推出限制性股票激励计划的主要目的是通过限制性股票激励计划充分调动公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，确保公司未来发展规划和经营目标的实现。但由于当前宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，若继续实施本次限制性股票激励计划，难以达到预期的激励效果。因此，监事会同意公司终止实施本次限制性股票激励计划。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司监事会

2016年8月27日

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2016-088

鹏欣环球资源股份有限公司

关于终止实施限制性

股票激励计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司于2016年8月27日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，具体情况如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

2015年8月22日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。

2015年8月22日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

2015年9月9日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式召开了公司2015年第二次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施限制性股票激励计划并授权董事会办理限制性股票激励计划的相关事宜。

2016年8月29日召开了第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，公司拟终止本次限制性股票激励计划。公司独立董事就终止本次限制性股票激励计划发表了独立意见。

二、关于公司限制性股票激励计划终止的情况说明

鉴于当前宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司于2015年8月22日推出限制性股票激励计划继续实施的条件尚未完全成熟，难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划。

公司终止实施限制性股票激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。限制性股票激励计划终止后即失去法律效力。

公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划董事会决议公告之日起三个月内，不再筹划股权激励计划。

本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。未来公司将结合相关法律法规、同行业成功经验和自身实际情况，继续研究、推行其他切实有效的激励方法，促进公司的稳定发展。

三、终止限制性股票激励计划对公司的影响

董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职。

四、监事会关于终止限制性股票激励计划的核查意见

全体与会监事认为：公司推出限制性股票激励计划的主要目的是通过限制性股票激励计划充分调动公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，确保公司未来发展规划和经营目标的实现。但由于当前宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，若继续实施本次限制性股票激励计划，难以达到预期的激励效果。因此，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划。

五、独立董事关于终止限制性股票激励计划的独立意见

全体独立董事认为：由于当前宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，

而公司推出限制性股票激励计划的主要目的是通过限制性股票激励计划充分调动公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，确保公司未来发展规划和经营目标的实现。因此，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。终止实施限制性股票激励计划不涉及股票回购事项，董事会终止限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划。

六、律师法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师姚毅、鄯颖为此事项出具了《关于鹏欣环球资源股份有限公司终止限制性股票激励计划的法律意见书》，认为：本次限制性股票激励的终止及履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理规定》等相关法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》、《公司章程》的相关规定，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、第五届董事会第三十九次会议决议；

2、第五届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三十九次会议的独立意见；

4、《关于鹏欣环球资源股份有限公司终止限制性股票激励计划的法律意见书》。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年8月27日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-089

鹏欣环球资源股份有限公司

关于重大资产重组申请材料

更新财务数据的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月4日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、交易标的审计报告等重大资产重组相关文件。本次交易事项已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第二十九次会议及公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

根据中国证监会于2016年8月8日出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（160660号），中国证监会已恢复对公司本次重大资产重组事项的审查。鉴于原有财务数据已过有效期，为符合中国证监会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司以及交易标的最新财务情况对《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、交易标的审计报告等重大资产重组相关文件进行了更新和修订，具体详见公司同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2015年及2016年1-6月财务数据）》及其摘要，《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交易标的审计报告和公司的备考合并审计报告等相关文件。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年8月27日

证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-090

鹏欣环球资源股份有限公司

关于与美国杰拉德集团公司

签署合作框架协议的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过附属基金向Metals Trading Corp.的全资子公司Gerald Holdings International LLP进行增资，以实现对其全资子公司Gerald Holdings LLC（美国杰拉德集团公司）的股权收购，本次增资额为2000万美金，占标的公司15.625%的股份。

● 本次投资事项已经本公司第五届董事会第三十九次会议审议通过。

● 本次交易未构成关联交易、重大资产重组。签订后所涉及的各项后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司于2016年3月22日公告了《公司关于与美国杰拉德集团公司合作框架协议的进展公告》，拟通过公司附属基金向Metals Trading Corp.的子公司Gerald Holdings LLC进行增资。2016年8月27日，公司与Metals Trading Corp.签署了合作框架协议（更新版），公司拟通过附属基金向Metals Trading Corp.的全资子公司Gerald Holdings International LLP进行增资，以实现对其全资子公司Gerald Holdings LLC的股权收购，本次增资额为2000万美金，占标的公司15.625%的股份。

本次投资事项已经本公司于2016年8月27日召开的五届三十九次董事会审议通过，独立董事对此事项发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。该股权收购事项尚存在不确定性。签订后所涉及的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

二、交易当事人情况介绍

Metals Trading Corp.基本情况：

公司名称：Metals Trading Corp.

注册地：美国特拉华州

成立日期：2007年02月15日

公司类型：公司 (Corporation)

控股股东：SBM Capital LLC

权属状况：SBM Capital LLC持有Metals Trading Corp.50%股权。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的

1.Gerald Holdings LLC 基本情况

注册地：美国特拉华州

成立日期：2003年01月22日

公司类型：有限责任公司(Limited Liability Company)

控股股东： Metals Trading Corp.

经营范围：该公司是集有色金属、黑色金属、贵金属和结构化融资和矿产资

源为一体的综合性私有大宗商品国际贸易公司。目标集团旗下有多家子公司，业务地域范围覆盖美国、瑞士、英国、新加坡、中国、香港、非洲等多个地区。

交易标的财务情况：该公司基于美国会计准则且存货计价基于市场法编制的财务报表，2016财年（2015年5月1日至2016年4月30日）的资产总额为25.51亿美元，资产净额为2.92亿美元，营业收入为67.73亿美元，净利润为2543.5万美元（未经审计）。

2.权属状况说明

Metals Trading Corp.持有Gerald Holdings International LLP100%股权，Gerald Holdings International LLP持有Gerald Holdings LLC100%股权。

3. 交易标的财务情况

公司2015财年审计报告经Deloitte Touche Tohmatsu Limited审计。

四、交易协议（更新版）的主要内容

1.交易方案

卖方：Metals Trading Corp.

标的公司： Gerald Holdings LLC

收购方式：本公司通过附属基金向Metals Trading Corp.的全资子公司Gerald Holdings International LLP进行增资，以实现对其全资子公司Gerald Holdings LLC（美国杰拉德集团公司）的股权收购。

标的：第一阶段增资额为2000万美金，占Gerald Holding LLC 15.625%的股份；第二阶段可获得Gerald Holding LLC 35.375%的股份。

买方：公司附属基金

2.买方增资选择权

第一阶段交割：公司附属基金收购标的公司的持股平台公司15.625%股份。在第一阶段交割日，即在本协议所述相关交割条件被满足或被豁免的情况后的第五个工作日，或在双方协商确认的且不晚于2016年11月30日的特定日期，交割视为于当日0点01分完成。

第二阶段交割：第一阶段交割后的12个月内，若第二阶段交割前条件均被满足，即股权净值没有减少、无经营亏损、无重大不利影响、已向买方提供真实且完整的财务报表（买方委任的中国审计师按照中国会计准则对公司过去两年及最近一期的财务报表进行审计），且在本协议所述第二阶段交割条件被满足或被豁免的情况后的第五个工作日，或在双方协商确认的日期，于上午10点进行交割，交割视为于当日0点01分完成。在双方运用商业合理努力完成第二阶段交割的前提下，公司附属基金将有权进行第二阶段交割，收购35.375%的股份。若因一方未取得相关政府审批而使得第二阶段交割未能如期进行，任一方可延长第二阶段交割至6个月。

3.对价支付

公司附属基金应在交割时向指定账户转账相应对价。

4.限制性条款

第二阶段交割前，在本公司未违反交易各文件的约定的前提下，对方不得与本公司及其附属基金之外的第三方进行或促成与股权出售有关的谈判。

双方约定将使用商业合理努力协助另一方的业务发展，但是如果本公司决定不进行第二阶段交割，则此项约定作废。

第二阶段交割前，对方不得对高管薪酬进行一般程度之外的调整。

本协议签署日起的18个月或本公司书面通知标的公司不进行第二阶段交割两者中的较早日期前，未经标的公司全部董事同意，标的公司不得发放股息。

5.交割条件

（1）第一阶段交割条件

卖方需履行的交割条件：卖方以及卖方股东提供的陈述与保证是真实准确的；卖方、卖方股东以及标的公司完全遵守相关限制性条款；在第一阶段交割日，本公司从标的公司收到了由其有合法授权的高管签署的、证明前述两条交割条件得到满足的声明；不存在针对本公司、卖方或标的公司并且会影响第一阶段交割的法律诉讼；不存在重大不利影响；本公司从Metals Trading Corp.处收到正式签署的运营协议签字页；标的公司向本公司提供了令其满意的第一阶段披露清单。

本公司需履行的交割条件：本公司提供的陈述与保证是真实准确的；本公司完全遵守相关限制性条款；不存在政府机构阻止此次交易的任何情形。

（2）第二阶段交割条件

卖方需履行的交割条件：卖方以及卖方股东提供的陈述与保证是真实准确的；卖方、卖方股东以及标的公司完全遵守相关限制性条款；在第二阶段交割日，本公司从标的公司收到了由其有合法授权的高管签署的、证明前述两项关于陈述与保证、限制性条款的交割条件均得到满足的声明；不存在针对本公司、卖方或标的公司并且会影响第一阶段交割的法律诉讼；本公司获得必须的中国政府有关机构发出的同意、授权、法令以及许可；本公司从Metals Trading Corp.处收到了正式签署的第二期运营协议签字页；本公司收到了正式签署的承诺函；标的公司向本公司提供了第二阶段披露清单。

本公司需履行的交割条件：本公司提供的陈述与保证是真实准确的；本公司完全遵守相关限制性条款；不存在政府机构阻止此次交易的任何情形。

6.费用承担

双方各自承担因本协议或执行本次交易产生的费用。

7. 法律适用及纠纷解决

本协议的有有效性、适用、解释和履行受香港特别行政区法律管辖，并依照其解释。任何与本协议有关的纠纷应当提交香港国际仲裁中心，按照申请仲裁时该中心现行有效的仲裁规则进行仲裁。

五、本次交易涉及资金来源为公司附属基金投资。

六、收购资产的目的、对公司的影响

本次交易完成后，双方将在资源开采、金属生产、加工、国际贸易等方面交流互进，可为鹏欣资源提供贸易、物流和运输方面的便捷，公司则借此开展海外业务布局，从矿产资源的生产商、销售商，逐步扩展至资源的交易商、服务商，打造以资源为核心优势的产业投资平台，未来可以进一步扩大发展至贸易产业、贸易金融产业。

七、本次交易的风险分析

未来宏观经济环境的下行风险、国际大宗商品价格波动及行业增速的明显放缓等可能对本次交易的实施造成一定影响，公司将密切关注该交易事项进展情况并积极应对，以促进本次交易的顺利推进。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年8月27日