深圳市宇顺电子股份有限公司
2016年8月18日，公司召开了2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST 宇顺，证券代码：002289）自2016年8月19日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。
2016年8月26日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。本次重组中，公司拟采用公开挂牌转让方式出售持有的雅视科技100%股权，具体方案以公司董事会审议并于2016年8月29日公告的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》为准。独立董事对本次重大资产出售有关事项发表了事前认可意见和独立意见，同意本次交易。公司聘请的独立财务顾问东兴证券股份有限公司就公司本次交易出具了核查意见。本次交易尚需根据最终挂牌结果确定交易对方及交易价格，最终的交易方案需再次提交董事会审议并经公司股东大会批准。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产出售事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一六年八月二十九日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-132
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于披露重大资产出售预案
暨继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划涉及资产处置的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST宇顺，股票代码：002289）自 2016 年 5 月 24 日开市起停牌。
2016 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于雅视科技资产整合和股权处置的议案》，公司从保障上市公司及其他股东利益，以及公司未来发展战略考虑，拟对公司全资子公司雅视科技的资产和股权进行整合和处置。因雅视科技股权处置涉及重大资产重组，公司于2016年6月3日发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，公司股票于当日起进入重大资产重组事项连续停牌。在停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。
2016年8月2日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年8月3日对外披露了《关于召开股东大会审议延期复牌的公告》。本次公告披露了本次筹划的重大资产重组基本情况，并决定将是否进行延期复牌的事项提交股东大会决议。
2016年8月18日，公司召开了2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST 宇顺，证券代码：002289）自2016年8月19日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。
2016年8月26日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》等与本次交易有关的议案，并于2016年8月29日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》等相关规定，深圳证券交易所对不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案进行事后审核，上市公司披露重组预案后公司股票原则上继续停牌不超过10个交易日。公司股票自2016年8月29日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。
继续停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。同时提醒广大投资者，请以本公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的信息为准，请注意投资风险。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一六年八月二十九日
深圳市宇顺电子股份有限公司
独立董事关于公司本次重大资产
出售相关事项的事前认可意见
鉴于深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”）拟通过公开挂牌的方式出售全资子公司深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）100%股权。根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第三届董事会第四十五次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，进行了充分的论证，现就本次重大资产出售相关事项发表事前认可意见如下：
一、公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的雅视科技100%股权（以下简称“本次交易”），雅视科技2015年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，我们认为，本次重大资产出售构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为，公司符合前述规定，具备重大资产重组的实质条件。
二、本次重大资产出售将采用公开挂牌的方式进行，我们认为，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
三、本次重大资产出售的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，有利于改善公司财务状况、促进公司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的长远利益。
四、本次重大资产出售涉及标的资产的公开挂牌的挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则，标的资产的挂牌价格以评估值为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，因此，本次重大资产出售的价格客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
五、承担本次重大资产出售评估工作的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
六、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
七、本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定，待交易对方及交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次重大资产出售具体方案，如构成关联交易，相关关联董事将回避表决，并在上市公司审议本次重大资产出售的股东大会表决时关联股东将回避表决。
八、本次董事会的召集程序规范、合法，未损害公司及全体股东的利益。
基于以上判断，我们同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事签署：
刘 力 冯 科 黄晓庆
2016年8月26日
深圳市宇顺电子股份有限公司
独立董事关于第三届董事会
第四十五次会议相关事项的独立意见
鉴于深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”）拟通过公开挂牌的方式出售全资子公司深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）100%股权。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《26号准则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的第三届董事会第四十五次会议关于公司重大资产出售事项的所有相关文件，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
一、关于公司本次重大资产出售事项的独立意见
公司拟通过公开挂牌的方式出售雅视科技100%股权（以下简称“本次重大资产出售”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公司第三届董事会第四十五次会议审议的《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》等本次重大资产出售涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：
1、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规、规范性文件相关规定，公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。
2、《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。
4、公司本次重大资产出售将采用公开挂牌转让的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，最终交易价格以公开挂牌结果为准，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
5、同意董事会批准报出本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告。
6、公司审议本次重大资产出售相关事项的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益，表决过程及结果合法、有效。
7、本次重大资产出售的交易对方尚未确定，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定，待交易对方及交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次重大资产出售具体方案，我们将就相关事项再次发表意见。如构成关联交易，相关关联董事将回避表决，并在上市公司审议本次重大资产出售的股东大会表决时关联股东将回避表决。
二、关于本次重大资产出售选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
公司就本次重大资产出售聘请了北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了“亚评报字[2016]220号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市雅视科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，我们认为：
1、公司聘请亚太联华承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
2、亚太联华具有相关资格证书和证券期货从业资格，亚太联华及其经办评估师具备胜任能力，亚太联华及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有独立性。
3、评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次评估的目的是确定交易标的雅视科技100%股权于评估基准日的市场价值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实际状况，最终选择了收益法对雅视科技股东全部权益价值进行了评估，评估方法选择恰当合理，与评估目的的相关性一致。
5、亚太联华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。
三、关于其他事项的独立意见
1、本次重大资产出售标的资产的挂牌价格将以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果作为依据，按照公开挂牌结果最终确定。我们认为，本次重大资产出售的挂牌价格合理、公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
2、我们认为，本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
3、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
4、本次重大资产出售事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议通过，并最终获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次重大资产出售符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，目前已履行的各项程序符合法律法规规定。本次重大资产出售遵循了公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司减少亏损、优化资产结构，有利于公司的长远持续发展。我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排。
独立董事签署：
刘 力 冯 科 黄晓庆
2016年8月26日
(上接65版)
