上海外高桥集团股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议
公告

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-037

上海外高桥集团股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知于2016年8月19日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2016年8月29日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：

一、审议通过《关于2016年半年度报告及其摘要的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

《公司2016年半年度报告及摘要》将在上海证券交易所网站披露。

二、审议通过《关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

《2016年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》全文在上海证券交易所网站披露。

三、审议通过《上海外高桥集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

《上海外高桥集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文在上海证券交易所网站披露。

四、审议通过《上海外高桥集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

《上海外高桥集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》全文在上海证券交易所网站披露。

报备文件：第八届董事会第二十二次会议决议

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司董事会

2016年8月30日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-038

上海外高桥集团股份有限公司关于

2016年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告

上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司临时公告格式指引第十六号》的要求，现将本公司2016年1-6月募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292号）核准，公司2014年3月19日于上海证券交易所向特定投资者非公开发售人民币普通股股票（“A”股）124,568,181股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币22.00元，募集资金总额为人民币2,740,499,982.00元，扣除承销及保荐费用40,500,000.00元，余额为2,699,999,982.00元，另扣除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,032,568.18元后，实际募集资金净额为人民币2,696,967,413.82元。

该次募集资金到账时间为2014年4月18日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年4月18日出具天职业字[2014]8575号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2016年6月30日，公司累计使用募集资金人民币1,731,622,150.92元。其中：以前年度使用1,460,170,021.17元，本年度使用271,452,129.75元; 公司使用募集资金投入募集资金投资项目1,131,622,150.92元（包括用募集资金置换预先投入的自筹资金 341,596,969.79元），补充流动资金600,000,000.00元，合计人民币1,731,622,150.92元。

本期募集资金使用及余额情况如下： 单位：元

■

截至2016年6月30日，募集资金账户余额应为340,560,307.20元，与本报告二、（三）所述的募集资金专户存储余额339,102,972.20元相比，差额为1,457,335.00元。差额构成系：（1）已通过其他一般账户支付非公开发行信息披露费100,000.00元和印花税1,350,000.00元；（2）“新发展斯凯孚仓库项目”项目本期使用募集资金支付工程费用超过募集资金承诺投资总额136,182.41元，新发展公司已于2016年8月8日向募集资金账户98040155200001380归还该笔资金；（3）“佰泰外高桥中心一期项目”项目本期使用募集资金支付工程费用超过募集资金承诺投资总额1,378,055.70元，新发展公司已于2016年8月8日向募集资金账户98040155200001380归还该笔资金；（4）“保时捷外高桥中心项目（一期）”项目本期使用募集资金支付工程费用超过募集资金承诺投资总额1,393,096.89元，新发展公司已于2016年8月8日向募集资金账户98040155200001380归还该笔资金。

二、 募集资金管理情况

（一） 募集资金管理制度情况

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《上海外高桥保税区开发股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度于2013年10月24日经本公司2013年度第一次临时股东大会审议通过。

根据《管理制度》要求，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金账户需在公司董事会办公室登记备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金的使用应坚持计划周密、精细打算、规范运作、公开透明的原则。公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。使用募集资金进行项目投资时，应严格按照公司投资付款程序办理。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”），《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所公告。

（二） 募集资金三方、四方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司已于2014年5月15日与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行、上海浦东发展银行外高桥保税区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司已于2014年5月15日与上海农村商业银行股份有限公司高桥支行、中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司已于2014年5月15日与交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司已于2014年5月15日与上海浦东发展银行外高桥保税区支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户和投资产品专用结算账户情况

1、募集资金专用账户情况

截至2016年6月30日，募集资金存放专项账户存款余额如下（单位：人民币元）：

■

2、投资产品专用结算账户情况

截至2016年6月30日，投资产品专用结算账户余额如下（单位：人民币元）：

■

3、上述募集资金专用账户和投资产品专用结算账户余额合计为339,102,972.20元。

注1：以上六个账户均为理财产品收益余额账户。

注2：上海浦东发展银行外高桥保税区支行账户号：98040167330001355为银行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98040155300003067是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。

注3：上海浦东发展银行外高桥保税区支行账户号：98040167330001347为银行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98040155200001380是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。

（三） 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2016年1-6月募集资金使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。公司于2014年5月29日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，以募集资金34,159.70 万元置换公司非公开发行预案通过后预先投入的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014年 5月 20 日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，出具了《上海外高桥集团股份有限公司鉴证报告》（天职业字[2014]9508）。详见本公司于 2014 年5月 30 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（临 2014-026）。

本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

经第八届董事会第九次会议审议，在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前（含5月28日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借用闲置募集资金不超过102,000.00万元（含102,000.00万元）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金的时间不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。详见公司于2015年4月29日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-016）。

截至2016年6月3日，公司已按承诺将暂时用于补充流动资金的102,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户, 并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构中信建投证券股份有限公司和保荐代表人。公司于2016年6月7日公告了《关于归还募集资金的公告》。

经第八届董事会第十九次会议审议同意，在公司将 2015 年度暂借的募集资金于2016年6 月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司借用闲置募集资金不超过65,000万元（含65,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。详见公司于2016年4月28日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司关于2016年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的公告》（临2016-014）。

截至2016年6月30日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为650,000,000.00元，系归还公司贷款，具体情况如下：

■■

（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

本公司第八届董事会第九次会议审议决定，在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前（含2015年5月28日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司使用不超过30,000万元（含30,000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2015年5月29日起不超过12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。授权公司总经理行使该项投资决策权（包括但不限于：选择合格专业理财机构、选择产品品种、签署相关合同及协议等）。

本公司第八届董事会第十九次会议审议决定，在公司将2015年度暂借的募集资金于2016年6月5日前 （含2015年6月5日） 归还至募集资金专户的前提下， 同意公司使用不超过31,000万元（含31,000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2016年6月5日起不超过12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。详见公司于2016年4月28日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司关于2016年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的公告》（临2016-014）。

1、截至2016年6月30日已到期的现金管理情况

截至2016年6月30日，本公司已经到期的闲置募集资金购买银行理财产品取得的投资收益为18,322,866.78元，其中以前年度取得的理财产品投资收益为16,606,169.07元，2016年1-6月取得的理财产品投资收益为1,716,697.71元。2016年1-6月已到期的具体投资产品情况如下：

币种：人民币 元

■

2、截至2016年6月30日尚未到期的现金管理情况

截至2016年6月30日，本公司期末使用暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品总额为287,000,000.00元，具体如下：

单位:元

■

（四） 变更募投项目的资金使用情况

2015年8月13日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，详见公司临2015-041号临时公告。变更后的募投项目资金使用情况详见附件1。

本报告期内无变更募投项目的情况。

（五） 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司临时公告格式指引第十六号》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

（六） 两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件：1．募集资金使用情况对照表

上海外高桥集团股份有限公司

2016年8月30日

附件1

上海外高桥集团股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2016年6月30日

编制单位：上海外高桥集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■■

备注1：本相关项目已经按照《2013年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》披露的“收益实现方式”成功实施项目出售。

备注2：本相关项目变更及可行性变更情况详见公司 2015 年 8 月 14 日披露的《临 2015-041》号临时公告，募集资金项目变更共涉及9个项目，其中：（1）2个项目（新发展103#仓库项目、新发展西区绿地管理项目）取消，上述2个募投项目的相应募集资金（约2356.98万元）投入到“新发展102#仓库项目”中；（2）其他7个项目主要涉及经营方式、实施进度及建设投资额的变更调整，不涉及项目实施主体和实施地点的变更，也不构成关联交易。

备注3：“新发展斯凯孚仓库项目”项目本期使用募集资金支付工程费用超过募集资金承诺投资总额13.62万元，新发展公司已于2016年8月8日向募集资金账户98040155200001380归还该笔资金，该项目投入进度已达100%；

备注4“佰泰外高桥中心一期项目”项目本期使用募集资金支付工程费用超过募集资金承诺投资总额137.81万元，新发展公司已于2016年8月8日向募集资金账户98040155200001380归还该笔资金，，该项目投入进度已达100%；

备注5“保时捷外高桥中心项目（一期）”项目本期使用募集资金支付工程费用超过募集资金承诺投资总额139.31万元，新发展公司已于2016年8月8日向募集资金账户98040155200001380归还该笔资金，，该项目投入进度已达100%。

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-039

上海外高桥集团股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议通知于2016年8月19日以电子邮件、书面材料等方式送达全体监事，于2016年8月29日以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到5人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：

一、审议通过《关于2016年半年度报告及其摘要的议案》

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

监事会认为,2016年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实地反映出公司2016年上半年度的经营管理和财务状况等事项;在提出本意见前,没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

报备文件：第八届监事会第十次会议决议

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司监事会

2016年8月30日