上海城投控股股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告

证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2016-046

上海城投控股股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年8月23日以书面方式向各位监事发出了召开第八届监事会第十三次会议的通知。会议于2016年8月29日上午9时在吴淞路130号3楼7号会议室召开。会议由监事会主席陆建成先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

(一) 审议通过了《公司2016年上半年度内部控制评价报告》；

(二) 审议通过了《公司2016年上半年度报告》及摘要；

监事会审议通过了《公司2016年上半年度报告》及摘要，并发表审议意见如下：

根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2016年半年度报告披露工作的通知》要求，对董事会编制的上海城投控股股份有限公司2016年半年度报告全文进行审核后认为：公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司2016年半年度经营管理和财务状况等事项；且在审议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

(三) 审议了《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案》；

公司于2015年9月22日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等本次重组相关议案，同意公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市相关事宜，并授权公司董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜。本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，该有效期至2016年9月21日将届满。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会于2016年1月6日召开的2016年第1次并购重组委工作会议已审核通过本次重组相关事宜。待中国证监会出具核准文件后，公司方可具体实施本次重组。

为确保本次重组按原定方案持续、有效、顺利推进及实施，公司监事会同意将本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期延长12个月，即至2017年9月21日。若公司于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则上述有效期自动延长至本次重组完成日（应不晚于核准文件有效期）。相关内容详见公司在上海证券交易所刊登的相关公告。

鉴于本议案内容涉及关联事项，基于谨慎性原则，监事陆建成、龚达夫回避表决，因本次会议表决人数不足监事会人数的50%，上述议案将直接提交公司股东大会审议。

(四) 审议通过了《选举龚达夫先生担任监事会主席的议案》。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司监事会

二○一六年八月三十日

证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2016-047

上海城投控股股份有限公司

第八届董事会第三十三次会议决议

公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年8月23日以书面方式向各位董事发出了召开第八届董事会第三十三次会议的通知。会议于2016年8月29日上午九时十五分于吴淞路130号3楼7号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由董事长安红军先生主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中副董事长Zhao John Huan（赵令欢）先生、独立董事林利军先生采用通讯表决方式参与会议。公司3名监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一) 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司上海城展置业有限公司向银行申请项目抵押贷款的议案》；

详情请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及2016年8月30日《上海证券报》披露的临时公告（2016-048）。

(二) 董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关联方资产集团委托置地集团代建普陀区养老项目的议案》（3名关联董事回避表决）；

董事会同意置地集团与资产集团签署《普陀区养老项目委托代建合同》，代建管理普陀区养老项目，代建管理期限自项目正式开工起三年，资产集团支付置地集团1000万元作为代建管理报酬。

(三) 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举战略委员会、审计委员会委员的议案》；

董事会同意选举汲广林先生担任公司第八届董事会战略委员会委员、选举高超先生担任公司第八届董事会审计委员会委员，任期与本届董事会一致。

(四) 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增补董事的议案》；

董事会同意增补陆建成先生为公司第八届董事会董事候选人并提交股东大会表决。

(五) 董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案》（3名关联董事回避表决）；

详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2016年8月30日的《上海证券报》上的临时公告（2016-049）。

(六) 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》；

董事会同意于2016年9月14日在国秀路700号一楼报告厅召开公司2016年度第一次临时股东大会，详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2016年8月30日的《上海证券报》上的股东大会通知（2016-050）。

(七) 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年上半年度内部控制评价报告的议案》；

经董事会审议通过的《公司2016年上半年度内部控制评价报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(八) 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年上半年度报告》及摘要；

《公司2015年年度报告》及摘要请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及2016年3月31日的《上海证券报》。

上述第四与第五项议案需提请股东大会表决。

上述第二与第五项议案为关联交易议案，在董事会审议前4名独立董事发表了事先认可函，与本次交易有关联关系的3名董事安红军先生、汲广林先生和高超先生在表决时予以了回避，4名独立董事及2名非关联董事均作了同意的表决。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二○一六年八月三十日

证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2016-048

上海城投控股股份有限公司关于子公司

上海城展置业有限公司向银行申请项目抵押贷款的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、抵押贷款情况概述

借款人：上海城展置业有限公司（以下简称“城展置业”）

抵押标的：金山区朱泾镇城中村改造项目土地使用权及在建工程

贷款银行：中国农业银行上海市分行为牵头行的银团

贷款金额：人民币25亿元

为满足项目开发建设需要，城展置业拟以其负责开发的金山区朱泾镇城中村改造项目土地使用权及在建工程做抵押，向中国农业银行上海市分行为项目牵头行的银团申请银行贷款人民币25亿元，贷款期限为5年，贷款利率不超过银行同期贷款基准利率，贷款用途为用于该项目前期动拆迁、补偿、安置，归还前期投入的非资本金部分以及项目后续建设期间各项投入及费用。

二、抵押人基本情况

城展置业（统一社会信用代码：91310116MA1J8BBT7B）为上海城投置地（集团）有限公司的子公司，成立于2016年4月，注册资本：人民币40,000 万元，由上海城投置地（集团）有限公司和上海市金山区朱泾镇集体资产经营联社共同出资，双方股权比例分别为90%和10%，法人代表：张琛 。城展置业主要负责开发金山区朱泾镇城中村改造项目。

三、抵押标的情况

金山区朱泾镇城中村改造项目共涉及水上新村、秀州村前进3组和民主村15、16组三个地块，总占地面积约16.29万平方米，折合244.36亩。其中水上新村为住宅用地，秀州村前进3组为商住综合用地，民主村15、16组为住宅用地，总建筑面积为476,433平方米。项目总投资约为43.65亿元。

项目前期动迁资金贷款的担保方式为信用担保，待项目土地使用权与在建工程分别符合抵押条件后再将担保方式变更为抵押担保。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二〇一六年八月三十日

证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：临2016-049

上海城投控股股份有限公司

关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2015年9月22日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等议案，公司拟换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市（以下简称“本次交易”或“本次重组”），并授权公司董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜。本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，即至2016年9月21日将到期。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会于2016年1月6日召开的2016年第1次并购重组委工作会议已审核通过本次重组相关事宜。待中国证监会出具正式核准文件后，公司方可具体实施实施本次重组。

为确保本次重组工作按原定方案持续、有效、顺利推进及实施，现拟将本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期延长12个月，即至2017年9月21日，若公司于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则上述有效期自动延长至本次重组完成日（应不晚于核准文件有效期）。

公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期事项已于2016年8月29日经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司

二〇一六年八月三十日

证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2016-050

上海城投控股股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月14日14 点00 分

召开地点：上海市杨浦区国秀路700号新江湾城文化中心一楼报告厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月14日

至2016年9月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述1、2两项议案已于2016年8月30日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露。公司会将以上议案的完整内容以及会议召开情况编制成股东大会会议材料披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：上海城投（集团）有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2016年9月13日上午9:00至下午3:30

（二）登记地址：东诸安浜路165弄29号403室

（三）登记手续：办理会议登记的股东应带好本人身份证、股东帐户卡；委托代理人登记的还应同时出示书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信；异地股东可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

（一）本次会议会期半天，与会股东的交通、食宿费自理。

（二）公司严格执行监管部门有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护广大股东的利益，请与会股东谅解。

（三）本公司联系地址：上海市吴淞路130号19楼

电话：（021）66981556 传真：（021）66986655

邮编： 200080 联系人：俞有勤 李 贞赵诗函

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

2016年8月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海城投控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月14日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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