宁波高发汽车控制系统股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-042
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年8月29日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省宁波市鄞州区下应北路717号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场与网络投票相结合的方式进行记名投票表决，对需审议议案进行逐项投票表决，表决方式符合《公司法》、《公司章程》及国家相关法律、法规的规定。公司董事长钱高法先生主持本次股东大会。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席7人，其中，独立董事吴伟明先生、陈希琴女士、荆娴女士以通讯方式参加会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书、财务总监朱志荣先生出席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3.01、 议案名称：发行股票的种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
■
3.02、议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03、 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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3.04、 议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05、 议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
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3.06、 议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
3.07、 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
3.08、 议案名称：募集资金数额及用途
审议结果：通过
表决情况：
■
3.09、 议案名称：本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.10、 议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：《关于公司〈未来三年（2016-2018年）股东回报规划〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于确定收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权价格及其他相关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：《关于公司与李福友等5人签署附条件生效的〈股权转让协议〉之补充协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：《关于审议收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权相关的审计报告、资产评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权定价合理性分析的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：《关于本次非公开发行股票履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会的议案1、6、10、11、12、13、14、15、17、18以普通决议通过，已获得出席本次年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；本次股东大会的议案2、3.00及其子议案：3.01、3.02、3.03、.04、3.05、3.06、3.07、3.08、3.09、3.10以及议案4、5、7、8、9、16以特别决议通过，已获得出席本次年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：余飞涛、凌霄
2、 律师鉴证结论意见：
上海市锦天城律师事务所律师现场见证公司本次股东大会并出具了法律意见书。见证律师认为：公司2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
2016年8月30日
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-043
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于拟用非公开发行股票部分募集资金收购资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%的股权和宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%的股权，该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。
2、本次交易不属于中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2016年6月15日在上海证券交易所网站公告了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。截至本公告披露日，公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构已完成对前述股权收购事项涉及的审计和评估工作；对本次非公开发行股票预案中的相关内容进行了修订和更新，由公司第二届董事会第十五次会议审议通过了上述审计机构、评估机构的报告及非公开发行预案（修订稿），并提请股东大会审议；待股东大会审议通过后报中国证监会核准。敬请投资者关注公司公告，注意投资风险。
4、本次交易未构成关联交易。
5、本次交易实施不存在重大法律障碍。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超过27,631,134股人民币A股股票（含本数），募集资金不超过人民币88,392万元（含本数），其中部分资金用于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司（以下简称“雪利曼电子”）80%的股权和宁波市鄞州雪利曼软件有限公司（以下简称“雪利曼软件”）35.55%的股权（以下简称“本次交易”）。
交易各方于2016年5月29日签署了《股权转让协议》, 根据《股权转让协议》的约定，本次交易的价格以评估结果为基础由交易各方协商确定。
2016年6月14日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权的议案》，详情请参见公司于2016年6月15日在上海证券交易所网站上披露的《第二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2016-019）、《关于拟用非公开发行股票部分募集资金收购资产的公告》（公告编号：2016-026）。
2016年8月12日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与李福友等5人签署附条件生效的〈股权转让协议〉之补充协议的议案》等议案。鉴于本次交易的相关评估、审计工作已经完成，经交易各方协商确定，根据评估、审计结果，交易各方同意就《股权转让协议》的相关事项作出补充约定，于2016年8月12日签订了附条件生效的《股权转让协议》之补充协议。具体情况如下：
一、附条件生效的《股权转让协议》之补充协议的内容
1、协议主体、签订时间
甲方：宁波高发汽车控制系统股份有限公司（受让方）
乙方：李福友、童仁国、薛均方、陆建兵、李正康（出让方）
丙方1：宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司
丙方2：童卫明
签署时间：2016年8月12日
2、 交易标的定价
（1）本次交易以北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价参考依据，经双方协商最终确定本次交易的价格。
（2）根据中天华于2016年8月11日出具的编号为“中天华资评报字[2016]第1387号”的《资产评估报告》，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，在评估基准日2016年4月30日，宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司的股东全部权益价值的评估值为18,700.00万元。经双方协商，本次交易标的股权整体对价确定为12,800万元（税后），由甲方承担本次股权转让中乙方的个人所得税的代扣代缴义务。甲方需向乙方各方支付的股权转让款（税后）具体如下：
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3、其他
(1) 本补充协议系对《股权转让协议》的补充，《股权转让协议》的约定与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未尽事宜，适用《股权转让协议》的约定。
(2) 本协议自甲乙丙三方签字盖章之日起成立，在《股权转让协议》生效时同时生效。
如《股权转让协议》解除或终止，则本补充协议同时解除或终止。
(3) 本补充协议正本一式十二份，协议各方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。
二、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购符合公司的发展战略。把公司打造成为具有自主知识产权和核心技术，效益显著的汽车控制系统产品制造商是公司的经营目标和方向。为实现这一战略目标，公司将紧紧围绕汽车控制系统的发展战略开展和布局工作，实现细分领域横向的整合与扩张。通过收购雪利曼电子80%的股权和雪利曼软件35.55%的股权，其客车车身电子控制产品包括汽车CAN总线、汽车行车记录仪、数字式汽车传感器等业务将纳入上市公司的主营业务范畴，有利于完善上市公司在汽车控制系统领域的布局，促进公司业务持续快速的发展。本次收购可实现良好的经济效益。收购完成后，一方面，雪利曼电子经营状况良好，盈利能力较强，将有利于提升上市公司盈利水平；另一方面，上市公司也将为雪利曼电子的发展提供技术、资金、运营管理及市场资源等多方面的支持，进一步提升雪利曼电子的经营管理水平和业务拓展能力，促进雪利曼电子更快更好的发展，从而进一步提升上市公司的整体盈利能力和市场竞争力。
三、上市公司认为必要的风险提示
（1）本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%的股权和宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%的股权尚需经过股东大会批准；
（2）公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准，是否能够获得中国证监会的核准存在不确定性；
（3）本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%的股权和宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%的股权，该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司将严格按照信息披露的规定和要求，及时履行信息披露义务。有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的相关公告为准。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议
2、《股权转让协议》之补充协议
3、宁波高发汽车控制系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一六年八月三十日
