中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届董事会第五十六次会议决议公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-104

中源协和细胞基因工程股份有限公司

第八届董事会第五十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月26日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第五十六次会议的通知，会议于2016年8月29日（星期一）12:00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于增补刘文君女士为公司第八届董事会独立董事的议案》；

鉴于公司独立董事曾雪云女士向公司董事会辞去独立董事及董事会相关专门委员会委员职务，经董事会提名委员会提名，认为刘文君女士具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董事职务，建议董事会增补刘文君女士为公司第八届董事会独立董事，任期至本届董事会届满。（刘文君女士简历见附件）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于为关联方提供担保暨关联交易的议案》；

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于为关联方提供担保暨关联交易的公告》。

关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于控股子公司中源协和基因科技有限公司与中国银宏有限公司签署合作协议书暨关联交易的议案》；

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于控股子公司中源协和基因科技有限公司与中国银宏有限公司签署合作协议书暨关联交易的公告》。

关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于子公司租赁房产暨关联交易的议案》；

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于子公司租赁房产暨关联交易的公告》。

关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于投资设立中源协和生物细胞存储服务有限公司的议案》；

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于投资设立中源协和生物细胞存储服务有限公司的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

具体详见同日公告《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年8月30日

附件：

刘文君女士简历

刘文君，女，62岁，南开大学历史学学士。

2013年6月至今退休。

曾任天津古籍出版社有限公司社长兼总编辑；天津人民出版社室主任、副总编辑。

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-105

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于为关联方提供担保暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：天津开发区德源投资发展有限公司

永泰红磡控股集团有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司决定为德源投资及永泰红磡的借款提供连带责任担保，担保金额合计不超过人民币10亿元。

●本次担保是否有反担保：否

●无逾期担保

一、担保情况概述

2016年6月2日，经公司第八届董事会第五十二次会议审议通过，公司决定终止非公开发行股票收购上海柯莱逊生物技术公司项目（以下简称“柯莱逊项目”）。柯莱逊项目终止后，为防止触发公司对湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的担保风险，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）受让天津万兆投资发展集团有限公司（以下简称“万兆集团”）所持合伙企业劣后级合伙份额。同时，德源投资与关联公司永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）同时向公司提供反担保，确保公司不因履行担保责任而遭受损失。

目前，为保障德源投资及永泰红磡的正常经营资金需求，德源投资及永泰红磡拟进行对外借款。考虑到德源投资及永泰红磡为降低公司担保风险作出的上述安排，公司决定在不超过人民币10亿元的额度内为德源投资及永泰红磡的借款提供担保。公司可以所持协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）90%的股权提供质押担保。

德源投资及永泰红磡承诺在2017年5月31日前完成对合伙企业中优先级合伙人及中间级合伙人的收益兑付，以解除公司对合伙企业的全部担保责任。

德源投资为公司控股股东，永泰红磡与公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外担保构成关联交易。

（二）公司第八届董事会第五十六次会议审议通过《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》，关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀回避表决。上述事项尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）德源投资为公司控股股东，基本情况如下：

公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：天津开发区黄海路2号10号楼

法定代表人：韩月娥

注册资本：15200万元人民币

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。

实际控制人：李德福

公司与德源投资在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

（二）公司名称：永泰红磡控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：天津开发区第一大街翠园公寓304室

法定代表人：李德福

注册资本：11000万元人民币

经营范围：对房地产业、高新技术产业、基础设施建设业、物流业、能源煤矿业、金融业、广告业进行投资及投资管理服务；中介服务；自建小区停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司与德源投资在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

三、担保协议的主要内容

鉴于目前德源投资、永泰红磡尚未签署借款合同，公司尚未签署担保协议。待德源投资、永泰红磡签署借款合同后，公司同意授权经营层在以下权限范围内签署担保协议：

（一）担保方式：保证担保，或以公司所持协和干细胞90%股权提供股权质押担保。

（二）担保类型：连带责任担保。

（三）担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

（四）担保金额：不超过人民币10亿元的额度内提供担保。

待公司签署担保协议后将及时予以披露。

四、董事会及独立董事意见

1、董事会认为，在柯莱逊项目终止后，为解决公司因在合伙企业中承担担保责任而可能引发的兑付风险，德源投资受让万兆集团所持合伙企业合伙份额，同时德源投资、永泰红磡为公司在合伙企业中的担保责任提供反担保。德源投资、永泰红磡能够通过借款筹集资金，维持公司正常经营资金需求，有助于德源投资、永泰红磡完成对优先级合伙人和中间级合伙人的收益兑付，则可以避免触发公司在合伙企业中的担保责任，彻底解决柯莱逊遗留问题，从根本上确保公司在柯莱逊项目中免遭损失，并继续推动公司健康、快速成长，符合公司及全体股东的合法权益。

本次担保存在承担债务清偿责任的法律风险。公司为德源投资、永泰红磡提供担保，存在债务不能足额偿还时，因债权人要求清偿债务而要求公司承担担保责任的风险。

2、董事会审计委员会认真审阅了与本次关联交易相关的文件，发表如下书面审核意见：

本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。公司在不超过人民币10亿元的额度内为德源投资及永泰红磡的借款提供担保，将有助于保障德源投资、永泰红磡的正常经营，从而利于合伙企业优先级合伙人和中间级合伙人的收益兑付，从根本上解决公司承担担保责任的潜在风险，符合公司及全体股东的利益。

本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与本次交易有关联关系的关联股东应放弃行使表决权。

3、公司独立董事对本次对外担保暨关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第八届董事会第五十六次会议审议。并发表独立意见如下：

（1）公司在不超过人民币10亿元的额度内为德源投资及永泰红磡的借款提供担保，将有助于保障德源投资、永泰红磡的正常经营，从而利于合伙企业优先级合伙人和中间级合伙人的收益兑付，从根本上解决公司承担担保责任的潜在风险，符合公司及全体股东的利益。

（2）本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

根据公司2015年第二次临时股东大会决议，公司为合伙企业优先级和中间级合伙人的投资本金及预期提供担保，担保金额为人民币10.80亿元。

经公司2016年第一次临时股东大会同意，公司对永泰红磡承担连带保证责任担保，担保金额合计人民币26.16亿元。

除上述担保事项外，公司无其他对外担保和逾期担保。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年8月30日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-106

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于控股子公司中源协和基因科技有限公司与中国银宏有限公司签署

合作协议书暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●控股子公司中源协和基因科技有限公司（以下简称“中源基因公司”）与中国银宏有限公司（以下简称“中国银宏公司”）签署合作协议书，双方将围绕基因检测、细胞存储套餐服务项目开展合作。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次：公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司将坐落于滨海高新区华苑产业区梅苑路 12 号第 2 幢房屋出租给天津开发区德源投资发展有限公司，租金总额为 16,989,212.50 元。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

经友好协商，控股子公司中源协和基因科技有限公司（简称“中源基因公司”）与中国银宏有限公司（简称“中国银宏公司”）签署合作协议书，双方将围绕着基因检测、细胞存储套餐服务项目开展合作。

（二）关联关系

中国银宏公司与公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，亦未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：中国银宏有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市丰台区南方庄一号院2号楼12层

办公地址：北京市丰台区南方庄一号院2号楼12层

法定代表人：李德福

注册资本：10000万元

经营范围：投资及资产管理；项目投资；技术开发；技术推广；技术服务；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；道路货运代理；基础软件服务；应用软件服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应当向商务部门、交通运输管理部门备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：李德福

中国银宏公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

本公司控股子公司中源基因公司拟向中国银宏公司销售基因检测、细胞存储套餐服务。

（二）关联交易的定价政策

本次关联交易价格参照中源基因公司向与公司无联系关系的独立第三方销售同类产品的市场价格，由中源基因公司与中国银宏公司协议确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体

中国银宏有限公司（以下简称：甲方）

中源协和基因科技有限公司（以下简称：乙方）

（二）合作事项

在本协议约定合作期限内，甲方同意向乙方购买，乙方同意向甲方提供“基

因检测、细胞存储套餐服务项目”。

（三）合作期限

本协议约定“套餐服务项目”合作期限为一年，自本协议生效之日起算。

（四）费用结算

1、甲方承诺：按照本协议第一条约定，在合作年度内完成向乙方采购基因检测及细胞存储套餐，交易金额为￥ 4,300,000（大写：肆佰叁拾万）元整。

2、甲方承诺：本协议生效后7日内，将本协议约定费用一次性支付乙方。

（五）争议管辖

因履行本协议发生争议，双方应友好协商解决，协商不成应向乙方所在地法院起诉。

（六）附则

1、本协议应在双方授权代表签字、单位盖章，并经乙方控股股东中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会审议通过后生效。

2、本协议正本一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。

3、本协议如有未尽事宜，须经双方共同协商后作出书面的补充协议。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

中国银宏公司向中源基因公司采购的“基因检测、细胞存储套餐服务项目”在不增加企业销售费用的前提下，扩大了企业的销售规模，增加了企业销售利润。本次关联交易定价公允，符合国家有关法律、法规等的相关规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

六、关联交易履行的审议程序

（一）第八届董事会第五十六次会议审议通过了《关于控股子公司中源协和基因科技有限公司与中国银宏有限公司签署合作协议书暨关联交易的议案》，关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀回避表决，由其他5名非关联董事全票通过。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第八届董事会第五十六次会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意见如下：

1、公司控股子公司中源基因公司与中国银宏公司签署合作协议书，中国银宏公司向中源基因公司采购“基因检测、细胞存储套餐服务项目”,采购价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允；本次交易有助于增加公司销售收入；同时通过中国银宏公司向其客户推送公司项目，也将为公司品牌推广起到积极作用，符合公司及全体股东的利益。

2、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年8月30日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-107

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于子公司租赁房产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司在美国的全资子公司Vcan Bio USA Co.,Ltd （简称“Vcan Bio公司”）拟承租Sunshine Technologies Holding Corp.（简称“Sunshine公司”）坐落于美国21 Stramthmore Road ,Natick,MA 01760的房屋

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次：公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司将坐落于滨海高新区华苑产业区梅苑路12号第2幢房屋出租给天津开发区德源投资发展有限公司，租金总额为 16,989,212.50 元。

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

公司在美国的全资子公司Vcan Bio USA Co.,Ltd （以下简称“Vcan Bio公司”）决定承租Sunshine Technologies Holding Corp.（以下简称“Sunshine公司”）坐落于美国21 Stramthmore Road ,Natick,MA 01760的房屋，房屋建筑面积15504平方英尺。经双方协商，租赁房屋月租金为$25,000，租赁期限为3年，租金总额为$900,000元。

（二）关联关系

Sunshine公司为天津鸿浩旭日商贸有限公司投资设立的子公司，天津鸿浩旭日商贸有限公司的控股股东和实际控制人为李旭，李旭为公司高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系的情形，本次交易构成关联交易。

（三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，亦未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：Sunshine Technologies Holding Corp.

公司类型：有限责任公司

注册地：特拉华州

主要办公地点：马萨诸塞州纳蒂克市

法定代表人：王勇

注册资本：发行股份 5,000股；每股价格0.01美元

主营业务：房地产投资，出租以及其他法律允许的合法商业活动

主要股东：天津鸿浩旭日商贸有限公司100%持股。天津鸿浩旭日商贸有限公司的股东：李旭95%，天津开发区德源投资发展有限公司5%。

Sunshine公司于2016年2月18日成立，成立之后购买了位于21 Strathmore Rd, Natick, MA 01760的办公楼，并准备出租，尚未开展具体经营业务。Sunshine公司2016年3月31日资产总额为4,733,701美元，净资产为4,489,828美元,营业收入为0，净利润-10,154美元。

公司与Sunshine公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

租赁标的坐落于美国21 Stramthmore Road ,Natick,MA 01760，权利人为Sunshine公司。房屋建筑面积15504平方英尺，是一幢钢玻璃水泥混凝土结构的单层建筑物，初建于1961年，于1995年和2012年重新装修和改进，有46个自有停车位，以及独立装货卸货设施。

租赁标的使用状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易的定价政策

本次租赁房产的价格是在参考附近地区同类商业建筑的当前市场租金水平的基础上，经双方协商确定的。

本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体

出租人（出租方）：Sunshine Technologies Holding Corp.

承租人（承租方）：Vcan Bio USA Co.,Ltd

（二）租赁标的

1、租赁标的坐落于美国21 Stramthmore Road ,Natick,MA 01760。

2、许可用途：办公、生物医学研发、轻工业制造、商业综合。

3、出租方在此按照本租赁协议的各项条款、约定、条件和规定将房产出租并转交给承租方，承租方在此按照本租赁协议的各项条款、约定、条件和规定向承租方租赁房产并取得相关利益。

4、出租方“按现状、按现有缺陷”将房产出租给承租方，承租方承认其曾经有完全、充分和全面的机会检查、调查、勘查和检测所有房产状况。

（三）租赁期限

自 2016 年9月1日起至 2019 年8月31日止，共计3 年。

（四）租金及租金支付

1、基本租金：租期内每月25,000.00美元；在租期内，基本租金应当在每个日历月的第一个工作日预付；对于租期开始或结束时未满一个整月的任何月份，该月租金金额按比例折算。

2、额外租金：出租方无须支付或承担与房产相关的任何收费或其他费用；承租方应承担房地产税、动产税、保险费，以及水、污水水处理、气、电、电话及其他公用事业相关的所有费用。

（五）其他

1、本租赁协议适用麻萨诸塞州法律并且依据该州法律进行解释。

2、本租赁协议出租方和承租方签字盖章后生效。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次承租房屋，有利于公司在美国开展研发业务及具体的项目申报业务，符合公司发展战略。同时，本次交易体现了“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允合理，符合上市公司及全体股东的整体利益。

六、关联交易履行的审议程序

（一）第八届董事会第五十六次会议审议通过了《关于子公司租赁房产暨关联交易的议案》，关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀回避表决，由其他5名非关联董事全票通过。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第八届董事会第五十六次会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意见如下：

1、公司子公司承租房屋，有利于公司子公司在美国开展项目研发等相关业务，为公司进入美国市场提供有力支持。同时本次关联交易定价遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形；

2、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年8月30日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-108

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于投资设立中源协和生物细胞

存储服务有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：中源协和生物细胞存储服务有限公司

●投资金额：3000万元

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为加快推进公司“细胞+基因”双核驱动的战略目标，促进公司业务的不断发展，公司拟出资成立中源协和生物细胞存储服务有限公司（以下简称“新公司”）。新公司将主要开展成年人细胞组织的存储，生物技术开发，生物技术服务，细胞基因工程产业化等业务。

（二）董事会审议情况

公司第八届董事会第五十六次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。本次对外投资无需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资主体介绍

中源协和生物细胞存储服务有限公司拟由公司全资设立，无其他投资主体。

三、投资标的基本情况

公司名称：中源协和生物细胞存储服务有限公司

注册资本：叁仟万元人民币

出资方式：货币

注册地址：天津市空港经济区东九道45号3#厂房3-4室

经营范围：生物技术开发、生物技术转让，生物技术服务、细胞基因工程产业化，细胞组织的存储及提供服务。

董事会和管理层的人员安排：设董事会，成员为3人，由股东决定产生，董事长1人；设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

四、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资设立新公司是为满足公司发展细胞基因产业化的需要。新公司主要业务包括成人脂肪干细胞、免疫细胞存储等。新公司将依托公司多年细胞存储的优势，进一步开展成人细胞组织的存储，并为未来细胞应用打下坚实的基础，以推动形成规模化全产业链，提升公司品牌影响力，提高公司竞争优势。因此本次投资有利于公司长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

五、对外投资的风险分析

本次对外投资设立新公司是为满足公司加快发展细胞基因工程产业化的需要，新公司业务开展受国家宏观政策和行业内竞争的影响，收益尚存在不确定性，存在公司投资损失的风险。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年8月30日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-109

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月14日 14点00分

召开地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月14日

至2016年9月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，并于2016年8月30日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

2、 特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：天津开发区德源投资发展有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年9月12日下午5点。

授权委托书详见附件1。

2、登记时间：

2016年9月12日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

3、登记地点：

天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号214。

六、 其他事项

1、会议联系方式：

（1） 公司地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号

（2） 联系人：宋豫林、张奋

（3） 联系电话：022—58617160

（4） 传真：022—58617161

（5） 邮政编码：300384

2、注意事项：

按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年8月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

中源协和细胞基因工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月14日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。