广州白云山医药集团股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：６００３３２ 股票简称：白云山 编号：２０１６－０４３
广州白云山医药集团股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”、“本公司”）第六届董事会第二十六次会议（“会议”或“本次会议”）通知于２０１６年８月２６日以传真或电邮的方式发出，本次会议于２０１６年８月２９日以通讯形式召开，本次会议应到董事１１名，实到董事１１名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：
１、关于调整２０１５年度非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案
鉴于本次非公开发行Ａ股股票实际募集资金净额小于计划募集资金金额，同意调整２０１５年度非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目的募集资金投入金额：（１）大健康渠道建设与品牌建设项目由人民币２４．００亿元调整为人民币２０．００亿元；（２）补充流动资金项目由人民币２２．００亿元调整为人民币２１．６３亿元。其余募投项目不变。具体内容详见本公司《关于调整２０１５年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》。
２、关于修改《公司章程》相关条款的议案
鉴于公司非公开发行Ａ股股票新增股份已于２０１６年８月１７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记托管手续，同意对《公司章程》相关条款将作出相应修改。具体内容详见本公司《关于修改公司章程的公告》。
３、关于派发特别股息的议案
鉴于公司已实施完成非公开发行Ａ股股票方案，考虑到公司的实际情况，同意向合资格股东派发特别股息每１０股人民币３元（含税），派息总额约为人民币４８，７７３．７３万元。
本次派发特别股息的议案拟提交公司股东大会审议通过后实施。
４、关于提请召开２０１６年第二次临时股东大会的议案
上述第２、３项议案将提交本公司２０１６年第二次临时股东大会审议，召开日期与议题将另行通知。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
２０１６年８月２９日
证券代码：６００３３２ 股票简称：白云山 编号：２０１６－０４４
广州白云山医药集团股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届监事会（“监事会”）第十四次会议通知于２０１６年８月２６日以传真和电邮方式发出，本次监事会会议于２０１６年８月２９日以通讯表决方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经审议，会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于调整２０１５年度非公开发行Ａ股募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，并就本公司调整２０１５年度非公开发行Ａ股募集资金投资项目实际募集资金投入金额事项发表意见如下：
由于本次非公开发行Ａ股股票实际募集资金净额小于计划募集资金金额，本公司决定调整２０１５年度非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，该调整事宜履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于公司健康运行，也有利于保护广大投资者利益。同意本公司调整２０１５年度非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司监事会
２０１６年８月２９日
证券代码：６００３３２ 股票简称：白云山 编号：２０１６－０４５
广州白云山医药集团股份有限公司
关于签订《募集资金专户存储三方
监管协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１６】８２６号文核准，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行Ａ股股票３３４，７１１，６９９股，募集资金总额为人民币７，８８５，８０７，６２８．４４元，扣除各项发行费用人民币２２，３６１，１００．１１元，实际募集资金净额为人民币７，８６３，４４６，５２８．３３元，已于２０１６年８月１１日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字【２０１６】第４１０６０５号”《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订和募集资金专项账户开立情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》，２０１６年８月２９日，公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、上海浦东发展银行广州锦城支行、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、中信银行股份有限公司广州分行（上述银行统称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）的开立及存储情况如下：
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三、《三方监管协议》的主要内容
１、公司已在募集资金专户存储银行开设专户，该专户仅用于公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。
２、公司及募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
３、华泰联合证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
华泰联合证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
华泰联合证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合华泰联合证券的调查与查询。华泰联合证券每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
４、公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人宁小波、张冠峰可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华泰联合证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
５、募集资金专户存储银行按月（每月１０日之前）向公司出具对账单，并抄送华泰联合证券。募集资金专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
６、公司一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，公司应当及时以传真方式通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单。
７、华泰联合证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华泰联合证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按《三方监管协议》第十一条的要求向公司、募集资金专户存储银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响《三方监管协议》的效力。
８、募集资金专户存储银行连续三次未及时向华泰联合证券出具对账单或向华泰联合证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰联合证券调查专户情形的，公司或者华泰联合证券可以要求公司单方面终止《三方监管协议》并注销募集资金专户。
９、《三方监管协议》自公司、募集资金专户存储银行、华泰联合证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且华泰联合证券督导期结束之日（２０１７年１２月３１日）起失效。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
２０１６年８月２９日
证券代码：６００３３２ 股票简称：白云山编号：２０１６－０４６
广州白云山医药集团股份有限公司
关于调整２０１５年度非公开发行Ａ股
股票募集资金投资项目实际募集资金
投入金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年８月２９日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整２０１５年度非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》。公司拟调整募集资金投资项目实际募集资金投入金额，相关事宜公告如下：
一、本次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１６】８２６号文核准，公司于２０１６年８月通过非公开发行Ａ股股票方式发行Ａ股股票３３４，７１１，６９９股，发行价格为每股２３．５６元，募集资金总额为人民币７，８８５，８０７，６２８．４４元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币７，８６３，４４６，５２８．３３元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１６年８月１２日出具的“信会师报字【２０１６】第４１０６０５号”《验资报告》确认。
二、本次募集资金投资项目基本情况
公司２０１５年１月１２日召开的第六届董事会第八次会议、２０１５年３月１３日召开的２０１５年第一次临时股东大会及类别股东大会、２０１５年７月９日召开的第六届董事会第十三次会议、２０１５年１０月２８日召开的第六届董事会第十六次会议、２０１５年１１月２６日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了有关２０１５年度非公开发行Ａ股股票的相关议案（具体内容详见相关公告）。根据本次非公开发行Ａ股股票的发行方案，公司拟非公开发行Ａ股股票不超过３５２，２９２，０２０股，募集资金总额不超过人民币８３亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
三、本次调整募集资金投资项目实际募集资金投入金额情况
鉴于本次非公开发行Ａ股股票实际募集资金净额小于计划募集资金金额，经公司董事会审议通过，公司决定调整２０１５年度非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，具体情况如下：
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四、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见如下：
由于本次非公开发行Ａ股股票实际募集资金净额小于计划募集资金金额，公司董事会决定调整２０１５年度非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，该调整事宜履行了必要的程序，符合公司实际情况，也符合相关法律法规和规范性文件中的规定，也有利于保护广大投资者利益。
本议案已经公司董事会审议通过，内容及程序符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。
对此，我们一致同意公司调整２０１５年度非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额。
五、监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：
由于本次非公开发行Ａ股股票实际募集资金净额小于计划募集资金金额，公司决定调整２０１５年度非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，该调整事宜履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于公司健康运行，也有利于保护广大投资者利益。同意公司调整２０１５年度非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额。
六、保荐机构及保荐代表人意见
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）经核查认为：
公司２０１５年第一次临时股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行Ａ股股票相关事宜，且本次调整非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目的募集资金投入金额已经公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；本次调整系根据本次非公开发行Ａ股股票的实际募集情况和募集资金投资项目实施的客观需要做出的，没有涉及到募投项目的变更，不存在损害股东利益的情形；华泰联合证券将持续关注公司调整后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
２０１６年８月２９日
证券代码：６００３３２ 股票简称：白云山 编号：２０１６－０４７
广州白云山医药集团股份有限公司
修改公司章程公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）非公开发行Ａ股股票新增股份已于２０１６年８月１７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续，现本公司拟对《公司章程》相关条款作出相应修改，具体如下：
第二十一条
原第二十一条如下：
经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行５１３，０００，０００股，占公司当时可发行的普通股总数的１００％，该部分股份由广州医药集团有限公司持有。广州医药集团有限公司以国有资产折价入股。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后已发行２１９，９００，０００股境外上市外资股。
经国务院证券主管机构批准，本公司向境内投资人增发人民币普通股７８，０００，０００股，该次增发完成后，本公司的股份总数为８１０，９００，０００股。本公司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有３９０，８３３，３９１股（国家股），占本公司股份总数的４８．２０％；
（二）境外投资人持有２１９，９００，０００股（外资股），占本公司股份总数的２７．１２％；
（三）境内投资人持有２００，１６６，６０９股（内资股），占本公司股份总数的２４．６８％。
经中国证券监督管理委员会批准，公司向广州医药集团有限公司购买资产新发行股份３４，８３９，６４５股，换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司新发行股份４４５，６０１，００５股。重组完成后，本公司的股份总数为１，２９１，３４０，６５０股。本公司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有５８４，２２８，０３６股（国家股），占本公司股份总数的４５．２４％；
（二）境外投资人持有２１９，９００，０００股（外资股），占本公司股份总数的１７．０３％；
（三）境内投资人持有４８７，２１２，６１４股（内资股），占本公司股份总数的３７．７３％。
作为重大资产重组后续事项，本公司以１元的价格定向回购广药集团持有的２６１，４００股Ａ股股份并予以注销，该事项完成后，本公司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有５８３，９６６，６３６股（国家股），占本公司股份总数的４５．２３％；
（二）境外投资人持有２１９，９００，０００股（外资股），占本公司股份总数的１７．０３％；
（三）境内投资人持有４８７，２１２，６１４股（内资股），占本公司股份总数的３７．７４％。
建议修订后的第二十一条如下：
经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行５１３，０００，０００股，占公司当时可发行的普通股总数的１００％，该部分股份由广州医药集团有限公司持有。广州医药集团有限公司以国有资产折价入股。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后已发行２１９，９００，０００股境外上市外资股。
经国务院证券主管机构批准，本公司向境内投资人增发人民币普通股７８，０００，０００股，该次增发完成后，本公司的股份总数为８１０，９００，０００股。本公司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有３９０，８３３，３９１股（国家股），占本公司股份总数的４８．２０％；
（二）境外投资人持有２１９，９００，０００股（外资股），占本公司股份总数的２７．１２％；
（三）境内投资人持有２００，１６６，６０９股（内资股），占本公司股份总数的２４．６８％。
经中国证券监督管理委员会批准，公司向广州医药集团有限公司购买资产新发行股份３４，８３９，６４５股，换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司新发行股份４４５，６０１，００５股。重组完成后，本公司的股份总数为１，２９１，３４０，６５０股。本公司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有５８４，２２８，０３６股（国家股），占本公司股份总数的４５．２４％；
（二）境外投资人持有２１９，９００，０００股（外资股），占本公司股份总数的１７．０３％；
（三）境内投资人持有４８７，２１２，６１４股（内资股），占本公司股份总数的３７．７３％。
作为重大资产重组后续事项，本公司以１元的价格定向回购广药集团持有的２６１，４００股Ａ股股份并予以注销，该事项完成后，本公司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有５８３，９６６，６３６股（国家股），占本公司股份总数的４５．２３％；
（二）境外投资人持有２１９，９００，０００股（外资股），占本公司股份总数的１７．０３％；
（三）境内投资人持有４８７，２１２，６１４股（内资股），占本公司股份总数的３７．７４％。
经中国证券监督管理委员会批准，本公司非公开发行３３４，７１１，６９９股内资股股份。本次发行完成后，本公司的股份总数为１，６２５，７９０，９４９股，股本结构为：
（一）发起人广州医药集团股份有限公司持有７３２，３０５，１０３股（国家股），占本公司股份总数的４５．０４％；
（二）境外投资人持有２１９，９００，０００股（外资股），占本公司股份总数的１３．５３％；
（三）境内投资人持有６７３，５８５，８４６股（内资股），占本公司股份总数的４１．４３％。”
第二十四条
原第二十四条如下：
本公司的注册资本为人民币１，２９１，０７９，２５０元。
本公司以其全部资产对本公司债务承担责任，股东以其所持的股份为限对本公司承担责任。
修订后的第二十四条如下：
本公司的注册资本为人民币１，６２５，７９０，９４９元。
本公司以其全部资产对本公司债务承担责任，股东以其所持的股份为限对本公司承担责任。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
２０１６年８月２９日
