贵人鸟股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2016-68
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2016年8月26日以通讯方式召开，本次会议通知于2016年8月21日分别以专人、电子邮件、电话、或传真的形式送达公司全体董事，会议应收到表决票9张，实际收到表决票9张，会议召开符合《公司法》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，会议通过以下决议：
1、审议通过了《关于收购名鞋库网络科技有限公司51%股权的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于收购名鞋库网络科技有限公司51%股权的公告》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司向银行新增申请授信额度的议案》
为满足公司经营的资金需求，董事会同意公司向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请并购贷款专项授信人民币4.5亿元，向招商银行股份有限公司厦门分行申请并购贷款专项授信不超过人民币2亿元，授信最终额度及授信期限以银行实际审批金额及签署的相关协议为准。上述授信的担保、质押、额度及额度项下具体授信业务的种类、延期、展期、周转使用、借新还旧等事项的条件和实施，授权董事长林天福先生与担保人、授信银行协商确定，并全权办理上述授信相关事宜，签署有关授信额度协议和一切与该授信有关的文件，授权期限自本次董事会审议通过之日至公司第二届董事会届满。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2016年8月29日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2016-69
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于收购名鞋库网络科技有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称:名鞋库网络科技有限公司51%股权
● 投资金额：38,250万元
● 特别风险提示: 本次交易存在商誉减值风险、市场竞争加剧风险、并购后整合过程中的协同风险等风险，详细情况请阅读本公告第六部分对外投资的风险分析
一、对外投资概述
为推动公司对运动鞋服线上渠道的布局，通过与目前公司的线下渠道整合优化，实现多品牌、多市场、多渠道的布局，进一步推动公司体育产业运营战略的升级，公司拟出资38,250万元收购许松茂、黄进步、唐昕野、韩步勇、林少亭持有的名鞋库网络科技有限公司（以下简称“名鞋库”）51%的股权。
本次交易已经公司于2016年8月26日召开的第二届董事会第二十三次会议审议及通过。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,无需提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
许松茂先生：男，1963年出生，中国国籍，本科学历，住所为厦门市思明区公园南路。现任名鞋库网络科技有限公司董事长兼CEO，兼任艾德（福建）投资有限公司董事长、厦门艾德鞋业有限公司董事长、厦门奥德盛鞋业有限公司董事长、厦门鼎兴绣花工业股份有限公司执行董事、泉州德昱鞋业有限公司执行董事、厦门迅德优才投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、厦门中迅德检测技术股份有限公司董事长。艾德（福建）投资有限公司注册地址为厦门火炬高新区创业园创业大厦543室，注册资本为人民币6000万，主要从事投资及鞋类产品出口业务；厦门中迅德检测技术股份有限公司注册地址为厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路886号6楼，注册资本为1500万元，主要从事检测业务。
黄进步先生：男，1969年出生，中国国籍，本科学历，住所为厦门市思明区槟榔西里。现任名鞋库网络科技有限公司董事，兼任厦门艾德鞋业有限公司董事、艾德（福建）投资有限公司董事、厦门奥德盛鞋业有限公司董事、厦门鼎兴绣花工业股份有限公司副总裁、泉州德昱鞋业有限公司总经理、厦门中迅德检测技术股份有限公司董事。
唐昕野先生：男，1973年出生，中国国籍，本科学历，住所为厦门市国际山庄。现任名鞋库网络科技有限公司董事、兼任厦门艾德鞋业有限公司董事、艾德（福建）投资有限公司董事、厦门奥德盛鞋业有限公司董事、厦门鼎兴绣花工业股份有限公司副总裁、泉州德昱鞋业有限公司副总裁、简极科技股份有限公司董事、厦门中迅德检测技术股份有限公司董事。
韩步勇先生：男，中国国籍，住所为厦门市海沧区沧湖东二里，现任名鞋库网络科技有限公司董事、兼任简极科技有限公司董事长、简极（厦门）网络技术有限公司董事长、厦门瑞蓝投资合伙企业（有限合伙）董事长、飞吧（厦门）投资有限公司董事长、达趣（厦门）科技有限公司董事长。
林少亭先生：男，中国国籍，住所为厦门市思明区槟榔西里，现任厦门市金指南教育咨询有限公司执行董事兼总经理。
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，公司与交易各方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：名鞋库网络科技有限公司
成立日期：2008年10月31日
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司
住所：厦门市湖里区湖里大道78号万山一号楼3楼西侧B区
法定代表人：许松茂
实际控制人：许松茂
经营范围主要有：1、计算机软硬件开发、生产、销售和系统集成；网络技术、网络工程及综合智能系统的开发、生产、应用；2、批发零售或网上销售：服装鞋帽、服饰、日用百货、运动健身器材、针纺织品、电脑软硬件及配件、电子产品。
本次收购后董事会安排：本次收购完成后名鞋库的董事会由5人组成，其中公司委派3名董事，名鞋库现股东可提名2名董事。
（二）股权结构
1、名鞋库目前的股权结构如下：
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2、本次收购完成后，名鞋库股权结构如下：
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3、业务情况
名鞋库自2008年进入电商领域，是中国最早的一批网络零售商。历经了行业的充分竞争和洗牌，名鞋库打磨并沉淀出独特的网络运营能力，并发展成为行业领先的运动休闲装备网络零售商，其业务目前主要包括两个部分，一是通过电商平台自营销售，二是为品牌公司提供代运营服务。
自营销售的商业模式是，名鞋库在自有垂直平台WWW.S.CN名鞋库网站以及在互联网主营电商平台天猫、京东等开设名鞋库运动旗舰店，买断式、规模化采购国际一线运动休闲品牌产品，整合仓储、物流、店铺、顾客等资源，以相对适中的零售价快速销售商品，通过销售价格与采购成本的差价形成盈利。名鞋库采用多品牌、一站式的策略，满足消费者追求正品、快速、方便的购物体验，同时在线销售新百伦、斯凯奇、亚瑟士、DC、PUMA等时尚运动休闲品牌超过20个。2013-2014年度，名鞋库被评为商务部“电子商务示范企业”。
代运营的商业模式是为运动休闲服饰品牌提供网络零售运营整体解决方案，通过为运动休闲服饰品牌商提供电子商务业务代运营服务并收取服务费的形式形成盈利。目前名鞋库已经合作的代运营品牌包括李宁、茵宝、AKP等5家。名鞋库发挥经多年打造形成的网络零售运营经验，大幅度地提升了代运营品牌的网上销售业绩，提升了品牌形象，吸引了行业内众多品牌的关注，这已成为名鞋库继自营业务之后的第二个快速成长的业务模块，并构成公司重要的利润来源。
4、财务情况
名鞋库最近一年一期财务情况（未经审计）：
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四、对外投资合同的主要内容
甲方：贵人鸟股份有限公司
乙方：名鞋库网络科技有限公司
丙方1：许松茂
丙方2：黄进步
丙方3：唐昕野
丙方4：韩步勇
丙方5：林少亭
第一条 本次交易的实施方案
1.1经各方共同协商一致，自本协议签署之日起30个工作日内，甲方受让丙方持有的标的公司51%的股权，并享有相应的股东权利。丙方各方按照下表向甲方转让标的公司股权：
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1.2本次交易的作价
根据甲方聘请的具有证券、期货从业资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对乙方在评估基准日的价值进行评估并出具的评估报告并经丙方确认，乙方于基准日的评估值为7.55亿元。甲方与丙方以前述评估值为基础，经各方协商，将标的公司51%的股权价格确定为3.825亿元。
1.3本次交易的交割
甲方应于本协议生效之日起30日内，根据以下表格所列对价金额（税前），在代扣代缴丙方应缴纳的个人所得税后，分期向丙方指定的银行账户（本协议附件一载明）汇付本次交易的对价，甲方向丙方各方支付对价的具体金额（税前）如下：
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甲方同意并确认，甲方应于本协议签署之日起5个工作日内向丙方各方支付第1.3条所列的第一期交易对价，于第一期交易对价支付完成后5个工作日内向丙方各方支付第二期交易对价，于第二期交易对价支付完成后5个工作日内向丙方各方支付第三期交易对价，于第三期交易对价支付完成后5个工作日内向丙方各方支付第四期交易对价。
甲方将本协议载明的全部对价汇付至丙方指定的银行账户之日起十五个工作日内，乙方应负责在其主管工商行政管理部门将标的股权的持有人变更为甲方。甲方和丙方应配合乙方办理相应的工商登记。
第二条 以前年度未分配利润及自评估基准日至交易完成日损益
各方确认，如本次交易完成后，受制于本协议其他条款的约定，乙方及其合并报表范围内子公司截止本次交易完成之日所形成的所有未分配利润归新老股东共享。
各方确认：甲方和丙方应在本次交易完成日后，共同委托审计机构对该自评估基准日至本次交易完成日之间乙方及其合并报表范围内的子公司的损益进行专项审计，如有收益，由甲方和丙方按出资比例享有，如有亏损，由丙方在审计机构出具正式审计报告之日起10日内以现金方式向乙方予以补偿。丙方在本款项下向乙方应补偿金额的计算公式如下：
丙方各方应补偿金额=经专项审计确认的亏损额*丙方各方在本次交易之前持有的乙方出资比例
第三条 利润承诺和补偿
丙方承诺，本次交易利润承诺的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
丙方承诺，乙方在业绩承诺期内各年度实现的净利润分别不低于3000万元、4000万元、5000万元。每年实现的净利润可向下浮动15%，但三年实现的净利润合计不低于12,000万元。乙方在业绩承诺期内实现的净利润低于上述承诺净利润的，丙方应当按照约定向甲方予以补偿。
各方同意，甲方在业绩承诺期内应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对乙方2016年度、2017年度、2018年度实际实现的净利润情况出具《年度审计报告》，以确定在上述业绩承诺期的各年度乙方实际实现的净利润，并在该等《年度审计报告》出具后10个工作日内确定丙方是否应履行相应的补偿义务并通知丙方。
各方同意，乙方在业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
乙方的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；
除非法律、法规、规章、规范性文件规定，未根据本协议经乙方董事会批准，乙方在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。
如乙方在2016年度及2017年度的业绩承诺期内未能实现累积承诺净利润的85%，或在2018年度的业绩承诺期内未能实现承诺的三年净利润的总额，则丙方各方应以当年应补偿金额为基数按照其在本次交易中所获对价占丙方本次交易所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，并在业绩承诺期内各年度《年度审计报告》出具且收到甲方要求其履行补偿义务通知后的十五个工作日内，以现金向甲方支付补偿款。丙方各方向甲方进行的补偿金额不超过其在本次交易中所获得的对价总额（即扣税前的总对价，下同）。
各方确认，本协议所述当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价－已补偿金额
上述公式中当年应补偿金额的计算结果小于零时，当年应补偿金额按零取值。丙方根据本协议约定已向甲方补偿的金额不冲回。
第四条 本次交易与乙方的整合
自本次交易完成之日起三年内，乙方的董事会由5人组成，其中甲方委派3名董事，丙方可提名2名董事，甲方如无合理理由不应否决丙方提名的董事当选；除非丙方提名并最终当选的董事主动辞去乙方董事职务，或丧失《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的担任董事的资格，或违反本协议约定擅自从事相关事项，甲方和乙方不得对其实施罢免。
自本次交易完成之日起三年内，乙方及其合并报表范围内的子公司的重大事项应当经过乙方董事会三分之二以上董事同意。
第五条 本次交易的税费
因本协议项下的各项交易安排而发生的所有税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担，但本协议已有特别约定的，按约定执行。
第六条 协议解除、终止及履行保障措施
6.1除本协议另有约定外，出现下列情形之一的，甲方有权以书面形式通知乙方及丙方，单方面解除本协议：
本协议签署后，甲方发现乙方存在未披露的重大事项或重大或有风险，足以导致乙方无法履行本次交易。为避免歧义，本款所称的重大事项或重大或有风险，是指该事项或或有风险的单项金额在300万元以上或累计金额在1,000万元以上。
乙方、丙方违反了本协议项下的声明、承诺、保证，且经书面催告在合理期限内未能纠正。
丙方明确表示或以自己的行为表明将不再继续履行本协议。
乙方和/或丙方与第三方达成了与本协议相同或类似的意向、协议，不论其是否具有法律约束力。
本协议约定的其他事项。
6.2除本协议另有约定外，出现下列情形之一的，丙方有权以书面形式通知甲方，单方面解除本协议：
甲方违反了本协议项下的声明、承诺、保证，且经书面催告在合理期限内未能纠正的。
甲方明确表示或以自己的行为表明将不再继续履行本协议。
6.3任何一方因不可抗力不能履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除该方在本协议项下的责任，但该方在迟延履行后发生不可抗力的，不能免除其在本协议项下的责任。本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于（i）战争状态、封锁、禁运、政府法令；（ii）社会动乱或类似情形；（iii）水灾、飓风、地震、爆炸以及其它自然因素所致的情形；（iv）各方同意的其他不可抗力事件，但在任何情况下不包括政府行为（包括但不限于政府行政许可行为）、市场价格波动及第三方行为。主张出现不可抗力的一方应当在合理期限内提供证明，并及时通知其他方，否则不得部分或者全部免除本协议约定的责任。
6.4协议各方协商一致，可以以书面形式解除本协议。
第七条 违约责任
7.1除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
一方不履行、不全面履行、不适当履行本协议项下任何义务或职责；
一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导。
7.2若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
要求违约方实际履行；
暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次交易而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；
根据本协议约定解除本协议；
本协议约定的其他救济方式。
7.3因任何一方作出的保证和承诺被认定为不真实、不准确、不完整或因该方违反本协议项下的义务、保证和承诺，导致本次交易无法继续实施的，该方（本款项下的支付方）应向其他方（本款项下为请求方）支付相当于本次交易价格3.825亿元之30%（即1.1475亿元）违约金。本条项下的违约金应在请求方向支付方中任何一方发出书面通知后五个工作日内支付完毕。
第八条 法律适用和争议解决
本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京市以中文进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）本次收购符合公司发展战略
公司自2014年开始推动公司由传统运动鞋服经营向体育产业运营战略升级，充分利用自身资本市场平台，以体育服饰制造为基础，以群众体育和全民健身为方向，积极寻找盈利模式清晰的并购标的进行资源整合，最终成长为中国体育产业集团化的龙头企业。其中在运动鞋服行业方面做多，即以贵人鸟品牌为基础，以运动项目为核心，以国际专业运动品牌为标的，积极拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司。在多渠道运营方面，公司将推动对运动鞋服线上线下渠道的布局，通过收购、自建等多种方式抢占优质的渠道资源，同时通过整合优秀的线上线下资源，为消费者营造全新的消费体验；在多品牌运营方面，通过品牌收购、品牌授权、品牌代理等多种方式引进国际知名特别是细分领域内知名的运动鞋服品牌，为消费者品类更加丰富的运动鞋服产品。名鞋库是我国优秀的运动品牌专业零售商，公司收购名鞋库是公司在多品牌、多渠道运营上重要的一步，符合公司目前的既定发展战略，同时也为公司下一步引进多品牌战略奠定了基础。
(二) 进一步增强公司的互联网运营能力
本次收购名鞋库使得公司真正拥有了专业的互联网接入技术和运营能力，有助于公司进一步以互联网思维对贵人鸟品牌进行管理，强化公司的互联网基因，从而捕捉市场新变化带来的发展机会。
(三) 完善公司渠道布局
网络消费作为当前重要的消费渠道，可以有效满足当前消费者高效、便捷和经济的消费需求，符合当前消费新趋势。此次收购名鞋库对公司现有渠道有着重要的补充和协同作用，通过名鞋库和杰之行实现运动鞋服产品线上线下渠道的有效协同和优势互补，有助于公司线上线下渠道的完整布局，为公司发展提供了更为开阔的销售和推广渠道。
六、对外投资的风险分析
（一）商誉减值风险
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，虽然公司在收购过程中严格按照公司内控的相关制度进行了尽调，但仍存在由于未来宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、下游行业需求变动、市场竞争环境变化等情况，名鞋库未来盈利下滑的风险，从而导致标的公司计提商誉减值的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害的情形。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，随着名鞋库经营规模日益壮大，名鞋库在运动品牌线上市场占有率处于优势地位，资产规模、经营业绩、业务水平等在行业中也具有一定的市场地位和品牌知名度。但从全国范围来看，中高端体育用品零售市场集中度相对较高，各经销商之间的竞争日益激烈，尤其是行业龙头不断实施的并购策略进一步加剧了市场集中度，提高了其自身的竞争优势和抗风险能力。因此，若名鞋库不能以进一步提高更大范围的市场占有率，满足消费者的多样化的消费需求，将对名鞋库经营业绩的增长产生不利影响。
（三）并购后整合过程中的协同的风险
公司控股名鞋库后必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，但管理人员、管理队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，这些都存在不确定性，完成并购后，如不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，就造成并购整合后的不协同风险。公司在完成并购后名鞋库仍会由目前的经营团队负责运营，同时委派人员加强对目标公司财务、人力、业务的控制，最大程度的降低并购后的不协同风险。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2016年8月29日
