广东南洋电缆集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告

2016-08-30 来源：上海证券报

证券代码：002212 证券简称：南洋股份公告编号：2016-063

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要提示

本次股东大会未出现否决或修改提案的情况；

本次股东大会没有新提案提交表决。

二、会议召开情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2016年8月29日下午2：30

2、网络投票时间：2016年8月28日—2016年8月29日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年8月28日15:00至2016年8月29日15:00期间的任意时间。

（二）现场会议地点：广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号四楼会议室

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：董事长郑钟南先生

本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

出席本次会议的股东和股东代理人共计134人，代表有表决权的股份 283,871,734股，占公司总股本的55.6328%。其中：参加本次会议的中小投资者共计133人，代表有表决权的股份5,125,387股，占公司总股本的1.0045%。出席现场投票的股东及股东代理人2人，代表股份数278,746,547股，占公司总股本的54.6283%。通过网络投票的股东132人，代表股份数5,125,187股，占公司总股本的1.0044%。

公司董事、监事和董事会秘书出席会议，部分高级管理人员、见证律师及相关人员列席会议。

四、提案审议和表决情况

本次股东大会审议了十一项议案，出席会议的股东所持有效表决权股份总数为283,871,734股。审议的议案属于“特别决议议案”，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。其中议案(一)至(十)涉及关联交易，关联股东郑钟南回避表决。

议案的具体表决结果如下：

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

表决结果：同意5,092,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.3679％；反对32,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.6321％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小投资者的表决情况为：同意5,092,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.3679％；反对32,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.6321％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1、本次交易整体方案

表决结果：同意5,055,487股，占出席会议所有股东所持股份的98.6362％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3297％；弃权53,000股（其中，因未投票默认弃权53,000股），占出席会议所有股东所持股份的1.0341％。

其中中小投资者的表决情况为：同意5,055,487股，占出席会议中小股东所持股份的98.6362％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3297％；弃权53,000股（其中，因未投票默认弃权53,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0341％。

2.2、本次收购方案

2.2.1 交易对方及标的资产

表决结果：同意5,055,487股，占出席会议所有股东所持股份的98.6362％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3297％；弃权53,000股（其中，因未投票默认弃权53,000股），占出席会议所有股东所持股份的1.0341％。其中中小投资者的表决情况为：同意5,055,487股，占出席会议中小股东所持股份的98.6362％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3297％；弃权53,000股（其中，因未投票默认弃权53,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0341％。

2.2.2 标的资产的价格及定价依据

2.2.3 交易对价支付方式

2.2.4 发行股票种类和面值

表决结果：同意5,054,687股，占出席会议所有股东所持股份的98.6206％；反对16,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3297％；弃权53,800股（其中，因未投票默认弃权53,000股），占出席会议所有股东所持股份的1.0497％。

其中中小投资者的表决情况为：同意5,054,687股，占出席会议中小股东所持股份的98.6206％；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.3297％；弃权53,800股（其中，因未投票默认弃权53,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0497％。

2.2.5 定价基准日及发行价格

2.2.6 发行数量

表决结果：同意5,054,687股，占出席会议所有股东所持股份的98.6206％；反对17,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.3453％；弃权53,000股（其中，因未投票默认弃权53,000股），占出席会议所有股东所持股份的1.0341％。

其中中小投资者的表决情况为：同意5,054,687股，占出席会议中小股东所持股份的98.6206％；反对17,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.3453％；弃权53,000股（其中，因未投票默认弃权53,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0341％。

2.2.7 股份锁定期

2.2.8 本次交易前公司滚存未分配利润的处置

2.2.9 上市安排

2.2.10 业绩承诺

2.2.11 超额奖励安排

2.2.12 损益归属

2.2.13 决议的有效期

2.3、本次配套融资的发行方案

2.3.1 发行方式

2.3.2 发行股票种类和面值

2.3.3 发行对象和认购方式

2.3.4 定价基准日及发行价格

2.3.5 配套募集资金金额

2.3.6 发行数量

2.3.7 募集配套资金用途

2.3.8 锁定期安排

2.3.9 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

2.3.10 上市安排

2.3.11 决议有效期

（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决结果：同意5,092,187股，占出席会议所有股东所持股份的99.3522％；反对32,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.6321％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0156％。

其中中小投资者的表决情况为：同意5,092,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.3522％；反对32,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.6321％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0156％。

（四）审议通过《关于〈广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

（五）审议通过《关于公司与北京天融信科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》

（六）审议通过《关于公司与樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）等9名特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

（七）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

其中中小投资者的表决情况为：同意5,092,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.3679％；反对32,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.6321％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。（九）审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

其中中小投资者的表决情况为：同意5,092,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.3679％；反对32,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.6321％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。（十一）审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》

表决结果：同意283,839,334股，占出席会议所有股东所持股份的99.9886％；反对32,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0114％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

2、律师姓名：谢元勋、叶晓蓓

3、结论性意见：

“公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。”

六、备查文件

1、广东南洋电缆集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

2、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于广东南洋电缆集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二0一六年八月三十日

163版信息披露

远东智慧能源股份有限公司

广宇集团股份有限公司第四届董事会第六十次会议决议公告

吉林电力股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议公告