大连圣亚旅游控股股份有限公司

公司代码：600593 公司简称：大连圣亚

2016年半年度报告摘要

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

无

2.4 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三 管理层讨论与分析

2016年上半年，公司实现营业收入为115,387,137.58元，比去年同期减少1.43%，营业利润为6,100,925.88元，归属于母公司所有者的净利润为2,472,946.92元，基本每股收益为0.0269 元/股。

其中，母公司实现营业收入74,120,468.55元，营业利润为 13,253,134.39元。哈尔滨子公司实现营业收入34,298,960.34元，营业利润为为7,933,601.19元。

2016年上半年，国内旅游市场进入深层次的结构调整，东北地区主题乐园数量激增、国际IP主题公园上海迪士尼乐园开业，加剧了对客源的分流。报告期内，大连整体客流仍持续大幅下滑，本市旅游项目客源争夺加剧，公司通过对现有项目局部改造、加强海洋文化品牌传播力度、深耕O2O整合营销体系建设、不读提升运营管理水平，以及“大白鲸计划”的稳步推进及整体战略实施，使得公司营业收入与去年同期基本持平。

同时，报告期内公司认真贯彻落实公司2015年年度股东大会审议通过的公司经营管理工作计划，积极推进各新项目的开发建设进度和项目实施，积极寻求和探索上市公司资本运作新模式，新方法，保障公司健康、平稳的运营。

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

无。  

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

无。 

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期纳入合并财务报表范围的主体共9户，具体包括：

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子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注九、在其他主体中的权益1、在子公司中权益”。

本期纳入合并财务报表范围的主体较期初相比，增加1户，其中：

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2016年8月29日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2016-064

大连圣亚旅游控股股份有限公司

第六届十八次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●有董事对本次董事会第 2、3项议案投反对票。

大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届十八次董事会于2016年8月24日发出会议通知，于2016年8月29日在大连世界博览广场会议室召开。公司9名董事参加会议的表决，经与会董事审议并形成如下决议：

1、审议《公司2016年半年度报告全文及摘要》

该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议《关于公司与厦门西海湾邮轮城投资有限公司签署〈租赁意向书〉的议案》

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司与厦门西海湾邮轮城投资有限公司签署<租赁意向书>的提示性公告》。本次签署的《租赁意向书》为双方初步确定合作意愿的约定性文件，上述项目的正式实施尚需协议双方进一步协商谈判。

该议案7票赞成，2票反对，0票弃权。

董事徐凯反对理由为该提案不符合公司章程规定的流程，对不合规的提案持反对态度，与内容无关。其次，对具体项目内容意见主要为后期每年租金过亿（不含运营成本），后期单租金这一部分就压力太大等。

独立董事李正反对理由为对该意向书的可研、尽调和合同条款内容有不同意见等、提出宜先由董事会下设的战略委根据工作小组前期工作提出的议案，经审议通过后再交由董事会讨论表决，议案的提出不符合董事会治理制度中的重大项目投资决策程序。 该项目从合法性、经济性及目前可研报告来看，不符合公司发展利益，会使公司利益受损。

针对上述意见，公司书面回复相关条款的协商处理进展，并结合项目可研报告解答项目运营等。关于投资决策程序，因本次签订的仅为项目意向书，而非正式合作协议，是与对方进一步磋商的阶段性必要条件，不首先达成意向，双方无法进一步深入到合同阶段。上述项目的正式实施尚需协议双方进一步协商谈判。同时，本次结合可预见的合作方推进项目宣传等实际需要，为避免信息泄露或其他渠道的信息先于公司信息披露，保证公司信息披露的合法合规，故将上述合作意向书提交董事会审议并披露。待正式签订合作协议时，公司将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定及时履行相应的公司董事会、股东大会决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对公司第六届董事会第十八次会议议案的意见的说明》）。

3、审议《关于公司与营口海滨天沐实业有限公司签署〈合作意向协议书〉的议案》

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司与营口海滨天沐实业有限公司签署<合作意向协议书>》的提示性公告》。

该议案7票赞成，2票反对，0票弃权。

董事徐凯反对理由为该提案不符合公司章程规定的流程，对不合规的提案持反对态度，与内容无关。其次，对具体项目意见主要为该项目投资与盈利能力等，如果协议里没有对二期地块的保证，一期驯养基地又不能保证收回高额投资，那么对此项目就不会投赞同票。

独立董事李正反对理由为对该项目是否雷同、资金来源、土地租赁合法性、可研报告等内容有不同意见，提出宜先由董事会下设的战略委根据工作小组前期工作提出的议案，经审议通过后再交由董事会讨论表决，议案的提出不符合董事会治理制度中的重大项目投资决策程序。认为风险极大，不同意公司签订合作意向协议书。

针对上述意见，公司书面回复相关项目情况等。关于投资决策程序，因本次签订的仅为项目意向书，而非正式合作协议，为双方深入洽谈的基础，上述项目的正式实施尚需协议双方进一步协商谈判。同时，本次结合可预见的合作方推进项目宣传等实际需要，为避免信息泄露或其他渠道的信息先于公司信息披露，保证公司信息披露的合法合规，故将上述合作意向书提交董事会审议并披露。待正式签订合作协议时，公司将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定及时履行相应的公司董事会、股东大会决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对公司第六届董事会第十八次会议议案的意见的说明》）。

4、审议《关于制订<公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>》

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上第2、3项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二○一六年八月二十九日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2016-065

大连圣亚旅游控股股份有限公司

第六届十五次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届十五次监事会于2016 年8月24日发出会议通知，于2016年8月29日在大连世界博览广场会议室召开。本次会议应到会监事6人，实到5人，有1人委托代表出席会议。公司监事赵姝娟女士因工作原因未能亲自出席本次会议，授权公司监事王利侠女士出席并代为行使表决权。经审议并形成如下决议：

审议《公司2016年半年度报告全文及摘要》并发表如下审核意见：

1、公司2016年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

监事会

二○一六年八月二十九日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号： 2015-066

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于公司与厦门西海湾邮轮城投资有限公司签署《租赁意向书》的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟与厦门西海湾邮轮城投资有限公司签署《厦门招商●海上世界租赁意向书》，开发建设“厦门邮轮城魔幻海洋王国项目”。

● 投资总额：该项目总投资预计为39,781.85万元。

● 本次签署的《租赁意向书》为双方初步确定合作意愿的约定性文件，上述项目的正式实施尚需协议双方进一步协商谈判。本《租赁意向书》相关事宜的后续进展公司将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定及时履行相应的公司董事会、股东大会决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。特别提请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1、按照公司2016年度工作计划及发展战略实施情况，公司快速扎实地推进 “大白鲸计划”，加快开展各新项目拓展及落地的实施。

根据经公司董事会及股东大会审议通过的，关于公司与国家驻港大型企业集团——招商局集团有限公司旗下的深圳招商商置投资有限公司（以下简称“深圳招商”）达成长期战略合作意向，双方在深圳招商开发的厦门邮轮母港项目中将开展合作，2016年洽商具体合作事宜。目前公司按照该项目的实际进展情况，拟与厦门西海湾邮轮城投资有限公司签署《厦门招商●海上世界租赁意向书》，开发建设“厦门邮轮城魔幻海洋王国项目”，加快推进公司全面打造大白鲸计划产业链计划的实施。

2、董事会审议情况

2016年8月29日，公司召开第六届十八次董事会，会议审议通过了《关于公司与厦门西海湾邮轮城投资有限公司签署〈租赁意向书〉的议案》，决定与厦门西海湾邮轮城投资有限公司签署《厦门招商--海上世界租赁意向书》，开发建设“厦门邮轮城魔幻海洋王国项目”。该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、项目名称：厦门邮轮城魔幻海洋王国项目

2、项目地址：位于厦门市湖里区邮轮母港7#地块，与纵一路相邻，紧邻牛头山公园和海湾公园，距离鼓浪屿4.2 公里。

3、总建筑面积：该项目租用总建筑面积约为33,436平方米，测绘单位测算实用率为65%，实际使用面积约为21,734平方米。

4、建设内容：将租用建筑进行重新设计、装修及造景，改建成白鲸剧场、极地馆、海洋馆、表演场和商业等。

三、租赁意向书的主要内容

1. 出租方: 厦门西海湾邮轮城投资有限公司

2.租赁地址：福建省厦门邮轮母港项目（2015G15地块）7号地块

3.租赁面积：建筑面积约为33,436平方米（以房产有关部门最终测量结果为准。测绘单位测算实用率约为65%，实际使用面积约为21,734平方米）。

4.租赁用途:本出租房屋仅用于商业用途。

出租房屋只限经营海洋生物馆及海洋周边餐饮/零售/服务类别，品牌为圣亚超级海洋馆（暂定）。

5.租期: 自交付之日起计算租期，租期共计十九年（包括装修期）。

6. 租金：（1）保底租金：（以建筑面积计算，已包括物业管理费）

第一计租年度至第三计租年度保底租金为人民币110元/平方米/月，自第四计租年度开始递增，每年递增5%。

（2）提成租金：第一计租年度至第三计租年度按照年总营业收入的15% ；第四计租年度至第六计租年度按照年总营业收入的 18% ；第七计租年度至第九计租年度按照年总营业收入的 21% ；第十计租年度至第十九计租年度按照年总营业收入的22% ；

出租方按照保底租金与提成租金两者相比较，取高者为实际应收租金。

四、风险提示

1.本次签署的《租赁意向书》为双方初步确定合作意愿的约定性文件，上述项目的正式实施尚需协议双方进一步协商谈判。

2.本《租赁意向书》相关事宜的后续进展公司将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定及时履行相应的公司董事会、股东大会决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

3.该议案经公司董事会、股东大会审议通过后，公司董事会授权公司总经理肖峰先生全权负责办理与本次合作相关的所有事宜。

特别提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二〇一六年八月二十九日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号： 2015-067

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于公司与营口海滨天沐实业有限公司签署

《合作意向协议书》的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟与营口海滨天沐实业有限公司签署《鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目合作意向协议书》（以下简称“《合作意向协议书》”），开发建设位于营口鲅鱼圈熊岳镇大铁村的“鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目”。

● 一期项目总投资约为80,319 万元。二期项目：在鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目一期—“海洋动物繁育基地”的合作基础上，双方将继续共同开发建设鲅鱼圈大白鲸世界海岸城二期项目，双方将对乙方所拥有的约805,747平方米除一期项目用地外的周边地块的开发利用进行二期深度合作，建设酒店、餐饮、小型主题乐园、迷你动物园、多媒体体验等多种休闲娱乐项目及配套设施、住宅、公寓、公建等房产项目。

● 本《合作意向协议书》为双方初步确定合作意愿的约定性文件，上述项目的正式实施尚需协议双方进一步协商谈判。本《合作意向协议书》相关事宜的后续进展公司将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定及时履行相应的公司董事会、股东大会决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。特别提请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1、为进一步贯彻落实公司2016年度工作计划，保障公司健康、平稳的运营，快速扎实地推进 “大白鲸计划”，加快开展各新项目拓展及落地的实施。公司拟与营口海滨天沐实业有限公司签署《合作意向协议书》，双方就合作开发建设位于营口鲅鱼圈熊岳镇大铁村的“鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目”有关事宜，经协商一致，达成合作意向。该协议将为双方初步确定合作意愿的约定性文件，项目的正式实施尚需协议双方进一步协商谈判。

2、董事会审议情况

2016年8月29日，公司召开第六届十八次董事会，会议审议通过了《关于公司与营口海滨天沐实业有限公司签署〈合作意向协议书〉的议案》，决定与营口海滨天沐实业有限公司开发建设位于营口鲅鱼圈熊岳镇大铁村的“鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目”。该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

鉴于甲、乙双方在文化、旅游等产业发展方面具有较强的契合度和互补性以及共同的投资发展意愿，双方将共同开发建设“鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目”。其中，甲方将利用资金、人员、技术、动物等进行合作，乙方将以其拥有的约805,747平土地（土地使用权人均为乙方，依据乙方提供的CAD红线范围显示：其中S1-S7地块面积合计为28万平，土地性质为商住，已经报规,部分是净地；S8-S9地块面积合计为22.4875万平，土地性质为商住，未报规，部分净地；Sb地块面积为30.0872万平，无国有土地使用证，未动迁）资源进行合作。

项目计划分两期进行开发建设，一期项目为“海洋动物繁育基地”;二期项目在一期项目周边地块的后续合作开发方向为酒店、餐饮、小型主题乐园、迷你动物园、多媒体体验等多种休闲娱乐项目及配套设施、住宅、公寓、公建等房产项目。

三、合作意向书的主要内容

（一）一期项目

1、一期项目名称为：鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目一期—海洋动物繁育基地。

2、项目地址：位于营口市，山海大道以南，滨城大道以北，辽东湾大道以西。

3、一期项目总用地面积：6万平方米；总建筑面积：5万平方米。

4、一期建设内容：游客服务中心、员工住宿、海洋动物繁育基地、餐饮及其他、室外基础配套设施等。

5、工程进度：该项目计划于2016年6月开始前期准备工作，2016 年末全部完成，于2017 年初开工建设，2018 年末竣工交付使用，建设期为两年。

6、总 投 资：该项目总投资约为80,319 万元。

7、资金筹措：项目资金来源于公司自筹。

（二）一期地块概况

根据双方拟签订的《合作意向协议书》，乙方拥有土地使用权，可供甲方选择建设鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目一期—海洋动物繁育基地的地块，占地面积合计：69,849.8平方米。甲方依据双方共同协商确认的项目总体规划方案，可以选择土建地块中相对应的区域。

由甲方依法租赁使用选定的乙方地块（租金标准不得高于本协议签订时的项目所在地区市场公允价）。甲方自行设计、建设及经营项目，独享和承担一切项目收益及风险；乙方无条件的提供必要的协助和帮助。乙方按约定方式取得租金收益。

（三）二期项目：在鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目一期—“海洋动物繁育基地”的合作基础上，双方将继续共同开发建设鲅鱼圈大白鲸世界海岸城二期项目，双方将对乙方所拥有的约805,747平方米除一期项目用地外的周边地块的开发利用进行二期深度合作，建设酒店、餐饮、小型主题乐园、迷你动物园、多媒体体验等多种休闲娱乐项目及配套设施、住宅、公寓、公建等房产项目。

四、风险提示

1.本次签署的《合作意向协议书》为双方初步确定合作意愿的约定性文件，上述项目的正式实施尚需协议双方进一步协商谈判。

2.本《合作意向协议书》相关事宜的后续进展公司将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定及时履行相应的公司董事会、股东大会决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

3.该议案经公司董事会、股东大会审议通过后，公司董事会授权公司总经理肖峰先生全权负责办理与本次合作相关的所有事宜。

特别提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二〇一六年八月二十九日