上海实业发展股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2016-34

上海实业发展股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第六次会议于2016年8月29日以通讯方式召开，会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

会议审议并全票通过了以下议案：

1、《公司2016年半年度报告及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

2、《公司2016年半年度资本公积转增股本预案》

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年6月30日，公司本部实现的净利润为6,357,855.74元，未分配利润为1,752,359,065.40元，资本公积为4,051,229,903.79元，报告期公司不进行利润分配，只进行资本公积金转增股本。

为了促进公司的持续发展，与所有股东分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》的相关规定，董事会拟定2016年半年度资本公积转增股本预案为：以2016年6月末总股本1,418,894,532股为基数，以每10股转增3股，向全体股东实施资本公积转增股本，共计转增425,668,360股（每股面值1元）,转增后总股本变更为1,844,562,892股。

董事会对该资本公积转增股本预案的说明：

2016年上半年，公司完成股债并举的融资工作，积极推动库存去化、销售业绩理想，多元化布局初具规模，主业升级也正有条不紊地展开。

公司董事会审慎分析宏观经济、市场格局及行业特点，结合自身实际经营情况及发展需要，制定公司2016年半年度资本公积转增股本预案，以实现公司对投资者的合理投资回报，保障了股东特别是中小股东的利益，同时兼顾了公司的长远和可持续发展。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

3、《公司2016年1至6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见《公司2016年1至6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2016-36）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

4、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

为落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证券监管机构的有关要求，充分体现中小投资者在上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项决策中的意愿和诉求，保障中小投资者依法行使权利，根据有关法律法规，拟对《公司章程》中关于中小投资者保护的条款进行修订，具体如下：

■

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

5、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会会议的议案》

议案2、4以及《关于调整独立董事津贴标准的议案》（具体内容详见《公司第七届董事会第一次会议决议公告》（临2016-022））将提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见《公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-37）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

二零一六年八月三十日

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2016-35

上海实业发展股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届监事会第三次会议于2016年8月29日以通讯方式召开，会议应参加监事五名，实际参加监事五名。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了以下议案：

1、《公司2016年半年度报告及摘要》

监事会对公司2016年半年度报告的审核意见如下：

1）公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；

2）半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司当期的经营管理、财务状况等事项；

3）未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

2、《公司2016年1至6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见《公司2016年1至6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2016-36）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海实业发展股份有限公司监事会

二零一六年八月三十日

证券代码：600748 证券简称：上实发展 公告编号：2016-36

上海实业发展股份有限公司

关于公司2016年1至6月募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将上海实业发展股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)2016年1至6月募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2989号)批准，本公司向上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金管理有限公司、君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中信证券股份有限公司、中国长城资产管理公司和北京中融鼎新投资管理有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票共计335,523,659股，发行价为每股人民币11.63元，募集资金总额人民币3,902,140,154.17元，其中包括货币资金3,762,880,154.17元和曹文龙持有的上海龙创节能系统股份有限公司(现已更名为：上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司，以下简称“上实龙创科技”) 9,181,978股股票。扣除应支付海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)的承销费用人民币40,000,000.00元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币3,722,880,154.17元，已由海通证券于2016年1月19日汇入本公司开立的募集资金专户，其中：

1、缴存于本公司在上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部开设的97990155300001731账户22,880,154.17元；

2、缴存于本公司在平安银行股份有限公司上海市中支行开设的11014923357002账户300,000,000.00元；

3、缴存于本公司在交通银行股份有限公司黄金城道支行开设的310066331018800004832账户3,400,000,000.00元。

上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年1月20日出具上会师报字(2016)字第0078 号验资报告验证在案。

二、募集资金管理情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的要求，结合本公司实际情况，公司制定了《上海实业发展股份有限公司募集资金管理规定》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述管理规定并结合经营需要，本公司及保荐机构海通证券分别与交通银行股份有限公司上海长宁支行、平安银行股份有限公司上海市中支行和上海浦东发展银行第一营业部(以下统称募集资金专户存储银行)于2016年1月26日签订了《募集资金专户储存三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)，并于2016年1月27日公告了三方监管协议的主要内容，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2016年4月26日，公司、上实龙创科技、保荐机构海通证券及上海浦东发展银行闸北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，由公司子公司上实龙创科技在上海浦东发展银行闸北支行开设募集资金专项账户，账号为98400155200001502，该专户仅用于投向为对上实龙创科技增资、偿还银行借款并补充流动资金的募集资金存储和使用。

本次非公开发行募集资金扣除承销费后的净额人民币3,722,880,154.17元全部存入募集资金专户。截至2016年6月30日，公司累计使用募集资金净额3,722,880,154.17元，募集资金全部使用完毕。截至2016年6月30日，上述募集资金专户均已注销完毕，相关监管协议自动终止。

三、2016年1至6月募集资金的实际使用情况

2016年1至6月募集资金实际使用情况详见附件1 募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

2016年1至6月，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募投项目先期投入及置换情况

本公司于2016年2月16日经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,000,000,000.00元置换预先投入募投项目(收购上海上投控股有限公司100%股权)的自筹资金。详细信息请见上海证券交易所临2016-10号“上海实业发展股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告”。

公司独立董事与保荐机构海通证券股份有限公司均发表明确同意的意见，上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于上海实业发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》(上会师报字(2016)第0229号)。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理制度的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

七、结论

综上所述，公司按照募集资金投资项目的承诺，审慎使用募集资金，未发生变更募集资金用途的事项，募集资金使用情况良好，符合公司章程及有关的法律、法规的要求，保障了广大投资者的利益。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

二〇一六年八月三十日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：由于公司2015年非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募投项目募集资金金额，根据非公开发行预案，公司将使用自有资金投入青岛啤酒城改造项目及对龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金。

证券代码：600748 证券简称：上实发展 公告编号：2016-37

上海实业发展股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月20日 13 点30 分

召开地点：上海市东大名路815号高阳商务中心底楼多功能厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月20日

至2016年9月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2于2016年8月30日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露；议案3于2016年4月21日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

2、 特别决议议案：议案2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 登记时间：2016年9月12日（星期一）上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；

(二) 登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦），靠近江苏路。（交通：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）；

(三) 法人股东应持股东帐户卡、法定代表人授权书、营业执照复印件和出席者身份证登记；个人股东应持有股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还需持有授权委托书。

六、 其他事项

(一) 联系方式：电话：021-53858859 传真：021-53858879

联系人：上实发展董事会办公室

(二) 会期半天，与会股东的交通和食宿费用均自理。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

2016年8月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第七届董事会第六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海实业发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月20日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。