华天酒店集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2016-061

华天酒店集团股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议，于2016年8月29日（星期一）在公司贵宾楼五楼会议室召开。出席会议的董事应到9名，实到9名，董事长陈纪明先生因公出差，委托董事吴莉萍女士出席会议并对相关议案表决；董事向军先生因公不能参会，委托副董事长侯跃先生出席会议并对相关议案表决。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。

本次会议由副董事长侯跃先生主持，经审议形成如下决议：

一、审议通过了《公司2016年半年度报告及摘要》

详见公司于同日公告的2016年半年度报告及摘要。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

公司拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构，续聘期限自2015年度聘期结束之日到2016年度审计完成时，聘期一年。

提请股东大会授权董事会根据公司审计业务的实际情况并依据相关审计收费标准，确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

详见公司于同日公告的《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司向上海浦东发展银行长沙分行申请授信额度并由华天集团提供连带责任担保的议案》

为拓宽公司融资渠道，补充公司发展资金，公司拟向上海浦东发展银行长沙分行申请授信额度人民币9000万元，并在此额度内贷款，用于补充流动资金，期限为一年。公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）为上述贷款提供连带责任担保，并按照实际贷款金额的2%收取担保费，即担保费不超过180万元人民币。

根据深交所相关规则，华天集团为公司贷款提供连带责任担保事项构成关联交易，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士回避表决，由其他非关联董事进行表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

五、审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》

公司拟定于2016年9月20日（星期二）下午14:30在本公司芙蓉厅召开2016年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

大会审议如下议案：1、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；2、《关于银城华天大酒店资产出售的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2016年8月31日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2016-064

华天酒店集团股份有限公司董事会

关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2384号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票30,000.00万股，发行价为每股人民币5.51元，共计募集资金165,300.00万元，扣除承销和保荐费用1,357.10万元后的募集资金为163,942.90万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2015年11月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用160.00万元后，公司本次募集资金净额为163,782.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-42 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司2016年1-6月，累计使用募集资金12,575.88万元，其中用于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金4573.17万元，补充酒店业务营运资金8,002.71万元。2015年度累计使用募集资金120,300.74万元。

2016年1-6月累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为62.24万元。2015年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为24.40万元。

截至2016年6月30日，本公司累计使用募集资金132,876.62万元；募集资金余额为人民币31,152.92万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额86.64万元以及尚未扣除的160万元中介费用）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。2015年11月，公司及子公司（以下统称“项目实施主体”）与开户银行、保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体监管账户情况如下：

■

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、本公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附件：“ 募集资金使用情况对照表”。

2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司本期以募集资金补充酒店业务营运资金8,002.71万元,无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本期本公司无变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2016年8月31日

附件

募集资金使用情况对照表

2016半年度

编制单位：华天酒店集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2016-065

华天酒店集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．本公司拟向上海浦东发展银行长沙分行申请授信额度人民币9000万元，并在此额度内贷款，用于补充流动资金。由公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）为该贷款提供连带责任担保，并向公司收取实际贷款金额2%的担保费。

2．华天集团为公司控股股东，因本次担保并收取担保费，本次交易构成了关联交易。

3．本次关联交易经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事陈纪明先生、吴莉萍女士在审议该事项时回避表决，公司独立董事对该事项事前认可并对本次关联交易发表独立意见。本次关联交易金额不超过180万元，根据深圳证券交易所的有关规定和公司章程，无需提交公司股东大会审议。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

关联方名称：华天实业控股集团有限公司

注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段593号

法定代表人：陈纪明

注册资本：52600万人民币

企业性质：国有独资

主要股东和实际控制人：湖南省国资委

经营范围：酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资和集团范围内企业资产的经营管理。

最近一期经审计的财务状况：截止2015年12月31日，华天集团总资产1,099,876.43万元，净资产383,635.99万元，2015年营业收入187,405.36万元，净利润-3,213.64万元。

截止本公告日，华天集团持有公司32.48%股权，为公司的控股股东。

三、交易的定价政策及定价依据

依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。

（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

（2）关联方未通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方未通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

四、交易目的和影响

1、关联方为公司的银行贷款提供连带担保，使公司能够及时取得银行贷款用于补充流动资金。

2、公司接受关联方提供的担保，分散了相应的融资风险，并及时的取得银行贷款补充流动资金，促进公司发展。

3、本公司关联交易公允、公平，符合上市公司利益。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为3,176.78万元，主要为华天集团对公司的财务资助。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会在审议《关于控股股东华天实业控股集团有限公司为公司贷款提供连带责任担保的议案》之前取得了我们的事前认可。本次控股股东华天实业控股集团有限公司为公司银行贷款提供连带责任担保，有利于公司分散融资风险，贷款取得后用于补充公司流动资金，则有利于公司的发展。公司按照市场价格支付相应的担保费，符合市场原则，不存在损害损害其他股东尤其是中小股东利益的情况，同意实施本次关联交易。

公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

七、中介机构意见结论

保荐机构海通证券股份有限公司发表独立意见如下：

经查阅第六届董事会第二十三次会议纪要、董事会表决结果和独立董事意见，保荐机构认为，公司本次关联交易已履行董事会表决程序，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见，本次关联交易决策程序符合相关法律法规规定。

八、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事意见；

3、保荐机构意见。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2016年8月31日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2016-066

华天酒店集团股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2016年第四次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2016年8月29日召开了第六届董事第二十三次会议，审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2016年9月20日召开公司2016年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

3．会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2016年9月20日（星期二）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）

（2）网络投票时间：2016年9月19日下午15:00至2016年9月20日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月19日下午15:00-2016年9月20日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日:于股权登记日2016年9月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：长沙市解放东路300号华天大酒店芙蓉厅。

二、会议审议事项

1、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。

2、《关于银城华天大酒店资产出售的议案》。

（上述议案内容详见2016年8月31日公司第六届董事会第二十三次会议、2016年4月2日公司第六届董事会第十九次会议决议公告及相关公告，相关公告在同日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》或巨潮资讯网等媒体进行了披露。）

三、会议登记方法

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部

3、登记时间：2016年9月18日、9月19日上午8:30—11：30，下午14：30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（ QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件一。

五、其他事项

1、联系方式

联系地址：华天酒店集团股份有限公司证券部

联系人：易欣、叶展、罗伟

电话：0731－84442888－80889

传真：0731－84449370

邮编：410001

地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号

2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

第六届董事会第二十三次会议决议。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2016年8月31日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360428”，投票简称为“华天投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对上述投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年9月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月19日下午3：00，结束时间为2016年9月20日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托    先生／女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：

■

注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。 2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。

委托人名称（姓名）：        委托人身份证号码：

委托人证券帐户号码：      委托人持股数：

受托人姓名：        受托人身份证号码：

委托有效期至：

特此授权

委托人签字或盖章

年 月 日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2015-067

华天酒店集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期为一年，期满后可以续聘。

提请股东大会授权董事会根据公司审计业务的实际情况并依据相关审计收费标准，确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2016年8月31日

证券代码：000428     证券简称：华天酒店   公告编号：2016-068

华天酒店集团股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华天酒店集团股份有限公司于2016年8月29日在公司贵宾楼五楼会议室召开了第六届监事会第十二次会议。出席会议的监事应到4名，实到4名。监事会主席郭敏女士出席并主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经审议形成如下决议：

一、审议通过了《公司2016年半年度报告全文及摘要》

监事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，编制了公司2016年半年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年半年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：公司的募集资金存放与使用严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等有关规定，并按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况；公司对资金的使用履行了相应的审批程序，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况；报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司监事会

2016年8月31日