赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
公司代码：600988 公司简称：赤峰黄金
2016年半年度报告摘要
一、重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2016年上半年，美联储加息不及预期、英国脱欧等因素使得国际、国内黄金价格维持了反弹的走势，目前仍维持在在年内的高位区域运行。公司主要产品的价格的回升，为公司实现生产经营计划创造了良好的外部条件。
报告期内，公司继续贯彻黄金采选与资源综合回收利用双轮驱动战略，黄金采选业务稳步经营，资源综合回收利用项目建设取得重要进展，雄风环保“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”已基本完成，正在进行试生产。
(1)加强生产组织管理。公司继续深入开展精细化管理，有序组织生产。着重提高采矿场的现场管理水平，以降低损失率和贫化率，提高金属回收率；对各子公司的选矿厂进行跟踪管理，在降低尾矿品位的同时，做好节能降耗工作。
(2)加强运营成本管控。公司对平巷生产材料实施定额管理，努力降低生产成本，在三个黄金矿山子公司实行管辅人员定编定岗定员，努力降低非生产性支出。出台多项制度细则，对设备及大宗生产材料采购中的公开招投标做出明确规定。开展了预算管理跟踪，加强了审计工作，使生产成本和可控管理费用大幅度下降。
(3)加强绩效考核。在三个黄金矿山子公司继续实行年度安全生产经营目标责任制，将雄风环保纳入一级考核范围。为健全长期、有效的激励约束机制，报告期内，公司还针对董事、监事和高级管理人员实施了股票期权激励计划，制定了激励计划实施考核管理办法，量化了公司股权激励计划设定的具体目标。为健全科学规范的业绩考核体系，公司还制定了《高级管理人员年度绩效考核管理办法》，对高管年度绩效考核进行了明确规定。
(4)加强安全环保工作。认真贯彻实施新安全法、环保法，实施安全生产确认制，抓好生产各环节的安全管理；综合治理尾矿、废水、废石，对矿区进行复垦和绿植，覆土造田，防止地质灾害和空气及水源污染。
通过生产和管理方面的各项有效措施，依托黄金矿山高品位矿石的成本优势，充分发挥资源综合回收利用业务的技术优势和规模优势，并合理利用资本市场风险管理工具，规避市场价格波动风险，确保了公司生产与经营的平稳、健康运行。2016年上半年，公司实现营业收入86,715.95万元，净利润8,903.95万元，为完成全年生产经营计划奠定了良好的基础。
3.1.1 主营业务分析
(一)财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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原因说明：
(1)营业收入、营业成本及销售费用本期较上年同期增加，均主要系全资子公司雄风环保产销量增加所致；
(2)管理费用本期较上期增加，主要系全资子公司雄风环保2015年2月纳入合并范围所致；
(3)财务费用本期较上期减少，主要系本期融资成本降低所致；
(4)经营活动产生的现金流量净额本期较上期减少，主要系本期采购物资支出的增长幅度远大于销售商品等现金流入的增长幅度；
(5)投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少，主要系本期购建固定资产、在建工程等支出增加所致；
(6)筹资活动产生的现金流量净额本期较上期减少，主要系本期偿还到期债务较上期增加所致；
(7)研发费用期末较期初增加，主要系本期全资子公司雄风环保及控股子公司广源科技研发费用增加所致。
(8)归属于上市公司股东的净利润本期较上年同期下降，一是由于全资子公司吉隆矿业5月份选矿厂设备检修，五龙黄金5、6月份金精粉尚未加工成金锭，导致本期黄金产销量较上年同期下降；二是报告期内公司开展了融资性黄金租赁业务，部分黄金租赁头寸尚未进行套期保值，黄金价格上涨导致黄金租赁业务公允价值变动损失增加。
(二)其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司主营业务分为黄金采选及资源综合回收利用业务两大板块，报告期内公司利润主要来自主营业务，利润构成或利润来源未发生重大变动。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2016年2月5日召开的第五届董事会第四十三次会议及2016年2月24日召开的2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司2016年度向金融机构融资的总额度的议案》、《关于公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的议案》，同意2016年度公司及子公司（含子公司的子公司）向金融机构融资的总额度不超过人民币12亿元，包括并购贷款、项目贷款和流动资金融资等；为保障2016年度公司及子公司向金融机构融资事项顺利实施，同意公司为子公司提供担保或子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币14亿元。
截止报告期末，公司在上述额度内尚在履行的融资情况如下：
单位：人民币元
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(3)经营计划进展说明
2016年上半年公司实现营业收入86,715.95万元，营业成本60,672.38万元，净利润8,903.95万元，基本完成了既定的2016年上半年生产经营计划。
3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析
(一)主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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注：白银、铅、铟营业收入和营业成本与上期同期相比大幅提高，铋、海绵铜、钯、锑、氧化钯、氧化铋营业收入及营业成本与上年同期相比均有所下降，主要系采购的原材料中相关金属的含量较上年同期有较大变化所致。
(二)主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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注：安徽广源科技发展有限公司自2015年7月1日纳入公司合并范围，因此未列示其营业收入与上年同期比较情况。
3.1.3 核心竞争力分析
目前公司的主营业务为黄金采选及资源综合回收利用业务。
公司黄金采选业务通过吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金开展，共拥有8项采矿权和8项探矿权，已提交国土资源管理部门评审备案的黄金资源储量约54.045吨。吉隆矿业所属撰山子矿区的金平均品位为15.12克/吨，华泰矿业所属红花沟一采区的金平均品位为7.07克/吨，华泰矿业所属莲花山五采区的金平均品位为8.04克/吨，五龙黄金金平均品位5.90克/吨。公司所属矿山的矿石品位高，属于国内当前少有的高品位富矿床。因此，相比同类黄金矿山企业，公司黄金生产的单位成本较低，毛利率较高。
公司资源综合回收利用业务主要通过雄风环保及广源科技两家子公司开展。雄风环保从事有色金属资源综合回收业务，拥有包括冶金、化工、环保、机器、电气、分析检验等专业技术研发团队，拥有国家发明专利9项，实用新型专利1项，专有技术3项，高新技术产品10个，参与国家行业标准制定2项；拥有湿法和火法两种生产工艺以及贵金属生产线，综合回收能力强且具有较强的规模优势；“雄风”牌精铋荣获湖南省名牌产品，“雄风”商标被评为中国驰名商标。
广源科技主要从事废弃电器电子产品处理业务，该业务属固废处理，是国家特许的“静脉产业”。广源科技是合肥地区唯一一家具有废弃电器电子产品处理资质的企业，是经国家财政部、环境保护部、发展和改革委员会、工业和信息化部四部委验收合格，并指定纳入国家废弃电器电子产品处理基金补贴名单的企业，利润率在全国同行业内属前列。
3.1.4 投资状况分析
(一)对外股权投资总体分析
截止2016年6月30日，公司所持下属子公司股权情况如下图所示：
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(1)持有金融企业股权情况
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说明：全资子公司雄风环保对永兴沪农商村镇银行股份有限公司原始投资200万元，持股比例4%。
(二)非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
2016年2月29日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2016年度套期保值额度的议案》。报告期内，公司在董事会授权范围内以自有资金利用上海黄金期货交易所黄金期货合约对黄金现货产品和部分黄金租赁头寸进行了套期保值交易，截止2016年6月30日，公司尚持有黄金租赁套期保值头寸1,957手。
(三)主要子公司、参股公司分析
(1)吉隆矿业成立于2005年10月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本7,500万元，拥有1项采矿权，1项探矿权，现保有经国土资源部备案的金金属量14.824吨。截止报告期末，该公司总资产151,380.65万元，净资产89,674.76万元，报告期内实现营业收入12,062.57万元、营业利润1,434.18万元，净利润1,059.52万元。
(2)华泰矿业成立于2005年1月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本2,000万元，拥有6项采矿权，6项探矿权，现保有经国土资源部备案的金金属量12.114吨，经内蒙古自治区国土资源厅备案的金金属量12.585吨。截止报告期末，该公司总资产17,865.36万元，净资产16,113.24万元，报告期内实现营业收入2,080.74万元、营业利润820.03万元，净利润617.32万元。
(3)五龙黄金成立于2008年4月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本4,000万元，拥有1项采矿权，1项探矿权，保有经辽宁省国土资源厅备案的金金属量14.522吨。截止报告期末，该公司(评估口径)总资产92,274.97万元，净资产60,958.59万元，报告期内实现营业收入13,406.58万元，营业利润1,218.01万元，净利润-15.77万元。
(4)雄风环保成立于2001年7月，主要从事有色金属资源综合回收利用业务，注册资本32,289万元。目前拥有国家发明专利9项，实用新型专利1项，专有技术3项，高新技术产品10个。雄风环保自2015年2月纳入公司合并范围截止报告期末，该公司(评估口径)总资产135,538.79万元，净资产82,014.80万元，报告期内实现营业收入54,564.53万元、营业利润6,107.06万元，净利润7,373.69万元。
(5)广源科技成立于2003年8月，主要从事再生资源回收、加工、销售，废弃电器电子产品处理等业务。拥有《废弃电器电子产品处理资格证书》，是合肥地区唯一一家具有废弃电器电子产品处理资质的企业，经财政部、环境保护部、发展改革委、工业和信息化部四部委验收合格并纳入国家废弃电器电子产品处理基金补贴名单。广源科技自2015年7月纳入公司合并范围，截止报告期末，该公司总资产(评估口径)13,759.05万元，净资产13,358.11万元，报告期内实现营业收入4,601.54万元、营业利润1,585.87万元，净利润1,585.87万元。
四、涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计未发生变化。
4.2报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。
4.3与2015年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。
本公司财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
本期合并财务报表范围包括本公司及合并范围内的各子公司，详见公司2016年半年度报告全文“第十节财务报告”之“九、在其他主体中的权益”。
4.4公司2016年半年度财务报告未经审计。
董事长：吕晓兆
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2016年8月30日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2016-052
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2016年8月30日以通讯表决方式召开；会议通知及材料于召开10日前以书面或电子邮件方式传达各位董事；本次会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。
二、会议审议情况
(一)审议通过《2016年半年度报告》及其摘要
表决结果：7票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
(二)审议通过《关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2016年8月31日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2016-053
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年8月30日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”或“赤峰黄金”）第五届监事会第六次会议在内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座1区公司会议室召开；会议通知及材料于召开10日前书面传达各位监事；本次会议由监事会主席杜宝峰先生主持；会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《2016年半年度报告》及其摘要
表决结果：3票同意（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权，表决通过。
监事会对公司 《2016年半年度报告》进行了审核，认为：
1．公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2．公司2016年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所包含的信息能真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况；
3.在提出本意见之前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
监 事 会
2016年8月31日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2016-054
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经2015年1月28日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]134号文核准，本公司于2015年3月11日向深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）及招商基金管理有限公司非公开发行人民币普通股合计32,569,360股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.29元，募集资金总额为人民币269,999,994.40元，扣除发行费用人民币6,500,000.00元后，本次募集资金净额为人民币263,499,994.40元。上述资金已于2015年3月11日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月12日出具的中审亚太（特普）验字（2015）070001号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《募集资金使用管理办法》。《募集资金使用管理办法》是公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司财务部门进行日常管理。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
截止2016年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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（三）募集资金三方监管情况
2015年3月16日，公司与保荐机构西南证券股份有限公司、交通银行股份有限公司赤峰分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储蓄。截止2015年3月11日，该专户余额为263,499,994.40元，该专户仅用于赤峰黄金向谭雄玉等交易对方支付本次交易现金对价的资金、支付本次重组的中介费用及其他交易费用的资金以及对郴州雄风环保科技有限公司的增资资金的存储和使用。目前该账户已销户。
2015年4月10日，郴州雄风环保科技有限公司（简称“雄风环保”）与交通银行股份有限公司郴州五岭支行、西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。截止2015年4月9日，该专户余额为90,580,000.00元。该专户仅用于接收赤峰黄金向雄风环保支付上述募集资金，并由赤峰黄金向谭雄玉等交易对方支付本次交易现金对价的资金。目前该账户已销户。
2015年4月17日，雄风环保与交通银行股份有限公司赤峰分行、西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对筹集资金进行专户存储。截止2015年4月17日，专户余额为169,290,000.00元，该专户仅用于雄风环保“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”建设资金的存储和使用。目前该账户已销户。
2015年6月3日，雄风环保与交通银行股份有限公司郴州五岭支行、西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。截至2015年6月3日，专户余额为129,713,866.58元。该专户仅用于雄风环保“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”建设资金的存储和使用。
三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，2016年半年度公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司未使用募集资金置换前期投入。前期置换情况如下：
截止2015年4月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计154,715,612.58元。2015年5月25日，公司第五届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金总额154,715,612.58元中的42,765,329.58元，其中包括雄风环保先期为“低品位复杂物料清洁高效回收项目”投入的自筹资金39,576,133.42元、以及赤峰黄金先期支付中介机构费用投入的自筹资金3,189,196.16元。
单位：人民币元
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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项出具了中审亚太审字(2015)020009号《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了核查意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2016年6月30日，公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2016年8月30日
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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说明：（1） 截止2016年6月30日，公司累计投入募集资金总额270,453,180.69元，包括:①向交易对方支付雄风环保100%股权现金对价的资金；②支付中介费用及其他交易费用；③置换前期投入的自筹资金；④直接投入募集资金投资项目的资金。
（2）募集资金实际投入金额大于承诺金额，系募集资金产生的利息收入所致。
