上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
公司代码：600622 公司简称：嘉宝集团
2016年半年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
上半年，在公司股东大会的正确领导下，公司董事会带领经营班子紧紧围绕“四五”（2016-2020年）战略规划，紧盯公司年度预算目标和各项工作任务，兢兢业业，奋力进取，继续执行“一业为主、适度多元、本土做强、逐步向外”的基本战略，着力推进“围绕主业、创新转型，开放合作、提升能力，优化结构、提高质量，强化品牌、提增效益”的发展战略，坚持轻重资产并举，进一步创新发展思路和经营模式，努力实现公司更好、更快发展。
（1）拓宽融资渠道，强化资金保障。报告期内，公司进一步拓宽融资渠道，加大资金管理力度，以充裕的现金流保障支撑公司主业的发展。一是完成定向增发，共募集资金净额约17.97亿元，进一步增强了公司资本实力和抗风险能力；二是加强与银行等金融机构联系，建立良好合作关系，为公司发展提供资金支持；三是加快销售资金回笼，加强资金管理，提高资金使用效率。
（2）夯实管理基础，提升管理能力。通过各种方式，不断加强四项专业能力（设计引领、项目把控、成本管控、销售实现）建设，进一步夯实公司运营管理基础，不断提升内部管理水平。公司严把质量关，以工匠精神着力打造精品楼盘，继续得到业界认可。上半年，嘉宝·梦之湾景苑获评“上海市优秀住宅金奖”称号；上海嘉定大融城项目已经通过上海市优质工程“白玉兰奖”验收。
（3）完善绩效考核，深挖发展潜力。认真总结管理经验，进一步优化、细化和完善公司2016年度绩效考核方案；加强对考核结果的综合运用，进一步完善激励与约束机制，增强员工的工作积极性和主动性，提升员工的责任意识和担当意识，传递了公司和谐发展、高效发展、科学发展的正能量。
（4）加强战略合作，探索发展途径。在加快房地产开发的同时，公司注重利用自身优势，与战略股东方光大控股强强联合，在房地产资产管理、资产支持专项计划等方面积极探索房地产轻资产发展模式。上半年，公司与光大控股共同认购上海光翎投资中心（有限合伙）等单位的财产份额，共同投资国内商办地产。
（5）创新合作模式，加强资产运作。通过与光大安石合作，创新物业租赁经营模式，涉足大型商业综合体的运营管理，增强资产运作能力，提升物业档次和质量。例如双方合作的上海嘉定大融城项目于上半年正式开业，项目运行情况良好，成为区域内体量最大、业态最全、格局最新的一站式、年轻态的中高端家庭型购物中心。
（6）优化成员结构，提高治理水平。伴随着公司非公开发行股票的完成、战略股东方的成功引入，公司根据市场化原则，优化了董事会成员结构，提升了整体素质和治理能力，有利于进一步拓展公司战略视野、更好地把握发展机遇，努力为股东创造最大财富。
3.2主营业务分析
（1）财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明:报告期公司营业收入与上年同期相比增加14,513.59万元，主要是报告期房地产业务结转收入增加；
营业成本变动原因说明:报告期公司营业成本与上年同期相比增加3,582.72万元，主要是报告期房地产业务结转成本增加；
财务费用变动原因说明:报告期公司财务费用与上年同期相比减少1,653.36万元，主要是报告期公司货币资金增加，利息收入增加；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期公司经营活动产生的现金流量净额为95,551.19万元，主要是本期收到的商品房预售款；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期投资活动产生的现金流量净额为-22,082.54万元，主要是本期对外委托贷款和委托投资；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期筹资活动产生的现金流量净额为99,272.01万元，主要是本期非公开发行股票募集资金；
营业税金及附加变动原因说明:报告期公司营业税金及附加与上年同期相比增加5,982.45万元，主要是房地产业务结转收入增加，对应计提的营业税金及附加增加；
资产减值损失变动原因说明:报告期公司资产减值损失与上年同期相比减少41.91万元，主要是本期按账龄计提坏账准备的其他应收款部分收回，导致计提坏账准备减少；
公允价值变动收益变动原因说明:报告期公司公允价值变动收益与上年同期相比减少1,489.90万元，主要是以公允价值计量的交易性金融资产公允价值下降；
投资收益变动原因说明:报告期公司投资收益与上年同期相比减少2,146.28万元，主要是权益法核算参股企业投资收益减少；
营业外收入变动原因说明:报告期公司营业外收入与上年同期相比减少10,449.27万元，主要是上年同期公司结转的物业动迁补偿收入和地方奖励较多；
其他综合收益变动原因说明:报告期公司其他综合收益与上年同期相比减少8,963.89万元，主要是以公允价值计量的可供出售金融资产公允价值下降；
（2）主营业务分行业、分产品情况
单位:万元 币种:人民币
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3.3房地产行业情况分析
（1）报告期内房地产储备情况
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（2）报告期内房地产开发投资情况
单位：万元 币种：人民币
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（3）报告期内房地产销售情况
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（4）报告期内房地产出租情况
单位：万元 币种：人民币
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（5）报告期内房地产资产管理业务
A、股权型投资
为探索轻资产发展模式，延伸房地产产业链，公司于2015年成立了上海嘉宝实业集团投资管理有限公司、上海奇伊投资管理咨询有限公司，专业从事房地产资产管理和服务等事宜。
单位：万元；币种：人民币
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B、债权型投资
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（6）报告期内公司财务融资情况
单位：万元 币种：人民币
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3.3 重要事项
（1）2015年非公开发行股票进展情况
公司于2015年6月30日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了公司2015年非公开发行股票相关事宜。该事宜于2015年12月23日经中国证监会发行审核委员会审核通过。公司于2016年1月18日取得中国证监会《关于核准上海嘉宝实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]100号）。本次发行数量为168,302,207股，发行价格为10.81元/股，募集资金总额为人民币1,819,346,857.67元，募集资金净额为1,796,500,989.54元，于2016年1月29日到达公司专用账户。公司于2月3日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《股份登记证明》。
（2）重大诉讼进展情况
报告期内，上海华中实业（集团）有限公司就其与本公司控股子公司上海嘉宏房地产有限责任公司（公司持有该公司 90%股权）之前的地 产合作开发事宜，向上海市嘉定区人民法院递交了民事起诉状。法院已于2016年1月19日、2016年7月15日进行了开庭审理。目前，嘉宏公司没有收到上述民事裁定书。公司认为上述案件不会对公司 本期或期后利润产生重大不利影响，最终结果有待法院作出相关裁定。
（3）有关股东增持公司股份情况
关于北京光安阳光投资中心（有限合伙）（以下简称“北京光安”）于2016年7月购买公司股份、以及其于2016年8月与一致行动人之间的股份转让，详见公司临2016-032号、临2016-037号公告。上述权益变动情况未导致公司实际控制人发生变化。
四 公司债券相关情况
单位:万元 币种:人民币
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公司债券其他情况的说明
注1：本次债券票面利率为5.50%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，则至2019年10月23日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2017 年10月23日兑付，未回售部分债券的本金至2019年10月23日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
本次债券的起息日为2014年10月23日。本次债券的付息日为2015年至2019年每年的10月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息。
本次债券到期日为2019年10月22日，若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为债券发行首日后3 年。本次债券的兑付日为2019年10月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计息。
五 涉及财务报告的相关事项
5.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
5.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
5.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
2016年5月27日，公司出资设立上海尧琛实业有限公司，注册资金为5,000,000.00元,公司持股比例为100.00%，上海尧琛实业有限公司自成立之日起纳入合并报表范围。
5.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2016-038
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第二十二次会议于2016年8月29日上午在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事8人，独立董事傅强国先生因出差而未参加。会议由董事长钱明先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经认真审议，以“同意8票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了如下议案：
一、《公司2016年上半年经营工作总结和下半年经营工作计划》；
二、《公司2016年半年度报告全文及摘要》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
三、《关于公司2016年半年度内部控制的自我评价报告》；
四、《公司2016年半年度募集资金的存放与实际使用情况的专项报告》，详见公司临2016-040号公告。
特此公告。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
二0一六年八月三十一日
证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2016-039
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2016年8月29日上午在公司六楼会议室以通讯方式召开，公司全体监事均出席了本次会议。会议由公司监事会主席杨正球先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议经认真审议，通过了如下议案：
一、《公司2016年半年度报告全文及摘要》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
二、《公司2016年半年度募集资金的存放与实际使用情况的专项报告》，详见公司临2016-040号公告。
特此公告。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司监事会
二0一六年八月三十一日
证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2016-040
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
关于公司2016年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司募集资金管理规定》等相关规定，现将本公司2016年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕100号文核准，公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票168,302,207股，发行价为每股人民币10.81元，募集资金总额为1,819,346,857.67元，募集资金净额为1,796,500,989.54元。上述募集资金于2016年1月29日汇入本公司募集资金监管账户，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具《验资报告》（众会验字（2016）第0604号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
截至2016年6月30日，公司累计使用募集资金752,646,345.02元，其中以募集资金置换预先已投入自筹资金646,714,800元。
募集资金专户资金余额为65,899,857.05元（包括累计收到的银行存款利息）。
2016年上半年使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额为980,000,000元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金规定的制订和存储监管协议的签订
为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及要求，公司修订了《募集资金管理规定》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度。2016年2月3日，公司与本次募集资金投资项目实施的两家项目公司----上海嘉宝联友房地产有限公司、昆山嘉宝网尚置业有限公司；保荐机构中信证券；募集资金存放银行----中国建设银行上海嘉定支行、交通银行股份有限公司昆山分行、上海浦东发展银行嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且协议履行情况良好，不存在问题。
（二）募集资金专户的存储情况：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
报告期内，募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异等异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况，具体详见附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016年2月3日，公司第八届董事会第十七次会议、公司第八届监事会第九次会议分别一致审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，即同意公司以募集资金646,714,800元置换预先已投入募集投资项目的自筹资金646,714,800元。公司独立董事发表独立意见同意该次置换行为。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了众会字（2016）第0549号《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。保荐机构中信证券出具《关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》同意该次置换行为。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年2月3日，公司第八届董事会第十七次会议、公司第八届监事会第九次会议分别一致审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总金额为人民币1,020,000,000元，使用期限为董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专户。独立董事对上述事项发表了同意意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。保荐机构中信证券出具《关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》同意上述事项。
2016年5月16日、6月1日和6月28日，公司分三次向募集资金专户归还资金15,000,000元、15,000,000元和10,000,000元。截至2016年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额为980,000,000元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）节余募集资金使用的情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）募资资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年上半年，公司不存在变更募投项目的情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年上半年度募集资金的存放与使用情况。募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在募集资金违规使用的情形。
特此公告
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2016年8月31日
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4： 昆山花桥梦之悦项目原名称为“梦之晨二期”；昆山花桥梦之晨花园项目的推广名为“梦之城”项目。
证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2016-041
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
关于2016年上半年度经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号----房地产》等有关要求，公司现将2016年上半年度主要经营数据披露如下：
一、2016年1-6月，公司无新增土地面积、无新开工面积、无新竣工面积，去年同期无新增土地面积、新开工面积为5.9182万平方米、无新竣工面积。
二、2016年1-6月，公司合同销售面积10.82万平方米，同比增长46.26%；合同销售收入22.37亿元，同比增长163.09%；结算面积6.50万平方米，同比减少18.84%；结算收入11.32亿元，同比增长20.63%。
三、2016年1-6月，公司已出租物业的建筑面积119,363平方米，取得租金总收入3,098.94万元。
以上数据未经审计。
特此公告。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2016年8月31日
