紫光股份有限公司第六届
董事会第三十五次会议决议公告

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－060

紫光股份有限公司第六届

董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议，于2016年8月19日以书面方式发出通知，于2016年8月30日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事6名实到6名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、通过公司《2016年半年度报告》全文及其摘要

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

二、通过公司《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见同日披露的《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

三、选举于英涛先生为公司第六届董事会副董事长

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

四、通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

为了满足日常经营所需流动资金、提高募集资金使用效率、降低财务费用，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，同意公司使用不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。（具体内容详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

五、通过关于补充和变更公司会计政策和会计估计的议案

2016年上半年，公司完成了对华三通信技术有限公司51%股权的收购及出资成立了合营企业紫光互联科技有限公司，为更加客观、完整的反映公司实际生产经营情况，提供更加可靠、全面、准确的财务信息，同意公司根据《企业会计准则》等相关规定并结合公司实际情况对现行的会计政策和会计估计进行补充和变更：新增合营安排分类及共同经营会计处理方法；修订外币业务和外币报表折算、存货的会计政策；补充固定资产的会计估计。

本次会计政策和会计估计补充和变更符合《企业会计准则》及相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司以前年度财务报表不产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。（具体内容详见同日披露的《关于补充和变更公司会计政策和会计估计的公告》）

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

六、通过关于公司为全资子公司申请厂商授信额度提供担保的议案

根据公司下属专业从事增值分销业务的全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）与戴尔（中国）有限公司指定的合作伙伴国际商业机器保理（中国）有限公司签署的《关于支付DELL发票的买家协议》（以下简称“主协议”），国际商业机器保理（中国）有限公司为苏州紫光数码向戴尔（中国）有限公司采购的产品和服务提供融资服务。为保证公司分销业务顺利开展，同意公司为苏州紫光数码在其与国际商业机器保理（中国）有限公司签署的主协议项下所产生的所有债务向国际商业机器保理（中国）有限公司提供连带责任保证，担保总额不超过3.5亿元人民币，保证期间为自相应债务履行期届满之日起两年。

待上述担保协议签署生效后，公司2014年度股东大会审议通过的公司为苏州紫光数码向戴尔（中国）有限公司提供的总额不超过3亿元人民币的担保相应终止。（具体内容详见同日披露的《关于公司为全资子公司申请厂商授信提供担保的公告》）

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

七、通过关于修改《公司章程》的议案

根据公司取得的北京市工商行政管理局换发的新版“三证合一”《营业执照》，公司原营业执照注册号变更为统一社会信用代码：91110000700218641X，同意公司对《公司章程》中相应条款进行如下修改：

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独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

八、通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告的议案

经公司2015年度股东大会审议通过，公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了为期一年的《金融服务协议》，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。按照深圳证券交易所的相关要求，公司通过查验财务公司《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅财务公司财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》）

公司董事长赵伟国先生担任财务公司控股股东清华控股有限公司控股子公司紫光集团有限公司董事长，董事张永红先生担任紫光集团有限公司常务副总裁，赵伟国先生和张永红先生作为关联董事回避表决。

独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年8月31日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－062

紫光股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2016年8月30日召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币20亿元（含人民币20亿元），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，公司通过非公开发行股票方式发行836,223,162股A股股份，募集资金总额为人民币22,084,653,762.54元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币32,983,622.32元，募集资金净额为人民币22,051,670,140.22元，上述资金已于2016年4月21日到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第BJ03-0011号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

根据《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“收购华三通信技术有限公司51%股权”、“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”、“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”。截止目前，公司募集资金使用情况具体如下：

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三、本次使用募集资金暂时补充流动资金的情况

根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，按公司目前平均融资成本计算，公司预计可节省财务费用3,500万元至4,000万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于满足公司日常经营的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

公司本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若募集资金投资项目因发展需要，实施进度超出预期，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司无从事高风险投资的情况，公司承诺闲置募集资金暂时补充流动资金期间公司不进行高风险投资或对外提供财务资助。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的使用，有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

五、监事会意见

公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为不超过人民币20亿元（含人民币20亿元），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司全体股东的利益。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

六、保荐机构意见

中德证券有限责任公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，并出具了《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。经核查，中德证券有限责任公司认为：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，其监事会、独立董事均发表了同意意见，该事项已履行了必要的法律程序。上述事项没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目的正常进行；此次补充流动资金期限未超过12个月；闲置募集资金补充流动资金的用途与主营业务的生产经营相关。公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。中德证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三十五次会议决议

2、独立董事关于相关事项的独立意见

3、公司第六届监事会第十七次会议决议

4、《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年8月31日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－063

紫光股份有限公司关于补充和变更

公司会计政策和会计估计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议审议通过了关于补充和变更公司会计政策和会计估计的议案，现将具体情况公告如下：

一、会计政策和会计估计补充和变更情况概述

1、会计政策和会计估计变更日期：2016年5月1日

2、补充和变更的原因

2016年上半年，公司完成了对华三通信技术有限公司51%股权的收购及出资成立了合营企业紫光互联科技有限公司，为更加客观、完整的反映公司实际生产经营情况，提供更加可靠、全面、准确的财务信息，公司现根据《企业会计准则》等相关规定并结合公司实际情况对现行的会计政策和会计估计进行补充和变更：新增合营安排分类及共同经营会计处理方法；修订外币业务和外币报表折算、存货的会计政策；补充固定资产的会计估计。

3、会计政策和会计估计补充和变更内容

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4、审议程序

本次会计政策和会计估计补充和变更事项已经公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过。本次会计政策和会计估计补充和变更未对公司最近一个会计年度经审计的净利润和最近一期经审计的所有者权益产生影响，且不会导致公司定期报告中公司盈亏性质的变化，因此无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策和会计估计补充和变更对公司的影响

公司本次补充和变更会计政策和会计估计是为了满足合并报表范围变化和新增合营企业后的会计需求，对公司以前年度财务报表不产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

三、董事会关于本次补充和变更公司会计政策和会计估计的合理性说明

董事会认为，本次会计政策及会计估计补充和变更能够更加客观、完整的反映公司实际生产经营情况，提供更加可靠、全面、准确的财务信息，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策及会计估计补充和变更不会对公司净利润、所有者权益等指标产生实质性影响，不会对公司已披露的财务报表产生影响。本次会计政策及会计估计补充和变更符合公司的实际情况，符合财政部颁布的《企业会计准则》等相关规定。

四、公司独立董事意见

独立董事认为，公司本次会计政策及会计估计补充和变更，符合《企业会计准则》及相关规定；能够更加客观、完整地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；本次会计政策及会计估计补充和变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，我们同意公司补充和变更会计政策及会计估计事项。

五、公司监事会意见

监事会认为，本次会计政策和会计估计补充和变更符合《企业会计准则》及相关法律、法规及规范性文件的规定，能够更加客观、完整地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际情况，且对公司以前年度财务报表不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三十五次会议决议

2、独立董事关于相关事项的独立意见

3、公司第六届监事会第十七次会议决议

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年8月31日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－064

紫光股份有限公司

关于公司为全资子公司申请厂商授信额度提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据紫光股份有限公司（以下简称“公司”）下属专业从事增值分销业务的全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）与戴尔（中国）有限公司指定的合作伙伴国际商业机器保理（中国）有限公司签署的《关于支付DELL发票的买家协议》（以下简称“主协议”），国际商业机器保理（中国）有限公司为苏州紫光数码向戴尔（中国）有限公司采购的产品和服务提供融资服务。为保证公司分销业务顺利开展，公司拟为苏州紫光数码申请上述厂商授信额度提供担保，具体内容如下：

公司拟为苏州紫光数码在其与国际商业机器保理（中国）有限公司签署的主协议项下所产生的所有债务向国际商业机器保理（中国）有限公司提供连带责任保证，担保总额不超过3.5亿元人民币，保证期间为自相应债务履行期届满之日起两年。

待上述担保协议签署生效后，公司2014年度股东大会审议通过的公司为苏州紫光数码向戴尔（中国）有限公司提供的总额不超过3亿元人民币的担保相应终止。

上述担保事项已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过后方可执行。

二、被担保人基本情况

紫光数码（苏州）集团有限公司成立于2012年5月3日，公司持有其100%的股权，注册资本：36,800万元，住所：苏州市高铁新城南天成路58号，法定代表人：李敬，主要经营：销售计算机及原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件；计算机网络的安装和系统集成，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训等。

截至2015年12月31日，该公司经审计资产总额为310,744.25万元，负债总额为268,866.40万元（银行贷款16,550万元，流动负债总额为268,866.40万元），净资产为41,230.16万元；2015年度实现营业收入为1,259,345.68万元，利润总额为16,011.29万元，净利润为11,999.31万元。截至2016年6月30日，该公司资产总额为316,292.66万元，负债总额为261,443.77万元（银行贷款20,181.86万元，流动负债总额为261,443.77万元），净资产为46,847.02万元；2016年半年度实现营业收入为634,440.82万元，利润总额为7,263.55万元，净利润为5,459.18万元。目前该公司对外担保金额5.4亿元，均为对其全资子公司提供的担保。

被担保人的产权及控制关系结构图如下：

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三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、保证期间：自相应债务履行期届满之日起两年

3、担保金额：不超过人民币3.5亿元

四、董事会对上述担保的意见

苏州紫光数码系公司全资子公司，为其申请的厂商授信提供担保，有利于其分销业务规模的扩大及提高资金使用效率。公司董事会认为苏州紫光数码内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司全资子公司，公司可有效控制风险，因此同意为其提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为155,000万元（不含上述担保），占公司2015年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的65.00%，公司及控股子公司对外担保均为对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三十五次会议决议

2、苏州紫光数码2015年度、2016年半年度财务报表及营业执照复印件

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2016年8月31日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016—065

紫光股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议，于2016年8月19日以书面方式发出通知，于2016年8月30日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、通过公司《2016年半年度报告》全文及其摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2016年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、通过公司《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，报告内容符合公司募集资金使用和存放的实际情况，公司不存在违规使用和存放募集资金的情形。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

为了满足日常经营所需流动资金、提高募集资金使用效率、降低财务费用，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，同意公司使用不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司全体股东的利益。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、通过关于补充和变更公司会计政策和会计估计的议案

2016年上半年，公司完成了对华三通信技术有限公司51%股权的收购及出资成立了合营企业紫光互联科技有限公司，为更加客观、完整的反映公司实际生产经营情况，提供更加可靠、全面、准确的财务信息，同意公司根据《企业会计准则》等相关规定并结合公司实际情况对现行的会计政策和会计估计进行补充和变更：新增合营安排分类及共同经营会计处理方法；修订外币业务和外币报表折算、存货的会计政策及补充固定资产的会计估计。

本次会计政策和会计估计补充和变更符合《企业会计准则》及相关法律、法规及规范性文件的规定，能够更加客观、完整地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际情况，且对公司以前年度财务报表不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、通过关于修改《公司章程》的议案

根据公司取得的北京市工商行政管理局换发的新版“三证合一”《营业执照》，公司原营业执照注册号变更为统一社会信用代码：91110000700218641X，同意公司对《公司章程》中相应条款进行如下修改：

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表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

紫光股份有限公司

监 事 会

2016年8月31日