深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届董事会第三十次会议（临时）决议公告

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-109

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三届董事会第三十次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议（临时）于2016年8月29日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2016年8月24日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：

一、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》；

公司拟向全资子公司南昌欧菲光电技术有限公司增资1.5亿元人民币，南昌光电注册资本由9.1亿元增至10.6亿元。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

二、审议通过了《关于与控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》；

基于对VR/AR前沿新技术战略布局的需要以及对美国公司Osterhout Group, Inc.（以下简称“ODG”或“标的公司”）AR技术及其团队的看好，公司拟与公司控股股东、实际控制人蔡荣军先生共同投资参股ODG公司，作为对公司未来发展方向的探索和布局。本次共同对外投资金额为 2,000 万美元，其中公司通过全资子公司欧菲光科技（香港）有限公司以自有资金出资1,000万美元，蔡荣军先生通过其在香港的全资子公司欧菲投资有限公司出资1,000万美元，合计取得ODG投后约6.67%的股权比例。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

事前认可意见：此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，本次对外投资暨关联交易事项严格依照相关法律法规的要求，遵循了平等自愿的合作原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。

独立意见：公司本次对外投资符合公司发展战略，综合考虑收益不确定性和风险，本次公司采用与关联人共同投资的方式，有利于保障上市公司资金安全，维护中小股东利益。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蔡荣军先生和蔡高校先生回避表决本项议案。

三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

本议案尚需提交股东大会审议批准。

《章程修订对比表》请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

四、审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留股份的议案》；

同意向激励对象乔赟先生一次性授予预留限制性股票共计50万股。

监事会意见：

公司获授预留限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司限制性股票激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照限制性股票激励计划有关规定获授预留限制性股票。

独立董事意见

1、本次依据限制性股票激励计划的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象主要为部分核心团队成员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

2、本次预留限制性股票的授予日为2016年8月29日，该授予日符合相关法律、法规、规范性文件以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。

3、公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司限制性股票激励计划中有关授予价格确定的规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，我们同意以2016年8月29日为授予日，并同意向符合条件的1名激励对象授予预留限制性股票50万股，授予价格为17.39元/股。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2016年8月29日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-110

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三届监事会第二十次会议（临时）决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议（临时）于2016年8月29日以通讯表决方式召开，本次会议的通知于2016年8月24日以邮件方式送达。本次会议应出席监事3名，现场出席监事3名，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留股份的议案》

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于核实公司第一期限制性股票激励计划预留股份激励对象的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

经核查，监事会认为：公司获授预留限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司限制性股票激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照限制性股票激励计划有关规定获授预留限制性股票。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司监事会

2016年8月29日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2016-111

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 增资事项概述

（一）本次增资的基本情况

1、深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全资子公司南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌光电”）增资1.5亿元人民币，南昌光电注册资本由9.1亿元增至10.6亿元。

（二）本次增资的审批程序

本次增资事项经第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过。

董事会审议投资议案的表决情况：此次董事会通知于2016年8月24日以邮件形式发出，董事会于2016年8月29日召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，表决结果以9票赞成、0票反对、0票弃权通过本议案。

（三）是否构成关联交易

本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资情况介绍

（一）投资主体介绍

投资主体：深圳欧菲光科技股份有限公司

成立日期：2001年3月12日

注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

法定代表人：蔡荣军

注册资本：103,061.2万元人民币

经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

（二）增资对象的基本情况

南昌欧菲光电技术有限公司

成立日期：2012年10月11日

注册地点：南昌经济开发区丁香路以东、龙潭水渠以北

法定代表人：赵伟

注册资本：91,000万元人民币

经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述项目国家有专项规定的除外）。

截至2016年6月30日，资产总额366,073.82万元人民币，净资产134,502.62万元人民币，营业收入286,756.19 万元人民币，流动负债合计228,277.01万元人民币，非流动负债3,294.19万元人民币。

深圳欧菲光科技股份有限公司是南昌光电的唯一股东，持股比例为100%。

（三）资金来源和出资方式

本次拟增资的资金来源和增资前后股权结构如下：

■

本次增资的出资方式为现金出资。

三、本次增资存在的风险和对公司的影响

（一）本次增资存在的风险

因本次增资是增加子公司的运营资金，故不存在增资风险。

（二）本次增资对公司的影响

本次对子公司增加运营资金,有利于公司后续拓展经营业务，符合公司战略投资规划及长远利益。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2016年8月29日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-112

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于与控股股东共同对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次投资暨关联交易的概述

1、本次投资基本情况

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年8月29日召开的第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于与控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》，基于对VR/AR前沿新技术战略布局的需要以及对美国公司Osterhout Group, Inc.（以下简称“ODG”或“标的公司”）AR技术及其团队的看好，公司拟与公司控股股东、实际控制人蔡荣军先生共同投资参股ODG公司，作为对公司未来发展方向的探索和布局。本次共同对外投资金额为 2,000 万美元，其中公司通过全资子公司欧菲光科技（香港）有限公司以自有资金出资1,000万美元，蔡荣军先生通过其在香港的全资子公司欧菲投资有限公司出资1,000万美元，合计取得ODG投后约6.67%的股权比例。

2、投资人基本情况及关联关系说明

蔡荣军先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，该事项构成关联交易。本次对外投资金额合计2,000万美元，约占公司最近一期经审计总资产的0.83%，所涉及批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、董事会审议情况

公司于2016年8月29日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于与控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事蔡荣军先生和蔡高校先生回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：Osterhout Group, Inc.

2、住所：153 Townsend Street, Suite 570 San Francisco, CA 94107

3、注册证书备案日期：2016 年 2 月 23 日，依据美国特拉华州普通公司法在美国特拉华州设立（注：1、1999 年 4 月 15 日，Osterhout Group, Inc 依据美国加州普通公司法在美国加州设立；2、2016 年 2 月 23 日，Osterhout Group, Inc 依据美国特拉华州普通公司法在美国特拉华州设立，公司名称与前述一致；3、2016年 5 月，美国特拉华州 Osterhout Group, Inc 与美国加州 Osterhout Group, Inc 合并，因此，现美国境内仅有一家且是依据美国特拉华州普通公司法在美国特拉华州设立的 Osterhout Group, Inc）。

4、主营业务：主要从事并研制全球领先的、可量产的、高度集成的、高清透视的下一代增强现实（AR）智能眼镜。

5、财务情况：截止 2016 年8月 25日，ODG公司总资产1,689.26万美元，净资产-960.54万美元；2016年1-8月，实现营业收入328.21万美元，净利润-1,103.16万美元。

6、产品及优势：标的公司主要产品为增强现实智能眼镜，它是一款具有高度集成的移动头戴式计算和增强现实系统，并且具备平板电脑所有功能，拥有丰富真实的三维增强现实体验；拥有独家专利的光电技术可以产生异常清晰和高对比度的图像以及Reticle 生态系统包括自主研制的 Reticle 操作系统（基于安卓 KitKat），这是可以支持混合现实（同一眼镜支持增强现实和虚拟现实）并且有专利保护的唯一一款智能眼镜。标的公司已经有R-7/R-9型号眼镜进行量产并在持续开发下一代消费级AR眼镜。

标的公司目前主要的竞争对手包括微软的HoloLens及美国硅谷的Meta；相较于竞争对手，该公司的技术产品化时间最早，且已经小型化并无需接入电脑，能够便利进行携带及使用；标的公司的AR眼镜多次被全球AR技术协会等机构评为全球最佳AR眼镜。

7、标的公司核心技术团队

标的公司在增强现实领域拥有核心技术和卓越的创业团队，具有非常强的竞争优势，核心管理层拥有光学和头戴设备专家。

标的公司的创始人兼首席执行官 Ralph Osterhout，拥有 30 多年头戴设备的经验，曾设计 PVS-7 夜视镜和国防部头戴显视屏，并且设计过手持计算机，拥有200 多项专利 ；首席运营官 Pete Jameson，拥有 20 多年消费产品和数字设备的开发，市场和运营，并且创建了柯达全球数字相机部，领导柯达欧洲 B2B 部门；首席技术官 John Haddick ，拥有 10 多年头戴显示和光学架构研发经验，负责 ODG新产品开发、未来策略和专利管理，拥有 100 多项专利；首席光学科学家 John Border，是光学、图像系统、成像传感器和塑料处理方面的领导者，在上述领域从事了 25 年的研发经验，并且拥有 100 多项专利。

三、对外投资合同的主要内容

根据本轮领投人21世纪Fox与标的公司于2016年7月8日达成的商务投资条款（Term Sheet），标的公司本轮融资估值为投资前2.5亿美元。本次投资将通过现金的方式进行，在协议签订并生效后进行支付。

公司董事会同意授权公司法定代表人在主要条款不发生变化的前提下与标的公司签订对外投资相关协议，协议签订及本次对外投资的进展情况，公司将及时履行披露义务。

四、本次投资的目的和对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

根据公司对VR/AR行业的研究，我们认为VR/AR技术存在巨大的市场机会。ODG在增强现实领域拥有核心技术和卓越的创业团队，具有非常强的竞争优势。公司和实际控制人蔡荣军先生共同投资标的公司，未来将与其在VR/AR领域进行广泛的合作与布局，有利于提升公司综合竞争力，符合公司战略发展需要，具有非常重要的现实意义和市场前瞻性。

2、存在的风险

（1）新业务技术风险：对于新产品、新系统和新项目等论证不充分或资源配置不足导致的风险。

（2）市场竞争风险：面对当前全球经济的诸多不确定性，海外投资存在进入时机、市场变化等风险。

（3）跨国合作风险：标的公司为一家美国公司，和公司在企业文化、法律和运营管理方面存在差异。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与蔡荣军先生发生其他关联交易，公司实际支付的与关联人蔡荣军先生的关联交易总额为0万元。

六、资金占用和违规担保核查情况

经核查，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可

此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，本次对外投资暨关联交易事项严格依照相关法律法规的要求，遵循了平等自愿的合作原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。

2、独立意见

公司本次对外投资符合公司发展战略，综合考虑收益不确定性和风险，本次公司采用与关联人共同投资的方式，有利于保障上市公司资金安全，维护中小股东利益。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。

八、备查文件

1、第三届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事关于关联交易事前认可意见；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2016年8月29日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2016-113

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧菲光”）第三届董事会第三十次会议（临时）于2016年8月29日召开，审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

一、公司第一期限制性股票激励计划简述

《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要已经公司第三届董事会第二十五次会议（临时）和2016年第三次临时股东大会通过，并经公司第三届董事会第二十七次会议（临时）对授予价格、授予数量和激励对象人数进行调整，主要内容如下：

1、标的种类：限制性股票激励计划拟授予激励对象限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

3、授予价格：限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为14.25元。

4、激励对象：限制性股票激励计划首次授予涉及的激励对象共计156人，包括公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事。首次授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

■

5、解锁的时间安排

本限制性股票激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。

首次授予限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁。

预留限制性股票如在2016年授出，自该部分授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁；如在2017年授出，自该部分授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按40%：60%的比例分两期解锁。

6、解锁条件

（1）公司业绩考核要求

①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。在本限制性股票激励计划有效期内，首次授予限制性股票各年度财务业绩考核目标如下表所示：

■

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下：

A、若预留部分限制性股票于2016年度授出,则考核目标如下：

■

B、若预留部分限制性股票于2017年度授出,则考核目标如下：

■

（2）个人绩效考核要求

依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。

个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人可解锁比例进行解锁。

（3）未达到解锁条件的限制性股票的处理方法

如解锁期内任一年度公司业绩条件未达到解锁条件，对应解锁期当期的限制性股票由公司按照本限制性股票激励计划的规定回购并注销。如解锁期内任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，对应解锁期当期相应额度的限制性股票由公司按照本限制性股票激励计划的规定回购并注销。

二、履行的相关审批程序

1、2016年6月23日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议（临时）和第三届监事会第十六次会议（临时），审议并通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第一期股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2016年7月11日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第一期股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划、第一期股票增值权激励计划得到批准。

3、2016年7月12日，公司召开第三届董事会第二十七次会议（临时），审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于对公司第一期股票增值权激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予第一期股票增值权的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

4、2016年7月12日，公司召开第三届监事会第十八次会议（临时），审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于对公司第一期股票增值权激励计划进行调整的议案》、《关于核实公司第一期限制性股票激励计划和第一期股票增值权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予第一期股票增值权的议案》。

5、2016年8月29日，公司召开第三届董事会第三十次会议（临时）审议并通过了《关于向股权激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年8月29日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的1名激励对象授予预留的限制性股票。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，认为预留限制性股票的授予日符合相关法律法规，公司和激励对象主体资格合法有效。

三、本次预留限制性股票授予条件成就情况的说明

根据限制性股票激励计划中关于限制性股票的授予条件的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

经公司核查，公司未发生上述情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经公司核查，本次被激励对象均未发生上述情形。综上所述，根据限制性股票激励计划的有关规定，董事会经过认真核查，认为公司本次预留限制性股票的授予条件已经满足。

四、公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。

五、本次预留限制性股票的授予情况

1、公司第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向股权激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向激励对象乔赟一次性授予预留限制性股票共计50万股。

2、本次预留限制性股票的授予日：2016年8月29日

经核查，本次限制性股票的授予日符合限制性股票激励计划的规定：预留限制性股票将在首次授予日起一年内授出。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、本次预留限制性股票的授予价格：17.39元/股

经核查，本次预留限制性股票的授予价格符合《激励计划》的有关规定：即本次预留限制性股票授予价格的确定方法为依据该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）50%确定。

4、本次预留限制性股票的激励对象及分配情况：

本次预留限制性股票的授予的激励对象共1人，授予预留限制性股票共计50万股。

5、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

六、预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,对于授予的限制性股票，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

董事会已确定激励计划的授予日为2016年8月29日，根据授予日预留限制性股票的公允价值总额确认激励成本。经测算，在激励计划禁售期内摊销情况如下：

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的成本增加。

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的 说明

本次激励计划预留授予部分激励对象中不存在董事、高级管理人员。

八、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、监事会对激励对象名单等的核查情况

经审核，监事会认为：公司获授预留限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司限制性股票激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照限制性股票激励计划有关规定获授预留限制性股票。

十、独立董事意见

1、本次依据限制性股票激励计划的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象主要为部分核心团队成员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

2、本次预留限制性股票的授予日为2016年8月29日，该授予日符合相关法律、法规、规范性文件以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。

3、公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司限制性股票激励计划中有关授予价格确定的规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，我们同意以2016年8月29日为授予日，并同意向符合条件的1名激励对象授予预留限制性股票50万股，授予价格为17.39元/股。

十一、法律意见书结论性意见

国浩律师（深圳）事务所对本次限制性股票激励计划预留授予限制性股票事项出具法律意见书，认为：本所认为，本次预留限制性股票授予的相关批准与授权、授予条件、授予日、授予对象等事项均符合限制性股票激励计划草案出具日时《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励备忘录1-3号》的有关规定及《限制性股票激励计划》的规定；本次预留限制性股票授予合法、有效；公司尚需就本次预留限制性股票授予办理信息披露、限制性股票授予登记等事项。

十二、备查文件

1、第三届董事会第三十次会议（临时）决议公告；

2、第三届监事会第二十次会议（临时）决议公告；

3、独立董事关于公司限制性股票激励计划预留授予的独立意见；

4、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司

董事会

2016年8月29日