中合中小企业融资担保股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

（住所：北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心12层）

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券的交易场所为上海证券交易所，仅对合格投资者发行。

二、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2016）第24299号审计报告，截至2015年12月31日，公司净资产为579,794.29万元。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为29,089.28万元（归属于母公司的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。

三、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用评级为AAA，本期债券的债券信用评级为AAA。该等评级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期、足额兑付。

五、2016年6月，公司完成7家国内评级机构的年度跟踪评级，联合信用评级有限公司、联合资信评估有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、鹏元资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、先后给予公司主体信用AAA评级，评级展望均为稳定。2016年6月30日，中诚信证券评估有限公司完成对公司首次评级，同样给予AAA主体信用评级，评级展望为稳定。

六、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司营业收入分别为31,199.31万元、56,049.23万元、106,837.47万元和28,973.30万元，虽然公司营业收入呈逐年上升的趋势，但公司盈利能力受担保业务的代偿风险影响较大。在产业结构调整、原料和人力成本上升、人民币币值波动、出口放缓以及融资困难等因素的叠加作用下，国内中小企业经营困难加剧，部分企业效益下滑较快，公司代偿风险也可能有所加大，将影响到公司盈利水平，使公司面临盈利能力波动风险。

七、2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司的流动比率分别为29.07、15.48、8.62和11.88，速动比率分别为29.07、15.48、8.62和11.88。公司流动比率、速动比率出现波动。如果发行人未来短期负债继续增加，而公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债风险将有所增大。

八、担保业务及投资业务受到各项法律法规的约束。该等法律法规由不同的中央政府部委和部门、省级及地方政府部门颁布，并由公司经营所在的各省内各个地方机构执行。鉴于上述法律法规未来可能发生变化，倘若公司未能及时进行调整，或未能完全符合法律法规，则会对公司的业务活动及发展造成不利影响。

九、本期债券发行结束后，公司将按照上海证券交易所相关规定申请办理上市交易事宜，但公司无法保证本期公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。

十、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书摘要的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘请了中信建投证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。

十二、鉴于本期债券于2016年发行，本期债券更名为“中合中小企业融资担保股份有限公司2016年公司债券（第一期）”，本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力，前述法律文件包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《承销协议》及《资金监管协议》等。

释义

在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

■

注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告日期：2016年8月30日。

发行首日：2016年9月1日。

发行期限：2016年9月1日至2016年9月2日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2015年3月31日，发行人召开董事会并作出决议，拟发行规模不超过15亿元人民币，期限不低于三年（含三年）的公司债券。

2015年7月9日，发行人召开股东大会，作出中合股（书）决字（2015）03号《中合中小企业融资担保股份有限公司股东大会2015年第三次书面决议》，批准发行规模为不超过人民币15亿元，期限不低于三年（含三年）的公司债券，并授权董事会决定发行本次债券的一切相关事宜。

2015年8月27日，发行人召开董事会并作出决议，拟发行规模不超过15亿元人民币，期限不低于三年（含三年）、不超过七年（含七年）的公司债券，向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

经中国证监会“证监许可[2015]2881号”文件核准，发行人将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过15亿元公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。本次债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。

（二）本期公司债券发行的基本条款

1、发行主体：中合中小企业融资担保股份有限公司。

2、债券名称：中合中小企业融资担保股份有限公司2016年公司债券（第一期）。本期债券简称“16中合01”。

3、发行规模：本期债券基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据簿记建档情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模4亿元的基础上追加不超过4亿元的发行额度。

5、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为100元，按面值平价发行。

6、债券期限：本期债券为6年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、还本付息方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。

8、起息日：本期债券的起息日为2016年9月2日。

9、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日之前的第1个交易日。

10、付息日：本期债券付息日期为2017年至2022年每年的9月2日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月2日为上一计息年度的付息日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

11、到期日：本期债券的到期日为2022年9月2日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年9月2日。

12、兑付登记日：本期债券兑付债权登记日为2022年9月2日之前的第3个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2019年9月2日之前的第3个交易日。

13、兑付日：本期债券的兑付日为2022年9月2日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月2日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

15、债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期前3年固定不变；在存续期第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后3年固定不变。

16、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后3年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

18、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的约定。

19、担保方式：本期公司债券为无担保债券。

20、募集资金专项账户及偿债保障金专户：

账户名称：中合中小企业融资担保股份有限公司

开户银行：北京银行股份有限公司总行营业部

银行账户：20000020179700006884715

汇入行地点：北京市西城区金融大街甲17号

汇入行人行支付系统号：313100001104

21、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。

22、主承销商：中信建投证券股份有限公司。

23、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

24、发行方式与发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

25、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

26、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权共同决定本期债券的最终配售结果。

27、向股东配售安排：本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股东配售。

28、承销方式：本期债券由主承销商即中信建投证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

29、拟上市交易场所：上海证券交易所。

30、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。

31、质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：中合中小企业融资担保股份有限公司

法定代表人：周纪安

住所：北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心12层

联系人：赵洋

电话：010-56508656

传真：010-56508666

邮政编码：100034

（二）主承销商

1、中信建投证券股份有限公司

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

项目负责人：杜美娜

项目组成员：任贤浩、黄亦妙

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层

电话：010-85156428

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（三）分销商

1、国泰君安证券股份有限公司

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住 所：浦东新区商城路618号

联系人：杨思思

地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

电话：010-59312833

传 真：010-59312892

邮政编码：100032

2、国信证券股份有限公司

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

联系人：刘思然

地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005020

传真：010-88005099

邮政编码：100033

（四）律师事务所

名称：北京天达共和律师事务所

负责人：李大进

住所：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼1座20层

电话：010-65906639

传真：010-65107030

经办律师：张璇、翟耸君

（五）会计师事务所

1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：邹俊

主要经营场所：北京市东长安街1号东方广场2办公楼8层

电话：010-85085000

传真：010-85185111

经办会计师：左艳霞、陶进伟、何琪、文春娟

2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：李丹

主要经营场所：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心

电话：021-23238888

传真：021-23238800

经办会计师：朱宇、郭英娜、孟艳红、邹雪飞

（六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市和平区曲阜道80号

电话：022-58356998

传真：022-58356689

项目负责人：刘洪涛、刘克东

（七）债券受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

项目负责人：杜美娜

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层

电话：010-65608354

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（八）募集资金专项账户开户银行

名称：北京银行股份有限公司总行营业部

营业场所：北京市西城区金融大街17号

负责人：丁慈秀

联系人：朱云博

联系地址：北京市西城区金融大街17号

联系电话：010-66225107

传真：010-66225058

邮政编码：100033

（九）公司债券申请上市的证券交易场所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

法定代表人：黄红元

联系人：汤毅

电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：王迪彬

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、发行人及本期债券信用评级情况

（一）信用级别

经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，本公司主体信用等级为AAA。上述信用评级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据联合信用评级有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，发行人主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

联合信用评级有限公司评定本期债券信用等级为AAA，本级别的涵义为本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，信用风险极低。

（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

（1）公司资本实力位于国内担保行业前列，其强大的股东背景有利于公司在运营过程中得到股东的支持。

（2）公司担保业务发展快速，业务结构表现为较为典型的金融担保公司特征。自成立以来，业务规模、收入水平和盈利水平不断提升。

（3）公司资产质量整体较好，净资产规模较大，净资本充足率适中，整体代偿能力强。

（4）2016年，公司完成增资扩股后，公司资本金得以补充，抵抗风险能力增强。

2、风险

（1）在当前宏观经济持续低迷、国际经济环境复杂多变的形势下，中小企业抵御风险和适应环境变化的能力相对较弱，导致公司的代偿规模持续增加，后续公司代偿情况需要保持关注。

（2）公司担保业务目前侧重于金融担保业务，该类业务客户行业分布相对集中且地方政府融资平台类客户风险值得关注。

（四）跟踪评级安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按联合信用评级有限公司跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合信用评级有限公司将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级有限公司将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用评级有限公司网站和交易所网站予以公布，（交易所网站公布时间不晚于联合信用评级有限公司网站），并同时报送中合中小企业融资担保股份有限公司、监管部门等。

二、发行人的资信情况

（一）公司国内及国际信用评级情况

自2012年成立起，公司逐一获得联合资信评估有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、大公国际资信评估有限公司、鹏元资信评估有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、联合信用评级有限公司、中诚信证券评估有限公司给予的AAA级主体信用等级, 同时逐年获得维持AAA级主体信用等级的复评结果。

国际评级机构标准普尔和穆迪于2014年9月分别授予公司BBB-和Baa3的长期信用评级，评级展望稳定。2016年1月公司获天津天海投资发展股份有限公司、海宁宏达股权投资管理有限公司及内蒙古鑫泰投资有限公司等三家公司增资共计23.58亿元人民币，公司于2015年5月27日完成工商变更登记。2016年4月穆迪将公司Baa3的保险财务实力评级中公司的个体信用评估从原来的Ba1上调1个子级至Ba2；同时考虑增资股权结构的变化取消了来自中国进出口银行支持的两个子级，最终评级结果为Ba1。2016年5月31日，标准普尔宣布，将发行人的长期保险公司财务实力和发债人信用评级由“BBB-”下调至“BB+”，评级展望维持负面。

（二）公司获得银行的授信情况

截至2015年12月31日，公司担保业务共获得16家商业银行累计授信总额826亿元，尚未使用额度近800亿元。公司的资信状况到得到了多家银行的认可并开展了业务合作。

（三）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

（四）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

2015年12月23日，公司公开发行“中合中小企业融资担保股份有限公司公开发行2015年（第一期）公司债券”，简称“15中合01”，发行规模7亿元，票面利率3.60%，期限7年，第5年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，目前存续余额为7亿元。

15中合01募集资金扣除发行费用后，用于补充发行人营运资金，在支持公司的流动性的同时，保障公司中长期发展。截至本募集说明书签署日，公司均按照募集说明书约定用途使用15中合01募集资金。

（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券发行完毕后，发行人累计公司债券余额为15亿元，占公司截至2015年12月31日的资产负债表中股东权益的比例为25.87%。

（六）公司近三年及一期及主要财务指标

表2-1：公司近三年及一期主要财务指标

■

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债。(（其中流动资产=货币资金+定期存款+应收代偿款+其他1年内到期的金融资产，流动负债=应交税费+1年以内的预收担保费+1年以内应付职工薪酬）

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%

（4）总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

（5）净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]

（6）担保放大倍数=担保责任余额/净资产

（7）融资性担保放大倍数=融资性担保责任余额/净资产

（8）风险调整担保放大倍数=风险调整担保责任余额/净资产

（9）融资性风险调整担保放大倍数=融资性风险调整担保责任余额/净资产

（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

（11）利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

1 发行人2016年3月资产负债率为44.80%，需要补充说明的是，发行人于2016年1月收到股东增资款23.58亿元，因仍需监管机构审批，暂计入"其他应付款"，增资事项2016年5月获得监管机构的批准，对应款项已转增资本。剔除该项因素，2016年3月末资产负债率为23.03%。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）基本情况

中文名称：中合中小企业融资担保股份有限公司

英文名称：CHINA UNITED SME GUARANTEE CORPORATION

法定代表人：周纪安

注册资本：人民币柒拾壹亿柒仟陆佰肆拾万圆整

实缴资本：人民币柒拾壹亿柒仟陆佰肆拾万圆整

成立日期：2012年7月19日

住所：北京市西城区平安里西大街28号楼中海国际中心12层

办公地址：北京市西城区平安里西大街28号楼中海国际中心12层

邮政编码：100034

信息披露负责人：赵洋

电话：010-56508656

传真：010-56508666

互联网网址：http://www.sinoguarantee.com

电子邮箱：contact@sinoguarantee.com

统一社会信用代码：91110000717885096X

经营范围：贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的情况下）；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担保；尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保（在法律法规允许的情况下）；以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）历史沿革

2012年3月15日，经中华人民共和国商务部《商务部关于同意设立中合中小企业担保股份有限公司的批复》（商资批[2012]316号）文件批准，由中国进出口银行、海航资本控股有限公司（后更名为“海航资本集团有限公司”）、宝钢集团有限公司、海宁宏达股权投资管理有限公司、西门子（中国）有限公司、内蒙古鑫泰投资有限公司、JPMorgan China Investment Company Limited作为股东共同出资发起设立的中合中小企业担保股份有限公司（发行人原名称），注册资本人民币伍拾壹亿贰仟陆佰万元。根据北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具的东鼎字[2012]第02-438号《验资报告书》，截至2012年5月29日，全体股东的货币出资金额合计人民币512,600.00万元，占注册资本总额的100%。

发行人于2012年10月16日召开董事会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，更名为“中合中小企业融资担保股份有限公司”，并于2012年10月25日取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：100000400012250）。

发行人于2015年10月16日召开2015年第二次临时股东大会，就《关于公司增资扩股的议案》通过特别决议，同意以增发股份的方式增加公司注册资本。本次增资扩股采取定向募集方式，募集对象为天津天海投资发展股份有限公司、海宁宏达股权投资管理有限公司和内蒙古鑫泰投资有限公司。2016年5月17日，发行人取得北京市金融工作局《关于同意中合中小企业融资担保股份有限公司变更股东、注册资本及公司章程的批复》（京金融〔2016〕119号），并颁发了新的融资性担保公司经营许可证（编号：NO.00001274）。2016年5月23日，发行人获得《北京市商务委员会关于中合中小企业融资担保股份有限公司增资等事项的批复》（京商务资字〔2016〕407号），并向发行人换发了新的外商投资企业批准证书（编号：NO.0827895）。2016年5月27日，发行人在北京市工商行政管理局完成变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的营业执照。

二、重要权益投资情况

（一）发行人控股子公司情况

截至2015年12月31日，发行人纳入合并报表的子公司共有2家，基本情况如下：

表3-1：截至2015年12月31日发行人子公司基本情况

■

（二）发行人其他权益投资情况

截至2015年12月31日，发行人除以上子公司外，还对开通金融信息服务（北京）有限公司等两家公司进行了股权投资，投资情况如下：

表3-2：截至2015年12月31日发行人其他权益投资情况

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三、出资人与实际控制人情况

（一）出资人情况

公司是国务院利用外资设立担保公司的试点项目，由中国进出口银行、JPMorgan China Investment Company Limited、海航资本集团有限公司、宝钢集团有限公司、海宁宏达股权投资管理有限公司、西门子（中国）有限公司及内蒙古鑫泰投资有限公司共同发起设立。截至本募集说明书摘要签署日，公司注册资本71.764亿元，资本金规模在全国融资担保行业中位居前列。

中国进出口银行成立于1994年，是直属国务院领导、政府全资控股的国家政策性银行，注册资本为50亿元。截至2015年末，中国进出口银行并表后总资产为28,334.73亿元，所有者权益3,094.68亿元，贷款总额20,524.97亿元；2015年实现营业收入484.30亿元，净利润51.43亿元。进出口银行作为国家政策性银行，资金实力雄厚，拥有大批优质的客户资源，渠道资源丰富，具备很强的风险控制能力。

JPMorgan China Investment Company Limited是为投资中合担保而专门设立，其实际控制人是全球著名的大型金融机构摩根大通集团。JPMorgan China Investment Company Limited注册资本为1,000美元。截至2015年末，摩根大通集团总资产达2.35万亿美元，全年实现总收入897.16亿美元，净利润244.42亿美元。摩根大通集团经营历史超过200年，业务遍及60多个国家和地区，拥有雄厚的经济实力和先进的经营管理理念。

宝钢集团有限公司成立于1978年12月，注册资本为人民币527.91亿元，系国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。截至2015年末，宝钢集团总资产为5,293.32亿元，所有者权益为2,795.86亿元；2015年实现营业收入为2,300.59亿元，净利润为-15.46亿元。宝钢集团盈利水平居世界钢铁行业前列，作为中国最大的钢铁集团，在全国经济发展中具有重要地位。

海航资本集团有限公司为海航集团旗下金融控股平台；注册资本为104.04亿元。海航资本主营业务为企业资产重组，购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。截至2015年末，海航资本总资产为2,372.39亿元，所有者权益为519.11亿元；2015年实现营业收入为145.32亿元，净利润为23.01亿元。海航资本集团有限公司依托海航集团的产业运营经验及与之配套的专业化金融服务能力，发展实体金融与虚拟金融，通过多元金融工具的组合与创新，全力打造金控架构下的“综合金融服务及金融交易服务提供商”。

海宁宏达股权投资管理有限公司是为投资中合担保而专门设立的一家民营投资公司，注册资本为1.2亿元。海宁宏达主营业务为股权投资管理、股权投资及相关咨询服务。截至2015年末，海宁宏达总资产为6.92亿元，所有者权益为6.92亿元；2015年海宁宏达实现营业收入0.12亿元，净利润为0.12亿元。

西门子（中国）有限公司是西门子股份公司于1994 年在华设立的外商投资公司，注册资本为9亿欧元，专注于电气化、自动化和数字化领域；截至2015年末，西门子中国总资产为482.00亿元，所有者权益为409.00亿元；2015年西门子中国实现营业收入为266.00亿元，净利润为66.00亿元。

内蒙古鑫泰投资有限公司于2011年成立，注册资本为1.9亿元，为一家主营股权投资、资产管理、对外投资、投资管理及咨询服务的国有企业。截至2015年末，内蒙古鑫泰投资有限公司总资产为1.72亿元，所有者权益为1.71亿元；2015年内蒙古鑫泰投资有限公司实现营业收入530.88万元，净利润为419.86万元。

天津天海投资发展股份有限公司于1996年注册成立，注册资本289,933.7783万元，主营业务包括投资管理；国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联运；集装箱租赁买卖；自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务；船舶租赁，自用退役船舶和船舶设备的出口业务；自有房屋租赁、场地租赁；国际货运代理（不含国际快递）；国际船舶管理业务、国内船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2015年末，天津天海投资发展股份有限公司总资产为127.83亿元，所有者权益为122.27亿元；2015年度，天津天海投资发展股份有限公司实现营业收入7.20亿元，净利润为2.47亿元。

表3-3：截至本募集说明书摘要签署日发行人股东及持股情况

单位：亿元，%

■

（二）实际控制人情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人无控股股东及实际控制人。

（三）发行人重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致其主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

四、董事会、监事会及高级管理人员

（一）组成情况

发行人于2015年6月12日召开股东大会，选举产生了第二届董事会成员，至此，第一届董事会成员李若谷、刘旭红、Axel Scholz、田瑞璋不再担任公司董事职务。截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

1、董事会成员

表3-4：发行人董事会成员情况

■

2、监事会成员

表3-5：发行人监事会成员情况

■

3、高级管理人员

表3-6：发行人高级管理人员情况

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（二）人员简历

1、董事会成员简历

谭向东：董事长，现任海航集团有限公司董事局副董事长兼首席执行官。历任海航保险代理有限公司董事长、海南航空股份有限公司常务董事、海航集团有限公司董事、海航实业控股有限公司执行董事长和海航资本集团有限公司董事长海航资本控股有限公司董事长等职。

梁斌：董事，现任摩根大通集团中国区法律总监，负责管理摩根大通集团在华的法律团队。在任职中国区法律总监之前，梁斌先生负责管理摩根大通投资银行北亚区并购业务相关的法律事务并参与摩根大通在华的多家金融机构的投资、设立、以及法律方面的管理工作。

张轶：董事，现任宝钢集团资金总监。历任宝钢集团计划财务部资金管理、会计、主办，宝金企业有限公司财务经理、董事，宝钢国际经营财务部策划、信用风险控制高级主管，宝钢贸易分公司风险管理部部长，宝钢贸易副总经理，宝钢国际副总经理。

沈国甫：董事，现任宏达高科控股股份有限公司董事长，海宁宏达股权投资管理有限公司董事长, 海宁市宏达教育集团董事长，宏达控股集团有限公司党委书记，同济大学浙江学院董事长，海宁宏达小额贷款股份有限公司董事长。历任浙江省海宁市许村中学教师，浙江省海宁市许村经编厂厂长，浙江宏达经编有限公司董事长兼总经理、董事长。

孙桂英：董事，现任中国进出口银行特别融资账户部副总经理（总经理级）。曾在对外贸易经济合作部援外司东非处工作，历任中国进出口银行国际部、对外优惠贷款部、项目评审部主任科员、副处长、处长，特别融资账户部总经理助理、副总经理，重庆进出口信用担保有限公司总经理。

MuhuaSong（宋沐华）：董事，现任西门子创业投资有限公司执行董事兼中国首席执行官。在加入西门子创业投资有限公司之前，宋沐华女士多年工作于不同行业高科技公司。

周纪安：董事、总经理，历任中国出口信用保险公司市场营销部、业务发展部总经理、总经理助理、党委委员、副总经理、公司新闻发言人、中国人寿保险公司资产管理部总经理、卫生部科技教育司副司长、卫生部国外贷款办公室副主任、世界银行东亚及太平洋局人力资源专家、卫生部办公厅秘书，卫生部国外贷款办公室副主任（副司级）。

张续超：独立董事，现任北京第一会达风险管理科技有限公司总裁。历任国家能源投资公司国际合作局副局长、国家开发银行国际金融局副局长，美国联亚集团执行副总裁。

范希文：独立董事，现任瑞迪安资产担保公司资深副总裁。历任中国人民银行国际部助理经济师、美国科美银行国际金融官员、苏黎世资本市场（后被法国巴黎国民银行兼并）首席信用风险官。

2、监事会成员简历

汤亮：监事会主席，现任海航资本集团有限公司董事长兼首席执行官。历任工商银行西安土门支行法律调研员、海航集团有限公司财务公司重组项目组组员、稽核法律部法务主管、项目开发管理部副总经理、渤海国际信托有限公司董事、副总裁、海航资本集团有限公司财务总监、总裁助理、副总裁、副董事长。

顾坚：监事，现任摩根大通银行（中国）有限公司首席风险官。历任上海投资信托公司信贷员，中国新技术创业投资公司上海分公司外汇交易员，法国东方汇理苏伊士银行资产管理副经理，荷兰银行上海分行首席风险官。

马玉峰：监事，现任宏达高科控股股份有限公司审计部经理。历任天健会计师事务所高级项目经理。

王利剑：监事，现任中合中小企业融资担保股份有限公司风险管理部总经理。历任审计署办公厅科员、副主任科员，审计署固定资产投资审计司主任科员、副处长、处长，泰康养老保险股份有限公司稽核法律部总经理，中合中小企业融资担保股份有限公司法律合规部副总经理。

董帆：监事，现任中合共赢资产管理有限公司常务副总经理。历任中国出口信用保险公司总公司营业部客户经理、总经理办公室秘书、贸易险管理部综合管理处副处长、中合中小企业融资担保股份有限公司人力资源部副总经理、金融市场部副总经理。

3、高级管理人员简历

周纪安：详见董事会成员简历部分。

张卫东：副总经理兼首席风险官，历任中国出口信用保险公司总经理助理、党委委员、副总经理、中国银行办公室副主任、信用卡部总经理、零售业务部总经理、金融机构部总经理，并曾任职于外交部国际问题研究所。

（下转19版）

主承销商

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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

募集说明书摘要签署日：2016年8月 30日