中合中小企业融资担保股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）发行公告

（面向合格投资者）

（住所：北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心12层）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向合格投资者公开发行面值不超过15亿元（含15亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2881号文核准。

发行人本次债券采取分期发行的方式，并已于2015年12月25日完成了首期7亿元规模的发行。本期拟公开发行的中合中小企业融资担保股份有限公司2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为第二期发行，基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。

2、本期债券评级为AAA级，主体信用等级为AAA级。本期债券上市前，发行人2016年3月末合并报表中所有者权益为59.77亿元，资产负债率为44.88%；发行人于2016年1月收到股东增资款23.58亿元，因仍需监管机构审批，计入“其他应付款”，增资事项2016年5月获得监管机构的批准，对应款项已转增资本，股东增资在批准前计入其他应付款，剔除该项因素，2016年3月末资产负债率为23.03%。本期债券上市前，本公司2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为1.61亿元、2.67亿元和4.45亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.91亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

3、本期债券为无担保债券。

4、本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后3年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后3年固定不变。

本期债券票面利率簿记区间为2.60%-3.60%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

发行人和簿记管理人将于2016年8月31日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率。发行人将于2016年9月1日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

5、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者簿记建档的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售。

6、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

7、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

8、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

9、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

10、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

11、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中合中小企业融资担保股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》，有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

12、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

13、2016年6月，发行人完成7家国内评级机构的年度跟踪评级，联合信用评级有限公司、联合资信评估有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、鹏元资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司先后给予发行人主体信用AAA评级，评级展望均为稳定。2016年6月30日，中诚信证券评估有限公司完成对发行人首次评级，同样给予AAA主体信用评级，评级展望为稳定。

14、鉴于本期债券于2016年发行，本期债券更名为“中合中小企业融资担保股份有限公司2016年公司债券（第一期）”，本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力，前述法律文件包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《承销协议》及《资金监管协议》等。

15、如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商可以取消本期债券发行。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本期发行基本情况

（一）本期债券的主要条款

1、发行主体：中合中小企业融资担保股份有限公司。

2、债券名称：中合中小企业融资担保股份有限公司2016年公司债券（第一期）。本期债券简称“16中合01”。

3、发行规模：本期债券基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据簿记建档情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模4亿元的基础上追加不超过4亿元的发行额度。

5、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为100元，按面值平价发行。

6、债券期限：本期债券为6年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、还本付息方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。

8、起息日：本期债券的起息日为2016年9月2日。

9、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日之前的第1个交易日。

10、付息日：本期债券付息日期为2017年至2022年每年的9月2日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月2日为上一计息年度的付息日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

11、到期日：本期债券的到期日为2022年9月2日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年9月2日。

12、兑付登记日：本期债券兑付债权登记日为2022年9月2日之前的第3个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2019年9月2日之前的第3个交易日。

13、兑付日：本期债券的兑付日为2022年9月2日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月2日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

15、债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期前3年固定不变；在存续期第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后3年固定不变。

16、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后3年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

18、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的约定。

19、担保方式：本期公司债券为无担保债券。

20、募集资金专项账户及偿债保障金专户：

账户名称：中合中小企业融资担保股份有限公司

开户银行：北京银行股份有限公司总行营业部

银行账户：20000020179700006884715

汇入行地点：北京市西城区金融大街甲17号

汇入行人行支付系统号：313100001104

21、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。

22、主承销商：中信建投证券股份有限公司。

23、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

24、发行方式与发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

25、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

26、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权共同决定本期债券的最终配售结果。

27、向股东配售安排：本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股东配售。

28、承销方式：本期债券由主承销商即中信建投证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

29、拟上市交易场所：上海证券交易所。

30、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。

31、质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

（一）网下投资者

本期债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为2.60%-3.60%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

发行利率确认原则：

1、簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

2、若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

（三）簿记建档申购时间

本期债券簿记建档的时间为2016年8月31日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年8月31日（T-1日）9:00至11:00将《中合中小企业融资担保股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至簿记管理人处。

（四）申购办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》。拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

①应在发行公告所指定的利率簿记建档区间范围内填写申购利率，申购利率可不连续；

②每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个申购利率；

③填写申购利率时精确到0.01%；

④填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

⑤每个申购利率上的申购总金额均不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元（10,000手）的整数倍；

⑥每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交

参与申购的合格投资者应在2016年8月31日（T-1日）9:00-11:00之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

②有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

③加盖单位公章后的股东证券账户卡（复印件）；

④法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

⑤主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

上述资料提供不齐全的，主承销商有权认定投资人提交的申购是否有效。每家合格投资者只能报价一次，在未获得主承销商同意情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的合规《网下利率询价及申购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价。投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

传真号码：010-85130645、010-85130295、010-89136009转900001；

咨询电话：010-85130639、010-85130580；

（五）利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年9月1日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

债券本期债券基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。认购不足4亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年9月1日（T日）和2016年9月2日（T+1日）。

（五）认购办法

1、凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年8月31日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商（簿记管理人），主承销商（簿记管理人）根据网下合格投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向合格投资者发送《中合中小企业融资担保股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）配售缴款通知书》（以下简称“《配售缴款通知书》”）。

（六）配售

主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年9月2日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“中合中小企业融资担保股份有限公司2016年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

户名：中信建投证券股份有限公司

账号：694438178

开户银行：民生银行朝阳门支行

大额支付系统号：305100001188

（八）违约申购的处理

对未能在2016年9月2日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中合中小企业融资担保股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》。

六、发行人、主承销商和其他承销机构

（一）发行人：中合中小企业融资担保股份有限公司

名称：中合中小企业融资担保股份有限公司

法定代表人：周纪安

住所：北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心12层

联系人：赵洋

电话：010-56508656

传真：010-56508666

邮政编码：100034

（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：杜美娜

项目组成员：任贤浩、黄亦妙

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层

联系电话：010-85156428

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（三）分销商

1、国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住 所：浦东新区商城路618号

联系人：杨思思

地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

电话：010-59312833

传 真：010-59312892

邮政编码：100032

2、国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

联系人：刘思然

地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005020

传真：010-88005099

邮政编码：100033

发行人：中合中小企业融资担保股份有限公司

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

2016年8月30日

附件：

特别提示：本期债券在上海证券交易所进行交易，请确认贵单位在上海证券交易所已开立可用于申购本期债券的账户。如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商可以取消本期债券发行。

中合中小企业融资担保股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）

网下利率询价及申购申请表

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填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

2、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍；

4、每一申购利率对应的为单一申购金额；

5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为2.60%-3.60%，某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

?当最终确定的票面利率高于或等于3.50%时，有效申购金额为6,000万元；

?当最终确定的票面利率低于3.50%，但高于或等于3.20%时，有效申购金额为3,000万元；

?当最终确定的票面利率低于3.20%，但高于或等于3.10%时，有效申购金额为1,000万元；

?当最终确定的票面利率低于3.10%时，该询价要约无效；

8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

传真：010-85130645、010-85130295、010-89136009转900001；电话：010-85130639、010-85130580。

主承销商/簿记建档人/债券受托管理人

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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日期：二〇一六年八月三十日