江苏银行股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：６００９１９ 证券简称：江苏银行 公告编号：２０１６－００６
江苏银行股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏银行股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于２０１６年８月２９日在南京江苏银行总部大厦以现场方式召开会议，夏平董事长主持了会议。本次会议应出席董事１５名，现场出席董事１４名，书面委托代为出席董事１名，汪维宏董事委托唐劲松董事行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及本行章程的有关规定，会议所形成的决议合法、有效。
会议通过决议如下：
一、通过《关于江苏银行股份有限公司２０１６年中期行长工作报告的议案》
表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。
二、通过《关于江苏银行股份有限公司信息披露事务管理办法的议案》
表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。
三、通过《关于江苏银行股份有限公司信息披露事务管理实施细则的议案》
表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。
四、通过《关于江苏银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及变动本行股份管理办法的议案》
表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。
五、通过《关于江苏银行股份有限公司内幕信息知情人管理办法的议案》
表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。
六、通过《关于江苏银行股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究办法的议案》
表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。
七、通过《关于江苏银行发行绿色金融债券的议案》（本议案需提交股东大会审议）
表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。
董事会决定提请股东大会审议批准公司发行２００亿元绿色金融债券专项用于绿色产业的贷款投放，并提请股东大会授权董事会负责本次绿色金融债券的实施事宜，并由董事会转授权高级管理层代表公司办理本次绿色金融债券发行业务的相关具体事宜以及必要的其他行动。发行方案及授权自股东大会批准之日起２４个月内有效，在报经监管部门批准后实施，最终以监管部门批准的方案为准。
八、通过《关于对苏银金融租赁股份有限公司增资的议案》
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票，公司董事长夏平、董事汪维宏因关联关系回避表决。
董事会同意公司参与苏银金融租赁股份有限公司（以下简称“苏银金融租赁”）增资扩股，认购不超过８亿股，投资金额不超过９．６亿元，并授权高级管理层在上述投资总额范围内确定投资额度、办理相关具体事宜。
因公司主要股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）拟参与苏银金融租赁此次增资扩股。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第２６号—商业银行信息披露特别规定》、《上海证券交易所上市规则》和《江苏银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，公司与凤凰集团共同参与苏银金融租赁增资扩股，投资金额超过公司最近一期经审计的净资产的１％，属于重大关联交易，有关情况请详参公司同日发布的关联交易公告。
根据公司章程等相关规定，此次对外股权投资单笔未超过公司最近一期经审计净资产值５％以上、对单个被投资主体的投资总额未超过公司最近一期经审计净资产值１０％以上、关联交易余额也未达到公司资本净额１０％以上，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对此发表独立意见如下：公司对苏银金融租赁的增资不超过９．６亿元，有利于推动公司转型发展，发挥集团协同效应，本次关联交易公平合理，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
九、通过《关于调整江苏银行股份有限公司第三届董事会专门委员会成员组成的议案》
表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。
董事会决定调整江苏银行股份有限公司第三届董事会专门委员会成员组成，具体如下：
（一）战略委员会共计５名委员，分别为夏平、季明、刘煜辉（独立董事）、余晨（独立董事）、胡军。夏平为主任委员。
（二）审计委员会共计５名委员，分别为季明、颜延（独立董事）、顾迎斌（独立董事）、杨廷栋（独立董事）、杜文毅。颜延（独立董事）为主任委员。
（三）关联交易控制委员会共计３名委员，分别为顾迎斌（独立董事）、余晨（独立董事）、顾尟。顾迎斌（独立董事）为主任委员。
（四）风险管理委员会共计５名委员，分别为季明、张荣森、颜延（独立董事）、杨廷栋（独立董事）、姜健。季明为主任委员。
（五）提名与薪酬委员会共计３名委员，分别为杨廷栋（独立董事）、刘煜辉（独立董事）、顾尟。杨廷栋（独立董事）为主任委员。
十、通过《关于解聘江苏银行股份有限公司技术产品总监的议案》
表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。
王弋先生因工作调动原因申请辞去本行董事、技术产品总监等职务，本行董事会同意其辞任申请并解聘王弋先生公司技术产品总监职务。
公司独立董事对此发表独立意见如下：我们作为公司独立董事，对解聘王弋先生公司技术产品总监职务无异议，同意将《关于解聘江苏银行股份有限公司技术产品总监的议案》提交董事会审议。
公司董事会对王弋先生任职期间对公司做出的贡献表示诚挚的感谢。
十一、通过《关于提名张荣森先生担任江苏银行股份有限公司董事的议案》（本议案需提交股东大会审议）
表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。
董事会决定提名张荣森先生担任公司董事，任职资格待股东大会审议通过后需报江苏银监局核准。
张荣森先生主要简历：１９６８年１０月出生，中共党员，研究生学历，经济学博士学位，高级经济师，曾任广东金泰集团美国公司副经理、中国民生银行北京首体支行副行长，广发银行北京分行航天桥支行行长、北京分行行长助理兼航天桥支行行长、北京分行行长助理兼分行资金部总经理、北京分行行长助理；江苏银行北京分行党委书记、行长，江苏银行总行党委委员，北京分行党委书记、行长。现任江苏银行总行党委委员、副行长，北京分行党委书记、行长。截至本公告日，张荣森先生与公司其他董事、高级管理人员、主要股东均无利益关系，亦未持有公司任何股份。
公司独立董事对此发表独立意见如下：根据公司董事会提名与薪酬委员会初步审查并认可的张荣森先生相关资料，我们作为公司独立董事，对提名张荣森先生担任公司董事无异议，同意将《关于提名张荣森先生担任江苏银行股份有限公司董事的议案》提交董事会及股东大会审议。
十二、通过《关于聘任江苏银行股份有限公司董事会秘书的议案》
表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。
董事会决定聘任吴典军先生担任公司董事会秘书，任职资格需报江苏银监局核准。
吴典军先生简历：１９６９年１１月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任农行连云港分行国际业务部综合部负责人，农发行连云港分行办公室主任、营业部经理，农发行江苏省分行办公室副主任（主持工作），江苏银行办公室副主任。现任江苏银行办公室主任、党委办公室主任、宣传部长。截至本公告日，吴典军先生与公司其他董事、高级管理人员、主要股东均无利益关系，亦未持有公司任何股份。
公司独立董事对此发表独立意见如下：我们作为公司独立董事，对聘任吴典军先生担任公司董事会秘书无异议，同意将《关于聘任江苏银行股份有限公司董事会秘书的议案》提交董事会审议。
十三、通过《关于聘任江苏银行股份有限公司证券事务代表的议案》
表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。
董事会决定聘任杨毅先生担任公司证券事务代表。
杨毅先生主要简历：１９６７年６月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。曾任南通油泵油嘴总厂技术员、团委副书记，南通县人民政府办公室秘书，南通市人民政府办公室主任科员、科长，南通市商业银行行长助理、副行长，江苏银行南通分行副行长，江苏银行常州分行党委书记、行长。现任江苏银行董事会办公室主任。
十四、通过《关于聘请２０１６年度会计师事务所的议案》（本议案需提交股东大会审议）
表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。
董事会决定提请股东大会审议批准聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供２０１６年度财务报告审计服务，费用不超过２４３万元。有关情况请详参公司同日发布的关于聘请２０１６年度会计师事务所的公告。董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供的专业服务致以诚挚的谢意。
公司独立董事对此发表独立意见如下：根据公司董事会审计委员会事先审核并认可的会议议案材料，我们作为公司独立董事，对聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年度财务报告审计及相关服务无异议，同意将《关于聘请２０１６年度会计师事务所的议案》提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
江苏银行股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十日
证券代码：６００９１９ 证券简称：江苏银行 公告编号：２０１６－００７
江苏银行股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：江苏银行股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司苏银金融租赁股份有限公司（以下简称“苏银金融租赁”）根据发展需要，拟进行增资扩股。公司拟认购不超过８亿股，投资金额不超过９．６亿元。因公司主要股东之一江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）也拟参与苏银金融租赁此次增资扩股，双方共同投资构成关联交易。
● 股东大会审议：本次议案无需提交股东大会审议。
● 回避事宜：上述交易为关联交易，关联董事回避。
● 关联交易影响：该事项对公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
公司控股子公司苏银金融租赁根据发展需要，拟在近期进行增资扩股，定向募集新发行的人民币普通股份１７．５亿股、每股定价为人民币１．２元。经董事会审批同意，公司拟认购不超过８亿股，投资金额不超过９．６亿元。
因公司主要股东之一江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）也拟参与苏银金融租赁此次增资扩股，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第２６号—商业银行信息披露特别规定》、《上海证券交易所上市规则》和《江苏银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，双方共同参与投资构成关联交易。
按照公司此次投资金额９．６亿元计算，已超过公司最近一期经审计的净资产的１％，属于重大关联交易。公司第三届董事会关联交易控制委员会第十一次会议、公司第三届董事会二十五次会议审议批准了此项议案。公司关联董事夏平、汪维宏在董事会上均回避表决。公司独立董事颜延、顾迎斌、刘煜辉、余晨、杨廷栋发表独立意见一致同意此项交易。根据公司章程的有关规定，此项交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）苏银金融租赁股份有限公司
公司名称：苏银金融租赁股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地：江苏省南京市
办公地点：江苏省南京市洪武北路５５号置地广场２１－２２楼
法定代表人：夏平
注册资本：１２．５亿元人民币
主营业务：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东３个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。
苏银金融租赁于２０１５年５月１８日成立，成立以来，公司坚持“特色发展、内生增长、创新驱动”的经营方针，坚持“融资、融物、融智、融创”的经营理念，主动融入国家和地方经济发展战略，突出对国家重点项目、民生工程、“一带一路”重大项目、先进装备制造业、节能环保、交通运输、文化教育、新型城镇化建设等重点行业和领域的支持，贴近对中小企业、“三农”等民生领域的服务。至２０１５年末，苏银金融租赁资产总额达８０．９８亿元，租赁业务投放余额７８．１７亿元，实现拨备前利润１．３３亿元、净利润０．３５亿元；年末资本充足率为１５．８８％，主要监管指标保持良好。至２０１６年６月末，资产总额１６６亿元，比年初增加８５亿元，增长１０４ ％；负债总额１５２亿元，比年初增加８４亿元，增长１２３％。上半年共实现拨备前利润２．１９亿元，实现净利润０．９亿元。年化后资本利润率为１３．５４％，较去年上升９．１２个百分点；年化后资产利润率为１．４６％，较去年上升０．２６个百分点。
（二）江苏凤凰出版传媒集团有限公司
公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
注册地：江苏省南京市
办公地点：江苏省南京市中央路１６５ 号
法定代表人：陈海燕
注册资本：１５亿元人民币
凤凰集团原名江苏省出版集团有限公司，系根据江苏省人民政府《省政府关于同意组建江苏省出版集团有限公司的批复》（苏政复［２００１］１１９号）成立的国有独资公司，经江苏省工商行政管理局核准，于２００４年３月１７日取得注册号为３２００００１１０５８８８的企业法人营业执照。原注册资本为７２，０００万元，２００９年以资本公积和盈余公积转增资本７８，０００万元，现注册资本为１５０，０００万元。经营范围：省政府授权范围的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。集团的产业领域主要是出版、发行、印务、影视、文化酒店、文化地产、金融投资、艺术品经营等板块。２０１５年凤凰集团营业收入２２０亿元。凤凰集团控股凤凰传媒、凤凰股份、法普罗、新广联四家上市公司，其中，凤凰传媒是文化传媒板块样本公司，连续七届入选“全国文化企业３０强”。２０１２年被评为全国文化体制改革先进单位。２０１５世界出版业５０强名列第６位。２０１５年末，凤凰集团资产总额４１６亿元，净资产１７９亿元，２０１５年营业总收入１５３亿元，归属于母公司所有者的净利润１５．５亿元。
三、关联交易的基本情况
苏银金融租赁综合考虑了未来发展需要、盈利预期、现有股东增资意愿、潜在股东情况等因素，制定了增资扩股初步方案。
１．股份种类：人民币普通股。
２．募集股数：１７．５亿股。
３．每股面值：每股人民币１元。
４．募集价格：每股１．２元。
５．募集方式：非公开定向募集。
６．募集对象：江苏银行、凤凰集团、南京高精传动设备制造集团有限公司（以下简称“高精传动”）、新股东（具体待定）。
７．资金用途：补充资本。
具体募集方案详见下表：
苏银金融租赁增资扩股方案
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四、２０１５年年初至２０１６年８月２０日与相关关联人累计已发生的各类关联交易
截至２０１６年８月２０日，苏银金融租赁从公司拆入资金余额为４０，５２２万元，自２０１５年初至基准日累计向公司支付利息３３２０．５５万元；苏银金融租赁在公司的同业存放款项余额为６９１１．４５万元，自２０１５年初至基准日累计从公司取得利息３１４．１７万元；办理银行承兑汇票业务７，０００万元。
截至２０１６年８月２０日，凤凰集团与公司无关联交易。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易是公司对控股子公司的正常增资，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、独立董事独立意见
独立董事发表独立意见认为：公司对苏银金融租赁增资不超过９．６亿元，有利于推动公司转型发展，发挥集团协同效应，本次关联交易公平合理，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
江苏银行股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十日
证券代码：６００９１９ 证券简称：江苏银行 公告编号：２０１６－００８
江苏银行股份有限公司
关于聘请２０１６年度会计师事务所的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏银行股份有限公司（以下简称“公司”）原聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供年度财务报告审计服务，在执业过程中该所坚持独立审计原则，客观、公允地反映本行财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东合法权益。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司服务时间已达中标有效期，根据财政部《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》（财金［２０１０］１６９号）对金融企业连续聘用同一会计师事务所年限的相关规定，公司通过招标方式确定毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）提供２０１６年度财务报告审计服务，费用不超过２４３万元。该议案已经公司第三届董事会审计委员会第十六次会议、第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事对此发表独立意见如下：根据公司董事会审计委员会事先审核并认可的会议议案材料，我们作为公司独立董事，对聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年度财务报告审计服务无异议，同意将《关于聘请２０１６年度会计师事务所的议案》提交董事会及股东大会审议。
董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供的专业服务致以诚挚的谢意。
特此公告。
江苏银行股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十日
证券代码：６００９１９ 证券简称：江苏银行 公告编号：２０１６－００９
江苏银行股份有限公司监事会决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏银行股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于２０１６年８月２９日在江苏银行总部大厦召开。会议应到监事８名，现场出席监事６名，书面委托代为出席２名，袁维静监事、时文绮监事分别委托安冉监事、周凯监事代为出席会议并行使表决权。出席会议的监事人数符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议召开合法有效。会议由朱其龙监事长主持，会议审议并通过了如下议案：
一、通过《关于江苏银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员证券账户信息及持股变动申报办法的议案》
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
二、通过《关于聘任２０１６年度会计师事务所的议案》（本议案需提交股东大会审议）
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
监事会同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计及相关服务，本议案需提交股东大会审议。
三、通过《关于调整第三届监事会提名委员会成员组成的议案》
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
监事会决定增补周凯监事为第三届监事会提名委员会委员。
特此公告。
江苏银行股份有限公司监事会
二〇一六年八月三十日
