中粮地产（集团）股份有限公司
第八届董事会
第四十一次会议决议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-065
中粮地产（集团）股份有限公司
第八届董事会
第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第四十一次会议通知于2016年8月19日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2016年8月29日以现场结合通讯会议的方式在北京召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事顾云昌先生、王涌先生以通讯方式出席本次会议并行使表决权；董事马建平先生因工作原因无法出席本次会议，委托董事周政先生代为出席并行使表决权；董事殷建豪先生因工作原因无法出席本次会议，委托董事马德伟先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长周政先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《公司2016年半年度报告》及其摘要
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过公司2016年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本的议案
2016年半年度母公司实现净利润318,358,036.71元，加上年初未分配利润 3,574,885,438.20元，减去本期分配2015年年度现金股利72,549,263.84元，期末可供股东分配的利润为3,820,694,211.07 元。
根据公司目前经营发展需要，公司2016年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，公司未分配利润主要用于公司地产项目的开发及补充流动资金。
议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2016年6月30日）》
本议案属于关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过关于公司2016年度预计接受物业管理服务类日常性关联交易的议案
董事会同意公司在2016年与中粮集团有限公司控股子公司北京凯莱物业管理有限公司、四川凯莱物业管理有限公司进行接受物业管理服务的日常性关联交易，预计总金额为人民币2,900万元。
本议案属于关联事项，独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
详情请见公司同日发布的《关于公司2016年度预计接受物业管理服务类日常性关联交易的公告》。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月三十一日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-067
中粮地产（集团）股份有限公司关于
公司2016年度预计接受物业管理
服务类日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）2016年度预计接受物业管理服务类日常性关联交易的概述
1、中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟在2016年与中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）控股子公司北京凯莱物业管理有限公司（以下简称“北京凯莱”）、四川凯莱物业管理有限公司（以下简称“四川凯莱”）进行接受物业管理服务的日常性关联交易，预计总金额为人民币2,900万元。公司2015年度同类日常性关联交易实际发生金额为人民币1,222.38万元。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，公司与北京凯莱、四川凯莱属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。公司接受北京凯莱、四川凯莱物业管理服务构成日常性关联交易。
3、上述关联交易已于2016年8月29日经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就此项关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。
此项交易无须提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
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（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
2016年初至2016年8月30日，公司与北京凯莱累计已发生的各类关联交易的金额为10,085,324.99元,与四川凯莱累计已发生的各类关联交易的金额为353,280元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、北京凯莱物业管理有限公司
北京凯莱物业管理有限公司是一家于中国境内注册设立的有限责任公司(台港澳与境内合资)，成立时间为2000年02月24日，注册地位于北京市，注册地址为北京市东城区建国门内大街8号中粮广场B座1301室，办公地点为：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场B座1301室。注册资本为人民币500万元，法定代表人为朱传鼎，经营范围为物业管理及物业管理咨询；房地产经纪；餐饮管理；停车场经营管理。
北京凯莱股东为凯莱物业管理有限公司和北京凯达景晟经贸发展公司，持股比例分别为82.8%、17.2%，最终控制方为中粮集团有限公司。
北京凯莱2014年、2015年及2016年半年度营业收入分别为15,375,026.36元、14,585,839.94元、7,207,743.05元，最近三年经营情况良好。
北京凯莱的主要财务数据如下：
单位：元
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2、四川凯莱物业管理有限公司
四川凯莱物业管理有限公司是一家于中国境内注册设立的有限责任公司(台港澳与境内合资)，成立时间为2002年2月8日，注册地位于四川省成都市，注册地址为：成都市武侯区人民南路四段18号5楼，办公地点为：成都市武侯区桐梓林北路2号。注册资本为：人民币50万元，法定代表人为:薛国平，经营范围为：按国家有关部门政策从事物业管理、房地产中介及相关咨询业务，从事台球、乒乓球、棋牌、健身健美、网球、洗染服务（以上范围不含国家法律 法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
四川凯莱股东为凯莱物业管理有限公司和成都凯莱物业发展有限公司，直接持有其94%和6%股权，最终控制方为中粮集团有限公司。
四川凯莱2014年、2015年及2016年半年度营业收入分别为4,266,757.10元、4,481,811.74元、2,069,834.45元，最近三年经营情况良好。
四川凯莱的主要财务数据如下：
单位：元
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（二）与上市公司的关联关系
公司与北京凯莱、四川凯莱属于《股票上市规则深圳证券交易所》第10.1.3条第二款规定的受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。因此上述两项接受物业管理事项构成关联交易。
（三）履约能力分析
北京凯莱、四川凯莱具有多年为住宅、办公楼宇、商业等提供物业管理服务的专业经验，具备较强的履约能力。
三、2016年度预计接受物业管理服务类日常性关联交易的主要内容
2016年，公司与上述关联公司进行的接受物业管理服务的日常性关联交易预计总金额为人民币2,900万元。
1、公司子公司中粮地产投资（北京）有限公司与北京凯莱物业管理有限公司签订物业服务协议，协议约定对祥云项目展示区、持有商业物业管理、现场办公楼及其前期物业提供物业管理服务。物业服务管理期限自合同签订之日起至2016年12月31日止。预计2016年将支付物业管理服务费2,216万元。
公司子公司北京正德兴合房地产开发有限公司与北京凯莱物业管理有限公司签订物业服务协议，协议约定对中粮瑞府项目售楼处及样板间提供物业管理服务。服务期限自协议签订之日至2016年12月31日止。预计2016年将支付物业管理服务费603万元。
2、公司子公司中粮地产成都有限公司及成都硕泰丽都地产开发有限公司与四川凯莱物业管理有限公司签订物业服务协议，协议约定四川凯莱对中粮地产成都有限公司及成都硕泰丽都地产开发有限公司办公区提供物业管理服务。服务期限为2016年全年。预计2016年度将支付物业管理服务费81万元。
3、上述各项日常性关联交易，均遵循自愿、公平合理原则。日常性关联交易价格的制定依据为：按市场价格或比照市场价格。
四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响情况
本次公司接受两家关联法人物业管理服务的日常关联交易，北京凯莱和四川凯莱为公司项目提供了包括对物业共用部分、共用设施设备、展示区、办公楼日常运行、维护以及环境卫生和秩序维护等服务，充分保障了公司项目物业的正常运行，有利于公司项目的运转及销售，符合公司经营管理的需要。
上述日常性关联交易价格的制定依据为市场价格或比照市场价格。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和中小股东的利益，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司2016年度预计接受物业管理服务类日常性关联交易进行了事前确认并发表如下独立意见：
1、本次公司接受两家关联法人物业管理服务的日常关联交易，属于正常的经营行为，有利于公司项目的运转及销售，符合公司经营管理的需要。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
上述关联交易价格的制定依据为市场价格或比照市场价格，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、第八届董事会第四十一次会议决议。
2、独立董事关于公司2016年度预计接受物业管理服务类日常性关联交易的事前确认函。
3、独立董事关于公司2016年度预计接受物业管理服务类日常性关联交易的独立意见。
4、董事会审计委员会关于公司2016年度预计接受物业管理服务类日常性关联交易的专项意见。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月三十一日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-068
中粮地产（集团）股份有限公司
2016年前三季度业绩预减公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2016年1月1日－2016年9月30日
2、业绩预告类型：同向下降
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第三季度业绩变动情况：
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二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
本次公司预计本期业绩同比下降的主要原因是公司住宅项目毛利率较高的产品结转收益主要集中于第四季度，本年第三季度（7-9月）因结转产品毛利率降低、住宅项目结转销售收益以及可供出售金融资产出售收益同比减少。
四、其他相关说明
本次业绩预告是根据公司财务部门对公司经营情况进行初步测算后而做出，具体数据将在公司2016年第三季度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月三十一日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-069
中粮地产（集团）股份有限公司
第八届监事会
第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届监事会第十一次会议通知于2016年8月19日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2016年8月29日以现场会议的方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席余福平主持。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、审核通过《公司2016年半年度报告》及其摘要
经审核，监事会认为董事会编制和审议中粮地产（集团）股份有限公司2016年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过公司2016年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本的议案
2016年半年度母公司实现净利润318,358,036.71元，加上年初未分配利润 3,574,885,438.20元，减去本期分配2015年年度现金股利72,549,263.84元，期末可供股东分配的利润为3,820,694,211.07 元。
根据公司目前经营发展需要，公司2016年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，公司未分配利润主要用于公司地产项目的开发及补充流动资金。
议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
监 事 会
二〇一六年八月三十一日
