人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案

A股代码：600079 A股简称：人福医药

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第四十五次会议审议通过。

2、本次非公开发行对象为当代科技。当代科技将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。

3、本次非公开发行股票数量为不超过157,657,657股A股股票，当代科技出资不超过280,000万元认购公司本次非公开发行的全部股份。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十五次会议决议公告日（2016年9月1日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，发行价格为17.76元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整，发行数量也将进行相应调整。

5、控股股东当代科技认购本次发行的股份构成关联交易。公司第八届董事会第四十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。当代科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

6、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过280,000万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款、偿还超短期融资券。

7、公司利润分配政策及履行情况。

公司现有的现金分红政策为：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 利润分配政策及执行情况”。

8、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

9、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

第一节 释 义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

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除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次非公开发行A 股股票方案概要

一、人福医药的基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

医药行业是关系国民健康、社会稳定和经济发展的国家重点发展产业。经过二十几年发展，公司已形成了以医药为核心的产业基础，在中枢神经用药、生育调节药、生物制品、维吾尔民族药以及体外诊断试剂等细分领域占据了领导和领先地位。近年来，公司坚持“创新、整合、国际化”的发展战略，以优势制造业为基础，积极进行外延式扩张，布局医药上下游产业链，加大研发投入，充实销售队伍，拓展国际业务，积极进入医疗服务领域，保持了良好的增长势头。

公司预计未来的医药制造、医药流通业务以及收购整合的新业务将保持较好增长，需要进一步投入资金支持业务发展，未来几年公司将面临较大的资金需求。公司目前资产负债率已经较高，单纯靠自身积累以及债务融资的筹资空间较小，速度较慢，公司目前的筹资压力较大，可能会制约公司未来业务发展的速度。

为解决公司发展中面临的资金压力，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金，本次募集资金将全部用于偿还银行贷款和偿还超短期融资券。本次非公开发行股票募投项目实施完成后，公司负债规模有所下降，资产负债率水平降低，并将优化公司的资本结构，提高公司的资本实力和后续融资能力，进一步提升公司的行业竞争力和抗风险能力，为公司主营业务的进一步快速发展奠定基础。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票类型

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象

根据相关法律法规，发行对象为不超过10名的特定投资者。本次非公开发行对象为当代科技。当代科技将以现金认购本次发行的股份。

4、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2016年9月1日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格为17.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

5、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过157,657,657股A股股票，当代科技出资现金280,000万元认购本次非公开发行的全部股份。

公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为募集资金总额/调整后的发行价格。

6、股份锁定期

本次非公开发行完成后，当代科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

8、募集资金用途

本次非公开发行拟向包括当代科技发行不超过157,657,657股A股股票，拟募集资金总额不超过280,000万元，扣除发行费用后的具体使用计划如下：

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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司可能自筹资金对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

10、本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

四、本次发行是否构成关联交易

公司本次非公开发行股票的认购对象为控股股东当代科技，本次发行构成关联交易。

公司已与当代科技签署了附生效条件的股份认购协议。公司第八届董事会第四十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，当代科技持有公司股份314,982,724股，占公司总股本的24.49%，为公司的控股股东，公司实际控制人为艾路明先生。

本次股票的发行数量为不超过157,657,657股，以上述发行数量测算，本次非公开发行完成后，当代科技持有公司股份472,640,381股，占公司总股本的比例为32.74%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍然为艾路明先生。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，尚待公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

第三节 董事会前确定的发行对象及股份认购协议基本情况

本次发行对象为公司控股股东当代科技。

一、当代科技的基本情况

（一）当代科技概况

公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道112号当代国际花园总部基地15楼15、16、17层

法定代表人：周汉生

成立时间：1988年7月20日

注册资本：300,000万元

经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（易燃液体：邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油；成品油：汽油、柴油、煤油）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（二）股权关系及控制关系

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（三）发行对象最近一年及一期简要的财务数据

当代科技2015年12月31日及2016年3月31日合并资产负债表简表如下表所示：

单位：万元

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当代科技2015年度及2016年1-3月合并利润表简表如下表所示：

单位：万元

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当代科技2015年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-3月财务数据未经审计。

（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明

当代科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次发行完成后，当代科技及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。

（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

2015年3月10日，中国证监会下发《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]372号）核准公司非公开发行。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月27日出具的《验资报告》（大信验字（2015）第2-00020号），已收到5家特定投资者缴付的认购资金，其中当代科技认购股数67,204,301股，认购金额150,000万元。

二、当代科技股份认购协议内容摘要

公司与当代科技于2016年8月31日签订附生效条件的《认购协议》，该协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲 方（发行人）：人福医药集团股份公司

乙 方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司

（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

第一条 认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第八届董事会第四十五次会议决议公告日（2016年9月1日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.76元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

第二条 认购款总金额及认购方式

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币贰拾捌亿元（小写：人民币2,800,000,000元），且全部以现金方式认购。

第三条 本次发行的股票的种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

第四条 限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

第五条 认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即157,657,657股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

第六条 支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

第十条 协议的生效

10.1认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

10.2除非上述第10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第十一条 协议的变更、解除和终止

11.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权权代表签字并盖章后生效。

11.2本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

11.3本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

第十二条 违约责任

双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。

若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过280,000万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司可能自筹资金对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）降低公司资产负债率，优化财务结构，提高公司抗风险能力

近年来，公司主营业务快速增长，同时公司以优势制造业为基础，积极布局医药上下游产业链，另外也抓住时机努力拓展国际业务，为公司的长远健康发展奠定基础。上述情况导致公司近年来资金需求量快速上升，公司根据自身实际情况，以股权、银行借款、票据等多种融资方式筹措公司主营业务拓展所需资金，但是资产负债率水平一直处于较高水平。

公司与同行业上市公司相关偿债能力指标比较如下：

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截至2016年6月30日，公司负债总额1,619,015.05万元，资产负债率达到61.79%，公司流动比率和速动比率分别为1.01和0.84。公司2015年末和2016年中期末相关偿债能力指标均弱于同行业上市公司平均水平，特别是2016年中期末相关指标显著弱于同行业平均水平，公司财务结构有待优化。

本次非公开发行股票完成后，不考虑发行费用，以募集资金总额280,000万元测算，截至2016年6月30日公司合并报表口径的资产负债率将降低至55.83%，流动比率和速动比率将上升至1.24和1.08，公司财务状况将得到一定程度的改善，抗风险能力得到提升。

（二）降低贷款规模、提高公司后续融资能力，保障公司持续稳定发展

最近三年及一期，公司有息负债余额情况如下：

单位：万元

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近年来公司一直处于快速发展阶段，生产规模的不断扩大导致流动资金需求不断增长，为保障公司业务经营的良性发展，公司通过多种方式筹措业务发展所需资金，致使公司的负债规模持续较大。截至2016年6月30日，公司主营业务得到进一步扩张，而公司资产规模及有息负债规模也同步快速增加。

目前公司各项业务生产经营稳步增长，预计未来为了支持主营业务的进一步拓展，公司的营运资金需求持续增加，未来的融资压力较大。

公司本次通过非公开发行股票募集资金，偿还银行贷款和偿还超短期融资券，将显著提高公司的资本实力，有效降低公司的负债规模，进一步优化公司的财务结构，增强公司未来的融资能力，为公司未来主营业务快速拓展提供融资保障。

（三）控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益

截至2016年6月30日，当代科技持有公司的股份数额为31,498.27万股，持股比例为24.49%，为公司控股股东。本次非公开发行股票完成后，以发行价格和发行数量不做调整计算，当代科技持有公司的股份数额为472,64.04万股，持股比例将提升至32.74%，控股股东持股比例得到提升，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定发展。

综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款、偿还超短期融资券符合国家法律法规的规定，符合公司业务发展的需求，是必要也是可行的。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）对公司经营业务的影响

公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款、偿还超短期融资券，将进一步优化公司资本结构，提高公司的融资能力，满足公司后续业务发展过程中的持续融资需求，提高公司的持续经营能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

以公司2016年中期合并报表财务数据为基础并按照本次募集资金上限280,000万元进行模拟计算，募集资金用于偿还银行贷款、偿还超短期融资券后，公司资产负债结构变化情况如下表所示：

（注册地址：武汉东湖高新区高新大道666号）

二〇一六年八月

(下转56版)