人福医药集团股份公司
第八届董事会第四十五次会议决议公告
股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2016-096号
人福医药集团股份公司
第八届董事会第四十五次会议决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十五次会议于2016年8月31日（星期三）上午9:30在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2016年8月26日（星期五），会议应到董事9名，实到董事9名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，与会董事逐项审议并全票通过了以下议（预）案，其中第二项预案已经董事会逐项审议通过，关联董事艾路明先生、张小东先生、王学海先生已回避第二、三、七、八、九、十项预案的表决：
议案一、关于公司符合非公开发行股票条件的预案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对公司非公开发行股票条件进行逐项自查和论证，认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行股票各项条件。
议案二、关于公司非公开发行A股股票方案的预案
同意公司拟以非公开方式向公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过280,000万元（含发行费用）。
1、发行股票类型
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象
根据相关法律法规，发行对象为不超过10名的特定投资者。本次非公开发行对象为当代科技。当代科技将以现金认购本次发行的股份。
4、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2016年9月1日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格为17.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过157,657,657股A股股票，当代科技出资现金280,000万元认购本次非公开发行的全部股份。
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为募集资金总额/调整后的发行价格。
6、股份锁定期
本次非公开发行完成后，当代科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金用途
本次非公开发行拟向包括当代科技发行不超过157,657,657股A股股票，拟募集资金总额不超过280,000万元，扣除发行费用后的具体使用计划如下：
■
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司可能自筹资金对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
议案三、《公司非公开发行A股股票预案》
详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案》。
议案四、公司《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的预案》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案五、公司《关于实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的预案》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案六、公司《关于公司前次募集资金使用情况的预案》
公司编制的《人福医药集团股份公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案七、公司《关于本次非公开发行涉及关联交易的预案》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案八、公司《关于公司与参与认购本次发行A股股票的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司签署附条件生效的〈认购协议〉的预案》
公司与控股股东当代科技签署的《认购协议》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案九、公司《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的预案》
《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案十、公司《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的预案》
鉴于本次非公开发行股票的目的在于解决公司发展中面临的资金压力，增强公司资金实力，提高综合竞争力，进一步优化公司财务结构，提升盈利能力。公司控股股东已承诺其认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。有鉴于此，特提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约（以要约收购方式增持公司股份）。
议案十一、公司《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的预案》
根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《人福医药集团股份公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据资金使用的需要，在本次非公开发行募集资金到位之前以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还；
2、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
3、授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等；
4、授权董事会签署与本次非公开发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
5、授权董事会根据实际情况，在募集资金项目使用未发生重大变化的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；
6、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、认购协议等法律文件；
7、授权董事会根据本次非公开发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；
10、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事宜；
在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管理层决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
议案十二、《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
同意董事会在《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》获股东大会批准基础上授权公司经营层全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜。
议案十三、《关于召开二○一六年第三次临时股东大会会议的议案》
公司董事会定于2016年9月19日（星期一）上午9：30在武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室召开二〇一六年第三次临时股东大会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）对上述议案进行投票表决，也可以到会进行现场投票表决。
具体内容详见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《人福医药集团股份公司关于召开二〇一六年第三次临时股东大会的通知》。
以上第一至第十一项预案尚需提交公司股东大会审议，其中第二项预案需逐项表决。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一六年九月一日
股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2016-097号
人福医药集团股份公司
第八届监事会第十八次会议
决议公告
特 别 提 示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2016年8月31日（星期三）上午9:30在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2016年8月26日（星期五）。会议应到监事5名，实到监事5名。
本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案：
议案一、关于公司符合非公开发行股票条件的预案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对公司非公开发行股票条件进行逐项自查和论证，认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行股票各项条件。
议案二、关于公司非公开发行A股股票方案 的预案
同意公司拟以非公开方式向公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过280,000万元（含发行费用）。
1、发行股票类型
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象
根据相关法律法规，发行对象为不超过10名的特定投资者。本次非公开发行对象为当代科技。当代科技将以现金认购本次发行的股份。
4、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2016年9月1日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格为17.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过157,657,657股A股股票，当代科技出资现金280,000万元认购本次非公开发行的全部股份。
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为募集资金总额/调整后的发行价格。
6、股份锁定期
本次非公开发行完成后，当代科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金用途
本次非公开发行拟向包括当代科技发行不超过157,657,657股A股股票，拟募集资金总额不超过280,000万元，扣除发行费用后的具体使用计划如下：
■
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司可能自筹资金对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
议案三、《公司非公开发行A股股票预案》
详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案》。
议案四、公司《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的预案》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案五、公司《关于实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的预案》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案六、公司《关于公司前次募集资金使用情况的预案》
公司编制的《人福医药集团股份公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案七、公司《关于本次非公开发行涉及关联交易的预案》
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案八、公司《关于公司与参与认购本次发行A股股票的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司签署附条件生效的〈认购协议〉的预案》
公司与控股股东当代科技签署的《认购协议》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案九、公司《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的预案》
《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
议案十、公司《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的预案》
鉴于本次非公开发行股票的目的在于解决公司发展中面临的资金压力，增强公司资金实力，提高综合竞争力，进一步优化公司财务结构，提升盈利能力。公司控股股东已承诺其认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。有鉴于此，特提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约（以要约收购方式增持公司股份）。
以上预案尚需提交公司股东大会进一步审议，其中第二项预案需逐项表决。
特此公告。
人福医药集团股份公司监事会
二〇一六年九月一日
股票代码：600079 股票简称：人福医药 编号：临2016-098号
人福医药集团股份公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）拟向控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）非公开发行股票，募集资金总额不超过280,000万元，发行价格为17.76元/股，本次非公开发行股票的数量不超过157,657,657股，募集资金拟用于偿还银行贷款及偿还超短期融资券。本次交易尚需获得中国证监会的核准。
● 当代科技为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避表决。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。
● 过去12个月内公司控股子公司Puracap Pharmaceutical LLC（以下简称“美国普克”）与当代科技全资子公司Dangdai International Group Co.,Limited共同投资，交易金额为220万美元。公司未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
1、公司拟向控股股东当代科技非公开发行股票，募集资金总额不超过280,000万元，发行价格为17.76元/股，本次非公开发行股票的数量不超过157,657,657股，募集资金拟用于偿还银行贷款及偿还超短期融资券。2016年8月31日，公司与当代科技在武汉签订了附生效条件的《认购协议》，当代科技拟出资280,000万元认购本次非公开发行股票157,657,657股。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、截至本次发行前，当代科技持有公司24.49%的股权，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，当代科技为公司的关联法人，当代科技认购公司本次非公开发行股票事项为关联交易。
3、本次交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
1、关联关系介绍
截至本次发行前，当代科技持有公司314,982,724股，占公司总股本的24.49 %，是公司的控股股东。公司与当代科技及实际控制人之间的股权关系如下图所示：
■
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。
2、基本情况
公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道112号当代国际花园总部基地15#楼15、16、17层
法定代表人：周汉生
成立时间：1988年7月20日
注册资本：300,000万元人民币
经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（易燃液体：邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油；成品油：汽油、柴油、煤油）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
当代科技股权结构如上图所示。
3、当代科技发展状况和主要财务数据
当代科技最近三年主要从事产业投资，2015年12月31日及2016年3月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：万元
■
当代科技2015年度及2016年1-3月合并利润表简表如下表所示：
单位：万元
■
当代科技2015年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-3月财务数据未经审计。
三、关联交易情况
1、关联交易标的
当代科技拟出资280,000万元认购公司本次非公开发行的157,657,657股。
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为募集资金总额/调整后的发行价格。
2、关联交易价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日即2016年9月1日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为17.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+ N)
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、股份认购协议的主要内容
2016年8月31日，本次交易的关联方当代科技与公司签订附生效条件的《认购协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
甲 方（发行人）：人福医药集团股份公司
乙 方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司
2、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第一条 认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第八届董事会第四十五次会议决议公告日（2016年9月1日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.76元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)。
第二条 认购款总金额及认购方式
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币28亿元（小写：人民币2,800,000,000元），且全部以现金方式认购。
第三条 本次发行的股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
第四条 限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
第五条 认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即157,657,657股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
第六条 支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
第七条 协议的生效
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第八条 协议的变更、解除和终止
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权权代表签字并盖章后生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、本协议终止的效力如下：
（1）如发生前款前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生前款第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第九条 违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司通过本次非公开发行股票募集的资金用于偿还银行贷款及偿还超短期融资券，能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，符合公司及全体股东的共同利益。
控股股东参与本次认购能够进一步提高控股股东持股比例，保证公司股权结构的稳定性，进一步体现了控股股东对公司未来发展的充分信心。
六、本次关联交易的审批程序
1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行；关联方已经签署了《认购协议》；本次非公开发行股票完成后，能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司独立董事同意将该事项提交公司董事会审议。
2、第八届董事会审计委员会对本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：（1）本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；（2）本次非公开发行股票对象为公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司，因此本次发行涉及关联交易；（3）本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司利益。公司与控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司拟签订的《认购协议》形式及内容合法有效，合同所约定的定价公允，定价方式符合相关法律规定，符合公司和全体股东的利益。此项交易须获得公司董事会、股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在董事会、股东大会上对该议案的投票权。
3、2016年8月31日召开的公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了本次关联交易的相关议案，关联董事艾路明先生、张小东先生、王学海先生已回避表决。
4、独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：
（1）公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（2）公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票涉及关联交易。在向董事会提交有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；关联董事在公司董事会审议本项关联交易相关议案时，回避表决；董事会关于本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。关联股东应在股东大会审议本项关联交易相关议案时回避表决。
（3）本次非公开发行股份暨关联交易的募集资金运用符合国家相关产业政策，资金用途符合公司的实际情况和发展需要，实施后能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
（4）本次非公开发行股份的价格不低于本次非公开发行股份定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。本次非公开发行股份的定价基准日、发行价格及发行方式符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
公司独立董事同意将本次非公开发行暨关联交易事项提交股东大会审议。
5、本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东在股东大会上应当对相关议案回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。
七、历史关联交易情况
过去12个月内公司控股子公司美国普克与当代科技全资子公司Dangdai International Group Co.,Limited在美国共同投资设立子公司，其中美国普克出资220万美元，持股比例为10%，该交易按照投资合同如期履行；公司未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第四十五次会议决议；
2、公司与当代科技签订的《认购协议》；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见；
5、董事会审计委员会书面审核意见。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一六年九月一日
证券代码:600079 股票简称:人福医药 编号:临2016-099号
人福医药集团股份公司
关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报的风险提示
及公司采取填补措施的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行A股股票对即期回报影响的分析
（一）本次发行的基本情况
公司于2016年8月31日召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票方案。本次非公开发行A股股票的数量不超过157,657,657股，发行价格为17.76元/股，拟募集资金不超过280,000万元，募集资金用于归还银行贷款和偿还超短期融资券。不考虑除权除息的情况，按照发行数量上限发行，本次非公开发行A股股票完成后公司总股本将增加至1,443,706,719股。
（二）本次发行后，公司每股收益、净资产收益率的影响分析
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
假设条件：
1、本次非公开发行方案于2016年11月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行数量为157,657,657股，募集资金总额为280,000万元，不考虑扣除发行费用等的影响；
3、2016年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与2015年度持平（不考虑本次非公开发行偿还银行贷款及超短期融资券对公司财务费用的影响）；
4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
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