中衡设计集团股份有限公司
关于开立募集资金专户
并签订募集资金三方监管协议的公告

证券代码：６０３０１７ 证券简称：中衡设计 公告编号：２０１６－０６５

中衡设计集团股份有限公司

关于开立募集资金专户

并签订募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中衡设计集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１６］１３５１号）的核准，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（Ａ股）３１，６７３，７２８股，发行价格为人民币１８．８８元／股，募集资金总额５９７，９９９，９８４．６４元，扣除与发行有关的费用２４，２９７，２９１．２７元，实际募集资金净额为５７３，７０２，６９３．３７元。

２０１６年８月２３日，募集资金足额划至公司指定的资金账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字［２０１６］第１１５９１１号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定，

公司于２０１６年４月２４日召开第二届董事会第二十次会议全票审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》，同意公司在商业银行设立募集资金专项账户，并授权公司管理层在募集资金到账后一个月内与募集资金存放银行及保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）签署募集资金专户存储三方监管协议。

公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

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公司及保荐人东吴证券已于近日与中国银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股份有限公司苏州分行在苏州分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》与上海证券交易所公布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、《三方监管协议》的主要内容

《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下：

（一）公司已在募集资金专户存款银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司募集资金及相关发行费用的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）公司和募集资金专户存款银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）东吴证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

东吴证券承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

东吴证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存款银行应当配合东吴证券的调查与查询。东吴证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）公司授权东吴证券指定的保荐代表人苏北、尤剑可以随时到募集资金专户存款银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存款银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存款银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；东吴证券指定的其他工作人员向募集资金专户存款银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）募集资金专户存款银行按月（每月１０日前，遇节假日顺延）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，抄送给东吴证券，并应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）公司１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，公司应当及时以传真方式通知东吴证券，同时提供专户的支出清单。

（七）东吴证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东吴证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存款银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）募集资金专户存款银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合东吴证券调查专户情形的，公司可以主动或在东吴证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）东吴证券发现公司、募集资金专户存款银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自公司、募集资金专户存款银行、东吴证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

２０１６年９月１日

证券代码：６０３０１７ 证券简称：中衡设计 公告编号：２０１６－０６６

中衡设计集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量：３１，６７３，７２８股

●发行价格：１８．８８元／股

●预计上市时间：本次发行新增股份的登记托管手续已于２０１６年８月３０日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，向特定投资者发行的３１，６７３，７２８股股份自发行结束之日起１２个月内不得转让，该部分新增股份预计上市流通日为限售期满的次一交易日。

●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序及监管部门核准过程

２０１５年９月２０日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。

２０１５年１０月２７日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行预案的相关议案。

２０１５年１１月１２日，公司召开２０１５年第五次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。

２０１６年２月１６日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行的发行数量、发行价格和定价原则的相关议案。

２０１６年３月４日，公司召开２０１６年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整本次非公开发行的发行数量、发行价格和定价原则的相关议案。

２０１６年６月７日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行的发行数量和发行价格的相关议案。

２０１６年４月１５日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

２０１６年７月２５日，公司获得中国证监会《关于核准中衡设计集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１６］１３５１号）核准文件。

（二）本次发行情况

１、股票种类：人民币普通股（Ａ股）

２、发行数量：３１，６７３，７２８股

３、发行价格：１８．８８元／股

４、募集资金总额：５９７，９９９，９８４．６４元

５、发行费用：２４，２９７，２９１．２７元

６、募集资金净额：５７３，７０２，６９３．３７元

７、保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

１、募集资金验资情况

经立信会计“信会师报字［２０１６］第１１５９１２号”《验资报告》验证，截至２０１６年８月２２日，９家投资者已将申购资金合计５９７，９９９，９８４．６４元足额、及时划入保荐机构（主承销商）东吴证券指定的收款银行账户。

２０１６年８月２４日，立信会计对本次发行新增注册资本进行了审验，并出具了“信会师报字［２０１６］第１１５９１１号”《验资报告》。截至２０１６年８月２３日，中衡设计共计募集资金总额５９７，９９９，９８４．６４元，扣除与发行有关的费用２４，２９７，２９１．２７元，实际募集资金净额为５７３，７０２，６９３．３７元，其中股本３１，６７３，７２８元，资本溢价５４２，０２８，９６５．３７元。截至２０１６年８月２３日止，公司累计注册资本变更为人民币２７５，３７３，７２８．００元、实收资本（股本）变更为人民币２７５，３７３，７２８．００元。

２、股份登记情况

本次发行股份已于２０１６年８年３０日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记托管及限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程中和认购对象合规性的结论意见

１、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构东吴证券经核查认为：中衡设计集团股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。

２、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所经核查认为：发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的询价、认购对象及认购数量的确定以及配售结果均符合《管理办法》、《实施细则》及本次发行方案的规定；发行人询价及配售过程符合公平、公正的原则；《认购邀请书》等有关法律文件的内容和形式符合《实施细则》的相关规定，合法、有效；本次发行真实、合法、有效。

二、发行结果及对象介绍

（一）发行结果

本次发行最终价格确定为１８．８８元／股，发行股票数量３１，６７３，７２８股，募集资金总额为５９７，９９９，９８４．６４元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限４１，８１８，１８１股；发行对象总数为９名（证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象），不超过１０名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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（二）发行对象基本情况

１、苏州汇方同达信息科技有限公司

公司名称：苏州汇方同达信息科技有限公司

注册资本：１０，５００万元人民币

法定代表人：陈雁南

成立日期：２０１２年２月１０日

注册地址：苏州市吴中区宝带东路３４５号２幢文化创意大厦２２楼

经营范围：从事信息技术、电子产品、机械设备领域内的技术开发、技术转让；企业管理咨询；商务信息服务；财务管理咨询；行业分析与技术咨询；信用分析与技术咨询；市场营销策划；电子信息技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

２、圆信永丰基金管理有限公司

公司名称：圆信永丰基金管理有限公司

注册资本：２０，０００万元人民币

法定代表人：洪文瑾

成立日期：２０１４年１月２日

注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路４５号４楼０２单元之１７５（该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务；从事特定客户资产管理业务。（经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

３、陆尔穗

身份证号码：４４０１０４１９６９０３＊＊＊＊＊＊

住址：上海市静安区江宁路＊＊号＊＊层＊＊室

４、王友林

身份证号码：３２０５２５１９６３０５＊＊＊＊＊＊

住址：江苏省吴江市汾湖镇莘塔新传路＊＊号

５、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司

公司名称：苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司

注册资本：３０，０００．００万元人民币

法定代表人：田晓利

成立日期：２０１４年３月２４日

注册地址：苏州市干将东路１７８号（自主创新广场）

经营范围：创业投资、股权投资、基金投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

６、沃九华

身份证号码：３２０２２３１９６３０９＊＊＊＊＊＊

住址：江苏省宜兴市宜城街道太滆东路＊＊号＊＊室

７、银河金汇证券资产管理有限公司

公司名称：银河金汇证券资产管理有限公司

注册资本：５０，０００．００万元人民币

法定代表人：尹岩武

成立日期：２０１４年４月２５日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：证券资产管理业务。

８、苏州广电传媒集团有限公司

公司名称：苏州广电传媒集团有限公司

注册资本：１００，０００．００万元人民币

法定代表人：陆玉方

成立日期：２０１１年８月９日

注册地址：苏州市沧浪区竹辉路２９８号

经营范围：投资与投资管理、数字新媒体信息服务、大型演艺活动组织服务、会展服务、物业管理、自营和代理各类商品及技术的进出口业务、提供电子商务服务；场地及房屋租赁，演出设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

９、天治基金管理有限公司

公司名称：天治基金管理有限公司

注册资本：１６，０００．００万元人民币

法定代表人：赵玉彪

成立日期：２００３年５月２７日

注册地址：浦东新区莲振路２９８号４号楼２３１室

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）发行对象与公司的关联关系

发行对象与公司不存在关联关系。

东吴证券及发行人律师对发行对象情况进行了核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

最近一年，发行对象及其关联方与公司没有签订重大交易合同。截至本公告日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经核查，本次发行保荐机构、发行人律师认为：本次发行最终配售对象中，圆信永丰基金管理有限公司、天治基金管理有限公司管理的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了产品备案。

银河金汇证券资产管理有限公司管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记和备案。

本次发行最终配售对象中，苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、苏州汇方同达信息科技有限公司、苏州广电传媒集团有限公司未募集、管理任何产品，均以自有资金参与本次发行的认购；陆尔穗、王友林、沃九华为自然人，以自有资金参与本次发行的认购。因此，上述公司与个人均不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，故无需履行相关的登记备案手续。

三、本次发行前后前十大股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东情况

截至２０１６年７月３１日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十大股东情况

本次发行后（截至２０１６年８月３０日），公司前十名股东及其持股情况如下：

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本次发行后，公司实际控制人未发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

单位：股

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行前对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为５７３，７０２，６９３．３７元。公司总资产、净资产规模有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，公司现有主营业务不会发生重大变化。同时，随着募投项目标的资产的顺利过户，公司设计业务区域结构优化，设计业务收入将显著增长。

（三）本次发行对公司治理和高级管理人员的影响

本次非公开发行股票不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，公司拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。

本次发行不会对高管人员结构造成影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系均不会发生变化，也不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。

六、本次发行中介机构

（一）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

法定代表人：范力

地址：苏州工业园区星阳街５号

电话：０５１２－６２９３８５８０

传真：０５１２－６２９３８５００

保荐代表人：苏北、尤剑

项目协办人：肖凤荣

项目组成员：邓红军、周添、罗秀容、吴晓航

（二）律师事务所：国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁

地址：上海市静安区北京西路９６８号嘉地中心２３－２５层

电话：０２１－５２３４１６６８

传真：０２１－５２３４１６７０

经办律师：邵禛、江子扬

（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟

地址：上海市黄浦区南京东路６１号４楼

电话：０２１－６３３９１４３２

传真：０２１－６３３９２５５８

经办注册会计师：孙冰、王雄平

七、上网公告附件

１、《中衡设计集团股份有限公司验资报告》；

２、《东吴证券股份有限公司关于中衡设计集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》

３、《国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》

４、《中衡设计集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

２０１６年９月１日