佳都新太科技股份有限公司
关于股东股份质押公告
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2016-108
佳都新太科技股份有限公司
关于股东股份质押公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）于2016年8月31日收到公司股东广州佳都集团有限公司（以下简称“佳都集团”）股份质押通知，具体情况如下：
1、佳都集团于2016年8月30日将其持有的33,000,000股无限售流通股质押给广州银行股份有限公司花园支行（以下简称“广州银行”），本次质押股份数量占公司总股本的2.16%。
截止公告日，佳都集团持有本公司股份167,206,096股，占公司总股本的10.93%，本次质押后佳都集团累计质押股份数为90,338,075股，占其持有股份的54.03%，占公司总股本的5.91%。
佳都集团与公司控股股东堆龙佳都科技有限公司为同一实际控制人，公司控股东及其一致行动人合计持有公司461,048,663股股份，占公司总股本的30.14%。
2、股份质押的目的
佳都集团本次股份质押用于日常经营周转资金需要。
3、资金偿还能力及相关安排
佳都集团资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，本次股份质押后，佳都集团累计质押其所持有的公司股份90,338,075股，占佳都集团所持公司股份总数的54.03%，由此产生的质押风险在可控范围之内。
4、可能引发的风险及应对措施
根据质押合同约定，质押合同项下质物设定警戒线和处置线，当质物价值下降到警戒线时，佳都集团应当在规定的期限内追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；质物价值下降到处置线时，工商银行有权处置质物并以所得价款优先受偿。
以上风险引发时，佳都集团将采取以下措施解决：（1）补充质押股票，防止股票平仓等，并及时通知上市公司进行信息披露；（2）归还一部份股票质押贷款，保持履约保障比例。
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司
2016年8月31日
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2016-109
佳都新太科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）拟以现金出资人民币4,203,890元，购买增资前广州市思伟达科技有限公司持有的广东方纬科技有限公司（以下简称“方纬科技”）606,000股股权（占增资前方纬科技总股本的6%），并向方纬科技投资人民币72,759,560元，认缴方纬科技新增注册资本人民币10,488,450元（占增资后方纬科技总股本的48.21%），本次投资完成后，公司将持有方纬科技51%股权；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易实施不存在重大法律障碍；
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）标的公司介绍
方纬科技成立于2003年，致力于智能交通领域的智能交通咨询、核心软件产品开发、交通信息系统集成、交通信息服务等。
依托“中大-方纬交通信息与控制联合实验室”，形成了一支由学科带头人、技术研发专家、项目实施专家组成的精英团队，在智能化交通管理、交通视频应用、多源交通流数据融合分析、动态交通信息采集、处理与分析、信息发布等领域具有成熟的经验，并在推动交通大数据采集、分析、应用实践上取得成效。
方纬科技目前是中国智能交通协会会员单位、广东智能交通协会副会长单位、广州智能交通信息服务产业联盟成员、广东卫星应用协会会员单位、广东岭南一卡通副会长单位、广东软件协会会员单位。
方纬科技研发了多个基础平台和应用系统，主要包括：GIS-T智能交通基础信息平台、交通地理信息系统等基础平台、智能交通管理集成平台、交通视频控制及应用管理系统等集成平台、机动车行驶速度检测系统、交通流信息检测和交通状态判别与管理系统、高速公路警车监控和警备管理系统、营运车辆运输安全监控系统、智能化交通设施管理系统、浮动车交通流采集处理系统等。方纬科技拥有软件著作权76项，获得专利授权4项，另有5项在申请专利。
方纬科技的相关产品和解决方案在佛山市禅城区智能交通管理系统二期项目、广东省公安视频综合管理平台（二期）项目、湛江市交警智能指挥中心信息化建设项目、佛山市公安局禅城分局交通诱导屏升级改造和流量监测点建设项目等得到成功应用。
（二）投资方案
公司拟以现金出资人民币4,203,890元，购买增资前广州市思伟达科技有限公司持有的方纬科技606,000股股权（占增资前方纬科技总股本的6%），并以现金出资，向方纬科技投资人民币72,759,560元，认缴新增注册资本人民币10,488,450元（占增资后方纬科技总股本的48.21%）；广州中大产业集团有限公司拟以无形资产出资，向方纬科技投资8,084,340元（占增资后方纬科技总股本的5.36%），认缴新增注册资本人民币1,165,375万元。
本次投资公司累计出资76,963,450万元，本次股权转让和增资全部完成后，，公司将持有方纬科技51%股权，成为第一大股东。
（三）董事会审议情况
公司于2016年8月31日召开第八届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于投资广东方纬科技有限公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（四）其他事项
此次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）本交易的交易对方为广州市思伟达科技有限公司（以下简称“思伟达”），基本情况如下：
公司名称：广州市思伟达科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广州市番禺区小谷围街中二横路22号B803室
主要办公地点：广州市番禺区小谷围街中二横路22号B803室
法定代表人：周业基
注册资本：壹佰万元整
主营业务：网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；电子产品批发；电子产品零售；计算机批发；计算机零售；通讯设备及配套设备批发；通讯设备零售；通讯设备修理；计算机和辅助设备修理。
主要股东：周业基、徐驰、区斌、秦艳梅
思伟达与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面的关系。
截止2015年12月31日，思伟达资产总额7,888,342.81元，资产净额7,769,979.36元，2015年度实现营业收入291,262.14元，净利润81,966.10元。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况如下：
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公司投资前标的公司股权结构如下：
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投资完成后，标的公司股权结构将变更为：
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（二）标的公司主要财务指标如下：
单位：元
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2014年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《广东方纬科技有限公司审计报告》（天职业字[2015]15556号），2015年度及2016年1-6月财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议主要条款
买方：佳都新太科技股份有限公司
卖方：广州市思伟达科技有限公司
原股东：广州市思伟达科技有限公司、广州品鑫信息科技有限公司、徐驰
目标公司：广东方纬科技有限公司
1、 合同事项：买方向卖方购买目标公司增资前卖方持有的目标公司6%股权，购买价格人民币4,203,890元。
2、 付款条件：
1) 第一阶段，在卖方、买方、原股东、目标公司已按股权转让协议所述先决条件已满足之日起十个工作日内，买方向卖方支付交易价款中的第一笔股权转让款，金额为人民币2,101,945元。
2) 第二阶段，在经各方确认协议书所述第二期付款先决条件已满足之日起五个工作日内，买方向卖方支付交易价款中的第二笔股权转让款，金额为人民币2,101,945元，支付之日为交易完成日。
3、 违约责任
1) 各方均应遵守其在协议书中作出的任何相关保证并履行协议书所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行协议书所约定义务的，应当依法承担违约责任。
2) 卖方有下列行为之一的，应在收到买方通知后七日内予改正并采取令买方满意的补救措施，否则买方有权停止支付增资款、撤回部分乃至全部股权转让款直至解除合同，且卖方应向买方支付相当于全部交易价款10%的违约金。若该等违约金不足以弥补买方因卖方违约行为造成的损失，则卖方应支付的违约金以买方实际损失为准。
4、 争议解决方式：
1) 凡因协议书引起或与协议书有关的任何争议、争论、索赔或涉及协议书的违约、终止或合同无效事项，均应首先由各方当事人以友好协商的方式解决。
2) 如各方未能以协商、调解的方式解决争议，则各方均有权向合同签订地法院（广州市天河区人民法院）提起诉讼。
5、 签署及生效：协议书于买方董事会批准协议书之日起生效。
（二）增资协议主要条款
投资者：佳都新太科技股份有限公司
目标公司：广东方纬科技有限公司
原股东：广州市思伟达科技有限公司、广州品鑫信息科技有限公司、徐驰、广州中大产业集团有限公司（以下简称“中大产业集团”）
1、 合同事项：
1) 目标公司现进行增资，将其注册资本增加至人民币21,753,825元。
2) 中大产业集团拟以无形资产出资，向目标公司投资人民币8,084,340元，认缴目标公司新增注册资本人民币1,165,375元，占增资后目标公司股权比例的5.36%。其中，人民币1,165,375元会进入目标公司注册资本，剩余人民币6,918,965元会进入目标公司资本公积。
3) 投资者以货币出资，向目标公司投资人民币72,759,560元，认缴目标公司新增注册资本人民币10,488,450元，占增资后目标公司股权比例的48.21%。其中，投资金额中的人民币10,488,450元会进入目标公司注册资本，剩余人民币62,271,110元会进入目标公司资本公积。
4) 完成股权转让和增资后，中大产业集团将持有目标公司增资后占股本总额10%的股权；投资者将取得目标公司增资后占股本总额51%的股权，成为目标公司控股股东。
2、 付款条件：投资金额将分两阶段支付。
1) 第一阶段，在经各方确认协议书所述先决条件已满足之日起十个工作日内，投资者向目标公司支付人民币13,898,055元。
2) 第二阶段，在经各方确认协议书第二阶段先决条件已满足之日起三十天内，投资者向目标公司支付剩余投资金额人民币58,861,505元。投资者支付二期增资款之日为交易完成日。目标公司应在二期增资款支付之日起二十个工作日内出具关于首期增资额和二期增资款的验资报告。
3、 违约责任
1) 各方均应遵守其在协议书中作出的任何相关保证并履行协议书所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行协议书所约定义务的，应当依法承担违约责任。
2) 目标公司或原股东（不含中大产业集团）有下列行为之一的，应在收到投资者通知后七日内予改正并采取令投资者满意的补救措施，否则投资者有权停止支付增资款、撤回部分乃至全部增资款直至解除合同，且目标公司或原股东应向投资者支付相当于投资者全部投资金额10%的违约金。若该等违约金不足以弥补投资者因目标公司或原股东违约行为造成的损失，则目标公司或原股东应支付的违约金以投资者实际损失为准。原股东对目标公司的该等补偿承担连带责任，且其同意赔偿后不得向目标公司索偿：
a) 目标公司或原股东违反其在协议书中作出的任何相关保证；
b) 因目标公司或原股东的原因导致协议书先决条件无法达成；
c) 目标公司或原股东未履行协议书所约定义务。
3) 投资者有下列行为之一的，应承担相应的违约赔偿责任：
a) 若投资者未能根据协议书支付第一阶段增资款，则投资者应向目标公司支付相当于第一阶段增资款的10%的违约金；
b) 若投资者未能根据协议书向目标公司支付第二阶段增资款，则投资者须按第二阶段增资款的10%向目标公司支付违约金。
4、 争议解决方式：
1) 凡因协议书引起或与协议书有关的任何争议、争论、索赔或涉及协议书的违约、终止或合同无效事项，均应首先由各方当事人以友好协商的方式解决。
2) 如各方未能以协商、调解的方式解决争议，则各方均有权向合同签订地法院（广州市天河区人民法院）提起诉讼。
5、 签署及生效：协议书于投资者董事会批准协议书之日起生效。
（三）工商变更登记
目标公司应于第一阶段股权转让款和第一阶段增资款均完成支付（以较晚者为准）后二十个工作日内办理完工商变更登记，完成：(i) 将增资前思伟达公司持有的目标公司6%股权变更登记至投资者名下；（ii）将其注册资本增加至人民币21,753,825元，投资者认缴新增出资为人民币10,488,450元，中大产业集团认缴新增出资为人民币1,165,375元。工商变更登记完成后投资者持有目标公司51%股权，中大产业集团持有目标公司10%股权。目标公司完成前述变更之日为工商登记日。自工商登记日起，投资者享有就该51%股权所享有的一切股东权利，包括但不限于决策权及收益权。
五、投资的目的和对公司的影响
（一）本次增资的目的
为完善公司的战略布局，拓展智能交通领域的产品线，提升智能交通市场竞争能力和市场覆盖范围，促进公司健康发展，公司决定对广东方纬科技有限公司进行投资。
（二） 本次增资对公司的影响
随着城市化进程加快，运用新一代信息技术营造安全、高效、健康的城市生活、就业环境，是当前智慧城市建设的重点。智能交通是智慧城市的重要构成，在城市化进程和机动车保有量大幅攀升的双重因素推动下，智能交通需求快速增长的趋势已不可逆转，在城市道路基础设施建设基本完成的情况下，城市智能交通建设投入将继续快速增长。《国民经济和社会发展第十三个五年（2016－2020年）规划纲要》明确提出“大力推进智能交通等新兴前沿领域创新和产业化”。
目前，我国城市智能交通硬件系统已初具规模，智能交通建设除硬件系统进一步提高覆盖率和性能升级外，将逐步向软件系统升级和信息服务方向过渡。公司战略规划在智能交通行业巩固和发展智能化轨道交通的基础上，积极部署拓展城市地面交通，形成立体化的城市智能交通产业。
方纬科技在智能交通领域的智能交通咨询、核心软件产品开发、交通信息系统集成、交通信息服务等领域积累了深厚的理论基础，具备较强的研发能力和丰富的项目经验。
通过投资方纬科技，公司的智能交通业务可以与其形成优势互补和协同效应，借助方纬科技在智能交通行业的经验积累和高素质团队，实现双方在客户资源、技术产品及人才方面的互补，完善公司在交通领域的智能化技术和产品体系，增强公司的智能化业务竞争力。同时，公司以方纬科技为平台，在交通大数据的采集、分析、挖掘、应用等方面与政府开展进一步的深入合作，共同探索交通大数据与“互联网+”在信息查询、便民出行等方面的创新商业模式，切入更广阔的交通信息服务市场。
六、风险分析
（一）市场竞争风险
近年来，智能交通市场整合速度加快，竞争愈发激烈，已出现多家大型上市公司；与此同时，互联网商“跨界”进入智能交通市场，凭借雄厚的资本实力、运营能力和用户获取能力，不断向智能交通各个子市场延伸，对传统智能交通企业形成强力的异质竞争。因此方纬科技在加大智能交通业务投入拓展以及进入外地智能交通市场的过程中，将会遇到竞争对手的有力挑战，导致公司在进一步拓展市场、提高市场占有率方面存在一定的风险。
（二）政策风险
智能交通市场受政策影响程度较大，如果国家或地区经济、产业、城市规划发生调整，导致政府基础投资缩减，将影响到智能交通行业，对方纬科技拓展市场也会造成较大影响。另一方面，政府掌握着城市居民户政、交通、出入境等核心大数据，该数据的使用取决于国家数据开放政策以及地方政府的发展规划。目前，虽然国家对政府数据的开放使用有明确的指导，但实施过程可能会受到各地区地方政策、数据质量、使用门槛等因素的影响，导致方纬科技在拓展交通信息服务业务的过程中受到一定程度的政策影响。
（三）研发风险
智能交通是高度集成的信息系统，涉及技术范围广、技术门槛高，需要技术人员对软硬件技术以及交通管理业务都具有较深的理解。因此，虽然佳都科技将采取稳定核心技术团队、加强双方技术优势互补、规范研发流程等措施提升方纬科技的研发能力，但在方纬科技加大产品研发投入、完善产品线的过程中，仍可能会产生一定的研发风险。
（四）并购整合风险
佳都科技和方纬科技在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，并购后整合过程中存在一定的磨合风险。佳都科技将通过派驻管理人员、输出管理规范、加强激励、要求方纬科技的核心人员签订服务期承诺等方式以实现最佳整合，并确保核心管理团队和技术团队稳定，但仍存在一定的并购整合风险。
七、备查文件
《佳都新太科技股份有限公司第八届董事会2016年第一次临时会议决议》
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司
2016年8月31日
