山东江泉实业股份有限公司
关于收到上海证券交易所关于对公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的二次问询函的公告

证券代码：600212 证券简称：*ST 江泉 编号：临2016－052

山东江泉实业股份有限公司

关于收到上海证券交易所关于对公司重大资产置换、

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案信息披露的二次问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年7月25日，公司召开八届二十七次（临时）董事会会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并于2016年7月26日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了相关公告。

2016年8月10日，公司收到上海证券交易所《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2016】0944号）（以下简称“《问询函》”）。

2016年8月22日，公司按照《问询函》的要求，召开了重大资产重组媒体说明会，并于8月23日披露了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临2016-048）。

2016年8月24日，公司对《问询函》进行了回复，详见同日发布的《山东江泉实业股份有限公司关于上海证券交易所〈山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函〉的回复公告》（公告编号：临2016-049），并于同日发布了《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

2016年8月31日，公司收到上海证券交易所《关于对山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2016】0991号）（以下简称“《二次问询函》”）。根据相关规定，现将《二次问询函》内容公告如下：

经审阅你公司提交的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案”)及一次问询函回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1.预案披露，王明悦与陈振华、徐冬梅均为标的资产瑞福锂业的共同创始人之一。一次问询回复说明，王明悦与陈振华、徐冬梅不构成一致行动关系。经相关数据库查询，陈振华与王明悦曾共同投资山东明瑞房地产开发有限公司、莱芜市明瑞化工有限公司；陈振华与徐冬梅共同投资山东瑞源环保科技有限公司。请公司结合上述情况补充说明王明悦与陈振华、徐冬梅是否存在一致行动关系。请财务顾问和律师发表意见。

2.本次交易完成后，上市公司原有主业基本置出，主营业务整体变更。请补充披露上市公司进入新的锂业行业后，是否主要依赖标的资产原有管理层的运营经验，上市公司是否形成管理层实际控制。请财务顾问和律师发表意见。

3.根据一次回复公告，标的资产的估值发生巨大变化的原因是碳酸锂价格的暴涨。碳酸锂市场价格自2015年11月起呈上涨趋势，2015年11月24日至2015 年12月24日碳酸锂单价接近翻番。标的资产在2015年12月多笔股权转让的交易作价维持在1元/股，而2016年7月标的资产股权转让价格为22.5元/股。请补充披露标的资产2015年12月的多笔股权转让价格与同期碳酸锂价格趋势产生不一致的原因，2015年12月多笔股权转让方之间是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。

4.根据一次回复公告，锂精矿采购价格在历史年度逐年上升，2014年至 2015年，进口澳矿单价约为400-500美元/吨，目前每吨单价超过600美元/吨；在预测期碳酸锂的价格持续下降。请补充披露并说明：（1）本次收益法预估中对于未来预测期内碳酸锂单价和原材料锂精矿单价的预测情况和涨幅比，并比照碳酸锂和锂精矿的历史单价走势说明预测合理性和依据；（2）报告期及预测期内锂精矿采购价格与碳酸锂价格之间波动关系及其合理性；（3）结合碳酸锂行业周期、行业供需关系及预测期碳酸锂收入持续下降的情况与说明标的公司是否具有可持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

请你公司在2016年9月8日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

公司正积极组织有关各方按照《二次问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时向上海证券交易所回复并履行信息披露义务。并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司

董事会

二〇一六年九月一日