深圳市同洲电子股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的
回复的公告

股票代码：002052 股票简称：同洲电子公告编号：2016-076

深圳市同洲电子股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月18日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第251号），收到上述问询函后公司就有关事项向小牛资本管理集团有限公司（“小牛资本”）、深圳市小牛投资管理有限公司（“小牛投资”）、彭铁先生等相关方作了询问和调查。并对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复说明。现将回复内容公告如下：

问题1：三家私募基金向小牛商置提供借款是否严格按照合伙协议约定的用途使用。

回复：

经核查，依据《深圳市小牛共赢十三号投资企业（有限合伙）合伙协议书》、《深圳市小牛共赢十五号投资企业（有限合伙）合伙协议书》、《深圳市小牛慧赢五号投资企业（有限合伙）合伙协议书》的约定，深圳市小牛共赢十三号投资企业（有限合伙）（以下简称“共赢十三号基金”）、深圳市小牛共赢十五号投资企业（有限合伙）（以下简称“共赢十五号基金”）、深圳市小牛慧赢五号投资企业（有限合伙）（以下简称“慧赢五号基金”，与共赢十三号基金和共赢十五号基金合称“三家私募基金”）的合伙目的为主要通过直接或间接的方式投资于上市公司股权或联合上市公司实施股权并购，通过一级市场、二级市场、协议转让等多种方式并购具备热门概念的优质企业，实现合伙企业资产增值的目的，经营范围均为股权投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询、经济信息咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

根据小牛投资提供的三家私募基金的合伙人会议决议，三家私募基金合伙人会议分别作出决议，认可并同意合伙企业向深圳市小牛商置资产管理有限公司（以下简称“小牛商置”）提供借款，借款用途为缴纳对深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）（以下简称“小牛龙行”）的出资款，并确认该项借款符合合伙企业的合伙协议约定的资金用途。

据此，三家私募基金合伙人会议已确认三家私募基金向小牛商置提供借款符合合伙协议约定的资金用途。

问题2：三家私募基金在资金募集、投资运作方面是否符合私募基金行业的有关规定。

回复：

1、资金募集情况

（1）《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号，以下简称“《私募办法》”）第十四条规定，“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。”

根据小牛投资和小牛新财富管理有限公司（以下简称“小牛新财富”）出具的《确认函》并经适当核查，小牛投资为三家私募基金的基金管理人，小牛投资和小牛新财富为三家私募基金的销售机构，三家私募基金的资金募集不存在向合格投资者之外的单位和个人进行募集的情况，也不存在通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式向不特定对象宣传推介的情形。

（2）《私募办法》第十五条规定，“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”

根据小牛投资和小牛新财富出具的《确认函》并经适当核查，小牛投资和小牛新财富在三家私募基金的资金募集过程中不存在向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益的情形，三家私募基金的合伙协议中也约定了普通合伙人及合伙企业对有限合伙人不承担返还投资本金、担保投资收益的义务。

公司同时注意到，三家私募基金的募集文件《小牛共享·上市公司并购基金》中描述的风控措施之一为预约受让，即“若有限合伙人分配到的收益低于8%/年，则管理人将执行预约受让协议，以保障有限合伙人本金和预期收益实现”。小牛投资出具的《确认函》说明，因注意到该风控措施可能与相关法规的要求不符，因此其并未与任何投资者签署预约受让协议，并且向投资者声明了小牛投资对投资者的投资不承诺保本也不承诺最低收益。

（3）《私募办法》第十六条第一款和第二款规定，“私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。私募基金管理人委托销售机构销售私募基金的，私募基金销售机构应当采取前款规定的评估、确认等措施。”

经核查，小牛投资和小牛新财富制定了《投资者适当性管理办法》等投资者适当性管理制度，并通过制作《个人投资者风险适应性评估问卷》及风险提示书等方式对投资者进行风险识别能力和风险承担能力评估。

（4）《私募办法》第十七条规定，“私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。”

根据小牛投资提供的《小牛资本管理集团投资理财产品风险评级标准（试行）》和《产品的评价情况》，小牛投资自行对三家私募基金进行了风险评级。

2、投资运作情况

（1）《私募办法》第二十条规定，“募集私募证券基金，应当制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）。基金合同应当符合《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条规定。募集其他种类私募基金，基金合同应当参照《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条规定，明确约定各方当事人的权利、义务和相关事宜。”

根据《深圳市小牛共赢十三号投资企业（有限合伙）合伙协议书》、《深圳市小牛共赢十五号投资企业（有限合伙）合伙协议书》和《深圳市小牛慧赢五号投资企业（有限合伙）合伙协议书》，三家私募基金的合伙协议分别对合伙目的、经营范围、经营期限、合伙人及其出资、合伙事务的执行、合伙人的权利和义务、合伙企业的投资、收益分配与亏损分担、费用、合伙人会议、入伙、退伙、转让、出质、信息披露、解散与清算、违约责任等事项作出了约定。

（2）《私募办法》第二十一条规定，“除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。”

根据三家私募基金的合伙人会议决议，三家私募基金的合伙人会议分别同意：合伙企业不在银行开设托管账户，所有合伙企业资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益，均通过合伙企业的基本账户收取及进行管理，有限合伙人有权随时查阅合伙企业的基本账户、财务会计账簿等财务资料；若有限合伙人对合伙企业资金及/或从转让投资项目股权所收回的投资收益有异议或纠纷的，有限合伙人的指定代表有权以书面形式将该等异议或纠纷通知普通合伙人，普通合伙人应在收到该等通知的十个工作日内以书面回复对该等异议或纠纷的解决方案，若有限合伙人不接受普通合伙人提出的解决方案的，应与普通合伙人进一步协商解决该等异议或纠纷的可行解决方案。

（3）《私募办法》第二十二条规定，“同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则；管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。”

经核查小牛投资提供的《公平交易管理办法》和《员工个人交易制度》，该等办法及制度对防范利益冲突和利益输送的机制进行了规定，并明确公司及员工与客户之间发生利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则。

（4）《私募办法》第二十三条规定，“私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；（四）侵占、挪用基金财产；（五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（六）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；（八）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；（九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。”

根据小牛投资的确认并经公司核查，小牛投资和小牛新财富作为私募基金管理人和销售机构，对于三家私募基金的投资运作不存在《私募办法》第二十三条禁止的行为。

（5）《私募办法》第二十四条规定，“私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。”

经核查小牛投资于2016年6月16日出具的三家私募基金的管理运行报告，该等报告对三家私募基金向小牛商置提供借款用于向小牛龙行缴纳出资、以及小牛龙行与袁明先生之间的借款纠纷情况作出说明。

（6）《私募办法》第二十五条规定，“私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10 个工作日内向基金业协会报告。私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4 个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。”

根据小牛投资的说明，小牛投资目前正在进行备案的相关准备工作，待三家私募基金的备案手续办理完毕后将按照中国证券投资基金业协会的规定及时更新三家私募基金的信息。

（7）《私募办法》第二十六条规定，“私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。”

经核查小牛投资和小牛新财富制定的《私募投资基金募集行为管理办法》，该等办法规定了公司建立私募基金募集活动相关资料的保管制度，相关资料的保管期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

综上所述，除尚需按照《私募办法》第二十五条规定完成三家私募基金的备案手续外，三家私募基金在资金募集、投资运作方面符合《私募办法》的上述有关规定。

问题3：小牛资本管理集团有限公司和彭铁的出资资金是否存在挪用私募基金资产的情形。

回复：

经核查小牛资本提供的相关资金往来凭证、借款合同、验资报告以及说明材料等文件，对于小牛资本和彭铁先生的出资资金情况如下：

1、彭铁先生的3亿元出资中，2亿元来源于小牛资本提供的借款；1亿元来源于第三方自然人提供的借款。

2、小牛资本向深圳市小牛华信投资有限公司（“小牛华信”）提供3.75亿元借款的资金来源于自有资金3.47亿元，以及第三方公司提供的借款0.28亿元。

深圳市同洲电子股份有限公司董事会

2016年9月1日

证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2016—077

深圳市同洲电子股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票（股票简称：同洲电子，股票代码：002052）自2016年9月1日开市起复牌。

2、公司控制权变更的相关股份过户事项尚未完成，公司于2016年6月16日收到控股股东、实际控制人袁明先生发来的《辞职报告》及《承诺函》，袁明先生承诺辞去公司董事及董事长等公司职务后6个月内，不会办理股权过户手续；在辞去公司董事及董事长等公司职务后6个月后，在符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规规定的前提下，办理股权过户手续。鉴于上述股份过户事项尚未完成而可能存在一些不确定性，公司将根据事项进展及时履行信息披露义务。

一、公司股票停牌的基本情况

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东、实际控制人袁明先生质押给国元证券股份有限公司的股票接近警戒线，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002052，股票简称：同洲电子）自2016年1月12日开市起停牌。公司于2016年1月12日披露了《深圳市同洲电子股份有限公司停牌公告（公告编号:2016-001）》，于2016年1月19日、2016年1月26日分别披露了《深圳市同洲电子股份有限公司停牌进展公告（公告编号:2016-002、2016-003）》。

2016年2月1日，公司收到控股股东、实际控制人袁明先生的函件，获悉袁明先生正在筹划的转让其在上市公司拥有的权益事项涉及公司控股股东、实际控制人变更，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票代码：002052，股票简称：同洲电子）自2016年2月2日开市起继续停牌。公司于2016年2月2日、2016年2月16日、2016年2月23日、2016年3月1日、2016年3月8日、2016年3月15日、2016年3月22日、2016年3月29日、2016年4月6日分别披露了《深圳市同洲电子股份有限公司停牌进展公告（公告编号:2016-008、2016-009、2016-013、2016-016、2016-017、2016-019、2016-020、2016-023、2016-026》。

2016年4月8日，公司收到控股股东、实际控制人袁明先生发来的（2016）深仲裁字第557号《深圳仲裁委员会裁决书》，仲裁裁决详细情况请见于2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于控股股东、实际控制人的重大仲裁的公告（公告编号：2016-028）》。根据监管要求公司股票自2016年4月13日开市起继续停牌。公司于2016年4月13日、2016年4月20日、2016年4月27日、2016年5月5日、2016年5月12日、2016年5月19日、2016年5月26日、2016年6月2日、2016年6月13日、2016年6月20日、2016年6月25日、2016年7月2日、2016年7月9日、2016年7月16日、2016年7月23日、2016年7月30日、2016年8月6日、2016年8月13日、2016年8月20日、2016年8月27日分别披露了《深圳市同洲电子股份有限公司停牌进展公告（公告编号: 2016-030、2016-034、2016-035、2016-046、2016-047、2016-049、2016-052、2016-054、2016-057、2016-058、2016-061、2016-062、2016-063、2016-065、2016-066、2016-068、2016-069、2016-070、2016-071、2016-075）》。

2016年4月12日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第167号），公司就相关情况进行了认真核查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复说明。公司于2016年4月15日对外披露上述问询函的回复《深圳市同洲电子股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复的公告（公告编号：2016-032）》。

2016年4月29日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第219号），公司就相关事项进行了认真核查，并对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复说明。公司于2016年5月17日对外披露上述问询函的回复《深圳市同洲电子股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复的公告（公告编号：2016-048）》。

2016年5月18日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第251号），公司就相关事项进行了认真核查，并对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复说明。公司于2016年9月1日对外披露上述问询函的回复《深圳市同洲电子股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复的公告（公告编号：2016-076）》。

2016年6月16日，公司收到控股股东、实际控制人袁明先生发来的《辞职报告》及《承诺函》。公司于2016年6月18日披露了《深圳市同洲电子股份有限公司关于董事长辞职并袁明先生股权转让过户承诺函的公告（公告编号：2016-059）》。袁明先生决定辞去公司董事、董事长及董事会下设专门委员会职务，其辞职自《辞职报告》送达董事会时即生效，同时，袁明先生承诺如下：

“（一）就本人因向深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）（“小牛龙行”）借款人民币8.7亿元（“本次借款”）发生违约并导致仲裁（“本次仲裁”）说明如下：本次仲裁结果是因本人由于真实客观原因而不能履行本次借款协议项下相关义务所导致，其具体的原因已经公告，本人在主观上不存在任何规避限售股转让限制相关法律规定的想法。

（二）对于股权转让过户事宜，本人承诺如下：

1、在本人辞去同洲电子董事及董事长等公司职务后6个月内，不会办理股权转让过户手续；

2、在本人辞去同洲电子董事及董事长等公司职务后6个月后，在符合相关的法律、法规的规定的前提下，办理股权转让过户手续。”

二、公司股票复牌安排

公司股票将于2016年9月1日开市起复牌。

公司董事会提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司董事会

2016年9月1日