上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产之发行结果暨股份变动的公告

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-065

公司债代码：122224 公司债简称：12电气02

可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产之发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：606,843,370股

发行价格：每股人民币10.41元

2、发行对象和限售期

电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如上海电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少6个月。

3、预计上市的时间

本次发行股份的新增股份已于2016年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2016年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

第一节 本次交易履行的程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已经电气总公司董事会审议通过；

2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；

3、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复》；

4、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委核准备案；

5、本次交易涉及之上海电装股东变更事项已取得上海电装董事会的批准；

6、本次交易已获得上海市国资委《关于上海电气集团股份有限公司资产重组有关问题的批复》；

7、本次交易已获得上市公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议通过；

8、根据中国证监会并购重组委于2016年3月30日召开的2016年第21次会议审核结果，上市公司本次交易获得有条件通过；

9、本次交易已经获得中国证监会核准；

10、本次交易涉及之上海电装股东变更事项已取得有权外资主管部门的批准。

第二节 发行股份购买资产的股份发行情况

一、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为电气总公司。

电气总公司以置入资产与置出资产差额部分即共631,723.95万元认购本公司向其非公开发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格

本次资产置换及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上海电气第四届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日上海电气A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，为10.41元/股。在上述定价基准日至发行日期间，若上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

本公司将向电气总公司发行606,843,370股用于支付资产置换的差价。

在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格将作相应调整，发行数量也随之将作相应调整。

二、股份登记情况

（一）验资情况

本次发行后上海电气新增注册资本人民币606,843,370.00元，新增股本606,843,370.00元。

2016年8月26日，普华永道出具了普华永道中天验字[2016]第1157号《验资报告》，对因本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。

（二）股份发行情况

本次发行股份购买资产新增股份已于2016年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

三、置入资产和置出资产交割的实施情况

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，电气总公司将其持有的电气实业100%股权、上鼓公司100%股权、上海电装61%股权、上海轨发14.79%股权、14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产转让予上市公司并将其登记于上市公司名下；上海电气将其持有的上重厂100%股权转让予电气总公司。截至本核查意见出具日，本次重组涉及的拟置入股权类资产已过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续，拟置入土地类资产已过户至上市公司，并完成相关权属登记变更手续；本次重组涉及的置出资产已过户至电气总公司，并完成相关工商登记变更手续。

四、独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次资产置换及发行股份购买资产实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，海通证券认为：

“1、截至本核查意见出具日，上市公司本次资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次资产重组涉及拟购买股权类、土地类资产的产权变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

3、本次资产重组涉及的发行股份购买资产新增股份发行登记手续已办理完毕。此外，上市公司还需召开董事会、股东大会审议章程修订等事项，并需向工商行政管理机关就本次发行办理注册资本等事宜的变更登记手续。截至本核查意见出具日，本次交易后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司本次资产重组的实施不构成重大影响。

4、本次发行相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；截至本核查意见出具日，上市公司不存在其资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

5、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份购买资产及新增股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”

经核查，瑞信方正认为：

“1、截至本核查意见出具日，上市公司本次资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次资产重组涉及拟购买股权类、土地类资产的产权变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

3、本次资产重组涉及的发行股份购买资产新增股份发行登记手续已办理完毕。此外，上市公司还需召开董事会、股东大会审议章程修订等事项，并需向工商行政管理机关就本次发行办理注册资本等事宜的变更登记手续。截至本核查意见出具日，本次交易后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司本次资产重组的实施不构成重大影响。

4、本次发行相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形。

5、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份购买资产及新增股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”

（二）法律顾问意见

经核查，通力律师认为：

“截至本法律意见书出具日，上海电气本次交易涉及之置出资产已过户至电气总公司名下，本次交易涉及之置入资产已过户至上海电气名下，置出资产及置入股权类资产股东变更工商登记手续及置入土地类资产权属变更登记手续已办理完毕，上海电气向电气总公司支付的本次交易之对价股份所涉及的验资手续已经办理完成，涉及的对价股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记。本次交易之对价股份的上市尚需取得上海证券交易所的核准，并就本次交易办理注册资本变更、公司章程修改等工商变更登记及备案手续; 中国证监会已核准上海电气非公开发行新股募集本次交易的配套资金，上海电气有权在该等核准文件有效期内募集配套资金。”

五、本次新增股份上市情况

（一）本次新增股份上市情况

本次发行的新增股份已于2016年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通A股，新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

1、新增股份的证券简称：上海电气

2、新增股份的证券简称：601727

3、新增股份的上市地点：上海证券交易所

（三）新增股份的限售安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，电气总公司于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，电气总公司由于上海电气送股、转增股本等原因增加的上海电气股份，电气总公司亦将遵守前述约定。

电气总公司承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。

第三节 发行前后股权结构的变化情况

一、本次发行前后公司前10名股东持股情况

（一）本次股份变动前前10名股东持股情况

截至2016年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次发行后，公司A股前10名股东持股情况如下：

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本次发行后公司的控股股东仍为电气总公司，实际控制人仍为上海市国资委，公司控制权并未发生改变。

二、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

第四节 管理层讨论与分析

一、对公司资产结构和盈利能力的影响

本次交易前，上市公司下属的上重厂主要以生产核电、电站、冶金、造船等行业所需的高质量大型铸锻件与碾磨设备、冶金设备、大型锻压设备、重型水泥及矿山设备业务为主。在传统冶金制造及矿山机械市场需求持续低迷、行业产能过剩的环境下，近年来，上重厂主要产品销售价格大幅下降，经营持续亏损，在行业整体经营压力不断加大的影响，通过本次交易剥离置出亏损资产，上市公司将进一步优化资源利用、淘汰落后产能、夯实资产质量、提升企业核心竞争力。

本次交易中，上市公司通过战略性地将工业装备类、高效清洁能源类和新能源与环保类资产置入上市公司，丰富了产品宽度，提升了产业能级。通过横向、纵向产品延伸，实现产业链的整合，有利于上市公司形成协同发展效应。同时，土地类资产的注入可以有效丰富优质资源储备、加强软实力建设，为上市公司未来业务发展夯实基础。

综上，本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力将得到提升，持续经营能力进一步改善。

二、对业务结构的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务构成具体情况如下：

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三、对公司治理结构的影响

本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广 大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

四、对高管人员结构的影响

本次发行对于发行人的高管人员结构不直接构成重大影响。

五、对同业竞争和关联交易的影响

本次交易完成后，上海电气（包括下属控股企业）的主营业务与电气总公司（包括控股的除上海电气及下属控股企业之外的其他企业）的主营业务不存在重叠，电气总公司（包括控股的除上海电气及下属控股企业之外的其他企业）的主营业务与上海电气（包括下属控股企业）不存在同业竞争。

根据普华永道出具的《上市公司备考审阅报告》，假设于2014年1月1日本次交易已完成的情况下，上市公司关联交易金额有所上升。根据上重公司于2015年11月10日签署的资产转让协议，上重公司将大型铸锻件、碾磨设备的部分相关生产设备出售予上海电气全资子公司。根据上海电气及电气总公司的说明，本次交易完成后，上重公司将不再从事大型铸锻件、碾磨设备的生产与销售。基于前述业务划分，本次交易完成后，预计未来上市公司关联交易金额将呈现下降趋势。

第五节 为本次资产重组出具专业意见的中介机构情况

一、独立财务顾问

（一）海通证券

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（二）瑞信方正

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二、专项法律顾问

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三、财务审计机构

（一）普华永道

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（二）天职国际

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四、资产评估机构

（一）东洲评估

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（二）立信评估

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第六节 备查文件

（一）《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]905号）；

（二）中登公司出具的《证券变更登记证明》；

（三）普华永道出具的普华永道中天验字[2016]第1157号《验资报告》；

（四）海通证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

（五）瑞信方正证券有限责任公司关于上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

（六）通力律师事务所关于关于上海电气集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书（二）

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

2016 年8月31日