国旅联合股份有限公司
董事会2016年第九次临时会议
决议公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临071
国旅联合股份有限公司
董事会2016年第九次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2016年第九次临时会议通知于2016年8月27日发出，并于2016年9月1日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《国旅联合为国旅投资提供内保外贷的议案》。
详见《国旅联合关于为境外全资子公司提供内保外贷的公告》（公告号2016-临072）。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《国旅投资购买大中华金融部分股权暨对外投资的议案》。
详见《国旅联合关于购买大中华金融部分股权暨对外投资的公告》（公告号2016-临073）。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2016年9月20日（星期二）以现场会议和网络投票相结合的方式召开国旅联合股份有限公司2016年第三次临时股东大会。股东大会通知详见《国旅联合关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告号2016-临074）。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一六年九月二日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临072
国旅联合股份有限公司
关于为境外全资子公司提供内保外贷的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●担保人：国旅联合股份有限公司；
●被担保人：国旅联合（香港）投资有限公司；
●本次担保金额：不超过4,800万元人民币；
●对外担保逾期的累计数量：无；
●本次担保尚需提请公司股东大会审议批准。
一、 担保概述
国旅联合（香港）投资有限公司（以下简称“国旅投资”）为国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）在香港设立的全资子公司。为解国旅投资境外投资的资金需求，同时降低融资成本，有效利用境外资金市场，增加经营收益，国旅投资拟向厦门国际银行股份有限公司厦门直属支行申请港币5,500万元贷款，国旅联合拟通过内保外贷的形式为国旅投资的上述融资提供不超过4,800万元人民币担保。
公司董事会2016年第九次临时会议审议通过了《关于国旅联合为国旅投资提供内保外贷的议案》。
公司上一年经审计净资产为3.12亿元，该笔对外担保属于“单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保”，根据《公司章程》、《国旅联合对外担保制度》的有关规定，该项对外担保尚需提交公司股东大会审议批准。
二、 被担保人基本情况
公司名称：国旅联合（香港）投资有限公司
CHINA UNITED TRAVEL(HK) INVESTMENT LIMITED
注册地：RM 19C LOCKHART CTR 301-307
LOCKHART RD WAN CHAI
HONG KONG
股东：国旅联合股份有限公司
持股比例：100%
首任董事：施亮
注册时间：2016年5月9日
三、 董事会意见
公司于2016年9月1日召开的国旅联合董事会2016年第九次临时会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于国旅联合为国旅投资提供内保外贷的议案》，同意公司通过内保外贷形式为国旅投资提供不超过4,800万元人民币担保。
公司独立董事认为：公司为境外全资子公司提供内保外贷，风险可控；同时公司按照《公司章程》等有关规定履行了相应的审批程序，符合相关法律、法规要求，并未损害上市公司和股东的利益。
四、 累计对外担保情况
截至公告披露日，本公司实际发生的对外担保累计总额为人民币2.38亿元(均为上市公司对下属全资子公司的对外担保)，占公司2015年12月31日经审计净资产的76%。截至目前，公司不存在逾期对外担保情形。
五、 备查文件
1、 国旅联合董事会2016年第九次临时董事会决议；
2、 国旅联合独立董事关于内保外贷的独立意见；
3、 国旅联合（香港）投资有限公司成立文件。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一六年九月二日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临073
国旅联合股份有限公司
关于全资子公司购买大中华金融部分股权暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●国旅联合股份有限公司拟通过下属全资子公司国旅联合（香港）投资有限公司以0.27港元/每股的价格通过股份受让的方式持有大中华金融控股有限公司（Greater China Financial Holdings Limited）188,464,154股普通股股份；
●本次对外投资的金额为50,885,321.58港元；
●本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；
●特别风险提示：本次对外投资标的为香港联交所上市公司，证券市场的波动可能会给公司的该项投资带来风险。
一、 对外投资背景介绍
为完善国旅联合的投资结构，同时增强公司的盈利能力，公司拟通过境外下属全资子公司国旅联合（香港）投资有限公司（以下简称“国旅投资”）以股份受让的方式购买陈冰洁持有的在香港联交所上市的大中华金融控股有限公司（股票代码：00431，股票简称：大中华金融，以下简称“大中华金融”）的部分股份。
二、 大中华金融的基本情况
公司名称：大中华金融控股有限公司
英文名称：Greater China Financial Holdings Limited
香港联交所股份代号：00431
上市日期：一九九二年九月十六日
注册办事处：Canon’s Court 22 Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda
总办事处及主要营业地点：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座3001-11室
大中华金融的法定总股本为2,110,000,000港元，其中普通股2,109,890,000,000股，面值0.001港元，法定股本2,109,890,000港元；优先股110,000,000股，面值0.001港元，法定股本110,000港元。截止目前，大中华金融已发行普通股4,186,153,613股。
（二）业务情况
大中华金融主要从事投资控股、典当业务、工业用物业发展及一般贸易（包括金属材料及电子产品等），是融通中港的多元化金融服务平台，专注于金融发展与投资服务，主要业务包括典当、融资租赁、互联网金融、证券交易以及资产管理等板块。
（三）财务情况
大中华金融近三年财务状况如下（单位：港币）：
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三、 本次股份转让的主要条款
自然人陈冰洁（身份证号：2101031990XXXX2421）为大中华金融公司的股东，持有大中华金融已发行普通股212,336,280股，占大中华金融已发行总股本5.07%。
经与陈冰洁协商，国旅投资拟以0.27港元/股的价格受陈冰洁所持有的大中华金融188,464,154股股份，占大中华金融已发行总股本的4.5%，交易对价合计为50,885,321.58港元。
双方约定：相关股份转让协议签订后60日内，国旅投资将股份转让价款一次性支付至陈冰洁的指定银行账户。支付股份转让款之日起10个工作日内，双方共同向股份过户及登记处申请办理完毕本次股份转让的过户登记手续。股份转让所产生的税费，由双方依法各自承担。
公司与陈冰洁不构成关联方，该项交易不属于关联交易。
四、对外投资对上市公司的影响
本次购买大中华金融部分股权暨对外投资，在完善公司的投资结构的同时，有利于国旅联合拓宽新的利润增点，提升公司的盈利能力。因公司在大中华金融中持股比例较小，本次对外投资对公司的财务影响尚无法预期。
五、对外投资的风险分析
宏观经济的影响以及经营管理带来的不确定性可能导致大中华金融的经营达不到预期；此外，大中华金融为香港联交所上市公司，证券市场的波动可能会给公司的该项投资带来风险。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，同时会密切关注大中华金融的日常经营以及香港证券市场的波动，并及时做出符合公司及全体股东利益的决策。
公司将持续关注本次投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、国旅联合董事会2016年第九次临时会议决议。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一六年九月二日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临074
国旅联合股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月20日 14点 00分
召开地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月20日
至2016年9月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案披露时间：2016年9月 2日；议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《上海证券报》
2、 特别决议议案：《关于国旅联合为国旅投资提供内保外贷的议案》
3、 对中小投资者单独计票的议案：《关于国旅联合为国旅投资提供内保外贷的议案》
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。
2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。
3、 异地股东可用信函或传真进行登记。
4、 登记时间：2016年9月16日上午9:30至下午4:00。
5、 登记地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号。
授权委托书（见附件1）。
六、 其他事项
1、 联系地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号。
2、 邮编：211131。
3、 联系电话：025-84700028。
4、 传真：025-84711172。
5、 联系人：刘峭妹。
6、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。
7、 会议预期半天。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
2016年9月2日
附件1：授权委托书
授权委托书
国旅联合股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月20日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
