浙江万好万家文化股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案信息披露二次问询函的公告

证券代码：600576      证券简称：万家文化     公告编号：临2016-061

浙江万好万家文化股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案信息披露二次问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年7月22日召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案》及与本次资产重组事项相关的其他议案，并于2016年7月23日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露。

2016年8月8日，公司收到上交所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0933号）（以下简称“《问询函》”）。 2016年8月30日，公司对《问询函》进行了回复，详见同日发布的《浙江万好万家文化股份有限公司关于上海证券交易所<关于对浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（详见2016-058号临时公告），并于同日发布了《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

2016年9月1日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【 2016 】0992 号）（以下简称“《二次问询函》”）。根据相关规定，现将《二次问询函》内容公告如下：

“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案”)及一次问询函回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于标的资产盈利能力不确定性风险

1、根据公司一次问询回复，标的公司的收入来源和供应商均为签约主播，公司主要价值在于与电竞主播签署的各类经纪合约。但新兴的电竞行业内各类资源相对较为公开且垄断性较低，主播可以选择直接与直播平台或商家签约而非通过经纪公司，且行业内存在相当数量未签约经纪公司的主播。以直播业务为例，快屏网络部分直播约下主播仅获取40%的分成，签约期限1-2年不等。请补充披露：（1）不同等级主播与经纪公司签约，相较直接与平台或商家签约模式的优势；（2）结合不同业务的分成比例、公司提供的资源等说明主播选择经纪公司而非自行签约的原因。请财务顾问发表意见。

2、标的公司隆麟网络61%的主播签约期限为2年以内，快屏网络79%的主播签约期限为2年以内，续约风险较高。且快屏网络持股主播的违约金仅为500万元。请补充披露：（1）结合违约金等相关合同约定、行业及竞争对手等，说明交易完成后相关主播无法续约、提前终止协议的风险；（2）公司防止3年利润承诺期满后签约主播数量急剧减少风险的有效措施。请财务顾问发表意见。

3、目前标的公司签约主播中约一半为非独家经纪合同，主播有权选择是否通过公司接洽业务。一次回复披露，标的公司与竞争对手相比，电竞主播资源优势较为突出，而竞争对手在内容制作上更有优势。请补充披露：（1）非独家经纪合同主播报告期内的收入和利润贡献，说明公司吸引此类主播通过公司接洽业务措施和竞争优势；（2）结合上述比例，说明标的公司相较其他经纪公司的核心竞争力，未来持续盈利能力的稳定性。请财务顾问发表意见。

4、快屏网络2015年11月主营业务由流量分发变为电竞相关运营业务。其现任股东于2015年10月以100万元对价取得公司股权，在9个月的时间内，上市公司拟以3.7亿元收购快屏网络，增值率高达370倍。一次回复公告显示，两者相差较大的原因是其主营业务发生了较大转变，财务状况也发生了较大变化。请补充披露：（1）截止2015年底快屏网络与各主播签约的起始时间，及其与直播平台的签约时间、签约主体；（2）快屏网络业务转型以来各月各业务经营情况，包括但不限于实际完成主播时长、收入分成比例、收入、成本与毛利等，并说明各业务是否存在月份或季节性波动，补充说明评估依据及估值的合理性；（3）补充披露隆麟网络的前述指标。结合前述数据及标的公司电竞业务运营时间均不满1年的情况，说明标的公司盈利能力的不确定性。请财务顾问及评估师发表意见。

二、关于标的公司分成比例真实性及可持续性风险

根据公司一次问询回复,标的公司对业务约定的所有商业活动，统一与主播固定分成比例。其中，隆麟网络对明星主播的收入分成比例为0.3，一级至三级主播的分成比例分别为0.28、0.23、0.23，平均分成比例为0.25；快屏网络对明星主播的收入分成比例为0.3，一级至三级主播的分成比例分别为0.55、0.44、0.40，平均分成比例为0.41。

5、常理来讲，成熟主播的知名度和市场号召力更高，议价能力理应高于知名度较低的主播。而标的公司对高收入主播的抽成比例却高于二三线主播，请补充披露原因，并说明是否具备可持续性。如是，说明判断依据。请财务顾问发表意见。

6、选手/主播是整个电竞行业的关键资源。一次回复公告显示，隆麟网络股东主播的毛利贡献占所有主播毛利贡献的90%以上，快屏网络持股主播的毛利贡献占比在68%以上，而且股东主播作为标的公司的主要主播，是标的公司的毛利的主要来源。（1）结合两个标的公司股东主播的主播生命周期、收入分成比例与同行业相似主播、标的公司其他主播的区别，说明两个标的公司盈利是否具有可持续性及其估值是否具有合理性；（2）对比同行业主要竞争对手同级别主播平均分成比例,说明标的公司当前分成比例的主要确定依据和合理性；（3）随着主播自身发展和竞争态势的变化，标的公司能否长期持续维持主播队伍和现有分成比例；（4）标的公司的主要主播同时是其股东，交易对方是否存在通过分成比例让利于标的资产，提高标的资产净利润从而提高其估值的行为，业绩承诺期满后是否存在核心人员流失、分成比例降低的风险。如认为不存在，提供相应的保障措施。如认为存在，量化分析对标的资产估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

7、一次问询回复显示，两个标的公司与主播的分成比例差异较大。请补充披露：（1）差异的原因和合理性；（2）说明交易完成后，上市公司对隆麟网络与快屏网络的主播定价安排。如果仍存在主播定价差异，是否导致两个子公司之间的业务竞争，是否会存在通过主播在两个公司中随意变换签约主体而调整标的公司盈利水平；（3）公司披露称按照固定分成比例对所有商业活动统一分成，但隆麟网络品牌推广业务的毛利率67.08％远高于直播经纪的26.24％，请量化说明原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

8、一次回复公告显示，2016年1-6月隆麟网络与快屏网络直播业务的毛利率分别为26.24%和35.57%，品牌推广及营销业务的毛利率分别为67.08%和40.67%，电商营销的毛利率分别为28.54%和30.00%。（1）请公司结合同行业情况、各业务分成约定等，补充说明隆麟网络与快屏网络直播业务、品牌推广及营销业务的毛利率相差较大的原因及其合理性；（2）电商营销业务的主要产品构成，及其与电商代运营公司签订关于保底费、收入与成本的主要约定及确认方法，并与同行业相比较说明其毛利率的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

9、根据公司一次回复，在问题5中披露隆麟网络7名持股主播于2016年上半年毛利贡献占比为22.73%,并认定其业务对持股主播不存在依赖；但在问题11中，公司披露该７名股东主播的毛利贡献占所有主播毛利贡献的90％以上，为公司主要主播，前后披露存在矛盾。请说明上述差异的原因，若隆麟网络的7名持股主播毛利贡献较低，请补充披露其它主要主播相关信息。请财务顾问发表意见。

请你公司在2016年9月8日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

公司正积极组织有关各方按照《二次问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次交易相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

浙江万好万家文化股份有限公司董事会

2016年9月2日