北京巴士传媒股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2016-029
债券代码：122398 债券简称：15北巴债
北京巴士传媒股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2016年8月26日以书面及传真的方式通知召开第六届董事会第十六次会议，会议于2016年8月31日以通讯方式召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议后，一致通过并形成如下决议：
一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于签署参与格力电器发行股份购买资产事项之相关补充协议的议案》
同意与珠海格力电器股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司其他股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《补偿协议之补充协议》。具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京巴士传媒股份有限公司关于签署参与格力电器发行股份购买资产事项之相关补充协议的公告》（临2016-030）。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
2016年9月1日
股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2016-030
债券代码：122398 债券简称：15北巴债
北京巴士传媒股份有限公司
关于签署参与格力电器发行股份
购买资产事项之相关补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、合同签订基本情况
公司于2016年8月17日召开公司第六届董事会第十四次会议，审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于参与格力电器发行股份购买资产的议案》，公司拟参与珠海格力电器股份有限公司（简称“格力电器”）发行股份购买资产的事项，并于同日签署了相关交易协议。格力电器拟以发行股份的方式收购珠海银隆全体股东持有的珠海银隆新能源有限公司（简称“珠海银隆”）100%的股权，同时募集配套资金。其中：格力电器拟向本公司发行34,818,578股股份购买本公司持有珠海银隆3.7369%的股份，交易对价为542,125,259.99元。
2016年8月31日，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，公司签署了上述参与格力电器发行股份购买资产事项的相关补充协议，对原交易协议中有关新增对价锁定期和补偿实施等内容进行调整。
格力电器调整后的发行股份购买资产方案尚需获得有权国资监督管理机构批准、发行方股东大会批准以及中国证监会核准。
二、发行人基本情况
1、格力电器的基本情况
公司名称：珠海格力电器股份有限公司
注册地址：广东省珠海市前山金鸡西路
注册资本：601,573.0878万元
法定代表人：董明珠
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1989年12月13日
经营范围：货物、技术的进出口（法律、法规、规章明文规定禁止进出口的货物、技术除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械的制造；风机、包装设备等通用设备制造；电机制造；输配电及控制设备制造；电线、电缆、光缆及电工器材制造;家用电力器具制造；机械设备、五金交电及电子产品批发；家用电器及电子产品零售。
主要股东：格力电器的控股股东为格力集团，截至2016年6月30日，其持有格力电器18.22%的股份。
2、格力电器的主营业务
格力电器是一家集研发、生产、销售、服务于一体的国际化家电企业，以“掌握核心科技”为经营理念，以“打造百年企业”为发展目标，凭借卓越的产品品质、领先的技术研发、独特的营销模式引领中国制造，旗下拥有格力、TOSOT等品牌，涵括格力家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT生活电器等几大品类家电产品。2015年5月，格力电器挺进全球500强企业阵营，位居“福布斯全球2000强”第385名，排名家用电器类全球第一位。
3、格力电器与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、格力电器的主要财务指标：
单位：万元
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三、合同主要内容
（一）2016年8月31日，格力电器（甲方）与北巴传媒等21名珠海银隆股东（合称“乙方”）签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）。
1、新增对价股份的锁定期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律的相关规定，北巴传媒通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
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北巴传媒作为特定交易对方，通过本次交易获得的新增对价股份在锁定期届满后的解锁安排，在符合法律、法规、规章及规范性文件的规定的前提下，按照如下约定进行：
（1）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为12个月或36个月且均进行业绩承诺的特定交易对方，则其新增对价股份的锁定期均为36个月，且其新增对价股份扣除应补偿股份（如有）后的部分自锁定期36个月届满之日且审计机构对珠海银隆承诺期内最后一个会计年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露之日（二者以较迟者为准）起可申请解锁。
（2）特定交易对方由于甲方送红股、转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述约定。若乙方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整，届时所涉特定交易对方可单独出具股份锁定期的承诺函进行确定。
2、效力
（1）本补充协议经各方当事人本人或其法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表或授权代表签字并加盖公章后，于本补充协议正文文首注明之签署日期成立，并自《发行股份购买资产协议》（简称“《购买协议》”）生效时生效。
（2）本补充协议作为《购买协议》的补充，内容与《购买协议》不一致的，以本补充协议的约定为准。本补充协议未列明的，仍以《购买协议》约定的内容为准。
(二) 2016年8月31日，格力电器（甲方）与北巴传媒等8名购买资产的交易对方（合称“乙方”，简称“特定交易对方”）签署了附条件生效的《补偿协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）。
1、补偿的实施：
（1）应补偿股份由格力电器以一（1）元总价回购并注销。格力电器应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，向股东大会提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知乙方。乙方不可撤销地授权格力电器董事长根据本协议代表其办理应补偿股份出让、交割手续并签署相关法律文件。
格力电器就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，乙方持有的格力电器股票不享有表决权。
格力电器董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，乙方应对前述回购及注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。
双方确认：如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成应补偿股份回购及注销事项。
（2）若格力电器股东大会未能通过上述应补偿股份回购及注销的相关议案，则格力电器应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后的30日内出具相关文件将应补偿股份无偿赠送给格力电器董事会确定的股权登记日在册的除乙方以外的其它股东，其它股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后格力电器的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
2、效力
（1）本补充协议自双方签字盖章之日起成立，在《购买协议》生效时本协议同时生效。
（2）若《购买协议》解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
（3）本补充协议作为《补偿协议》的补充，内容与《补偿协议》不一致的，以本补充协议的约定为准。本补充协议未列明的，仍以《补偿协议》约定的内容为准。
四、备查文件
1、附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《补偿协议之补充协议》；
2、公司第六届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
2016年9月1日
