利欧集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-099

利欧集团股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年8月24日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利欧股份”）在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露了《关于拟共同投资设立并购基金暨关联交易并签署合作框架协议的公告》（公告编号：2016-093），公司拟与上海鼎晖百孚财富管理有限公司、宁波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利欧数娱”）签订《共同发起设立并购基金之合作框架协议》（以下简称“框架协议”），利欧股份、利欧数娱，以及上海鼎晖百孚财富管理有限公司或其关联方（以下简称“鼎晖百孚”）拟共同参与投资并购基金。

并购基金为专项投资基金，仅用于并购美国等海外市场处于稳定成长期且排名靠前的互联网技术型企业。并购基金目标规模为不超过80亿元人民币，其中，利欧股份拟作为有限合伙人以自有资金认购出资额不超过人民币8亿元，普通合伙人（鼎晖百孚及/或利欧数娱，或双方共同新设实体）拟认缴出资50万元（或在法律允许的范围内普通合伙人决定的其他金额），其余资金向其他投资人募集。鼎晖百孚募集投资人的目标认缴出资额为不低于10亿元，利欧数娱募集投资人（含利欧股份认缴出资金额）的目标认缴出资额为不低于10亿元。普通合伙人、鼎晖募集投资人、利欧数娱募集投资人合称为“劣后级合伙人”，鼎晖百孚与利欧数娱共同负责寻找优先级投资人认缴剩余金额。

公司于2016年8月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对利欧集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第148号）（以下简称“关注函”）。深圳证券交易所对公司上述拟参与设立专项并购基金事项表示关注。根据《关注函》的要求，现对相关问题回复如下：

1、上述合作投资事项是否可能导致同业竞争，如存在此类情形，请说明是否已做出相应安排。

根据公司与上海鼎晖百孚财富管理有限公司、宁波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业（有限合伙）拟签订的《共同发起设立并购基金之合作框架协议》，此次拟设立的并购基金为专项投资基金，仅用于并购美国等海外市场处于稳定成长期且排名靠前的互联网技术型企业。

上述并购基金的设立及投资，专项用于并购海外市场的互联网技术型企业，从公司目前所从事的业务类型和市场区域来看，并购基金暂时不会与公司产生同业竞争。具体分析如下：

（1）市场区域不同

公司目前互联网业务的主要客户及投放渠道均集中在国内，而并购基金拟投资的标的公司为境外公司，其主要客户及投放渠道也将集中在境外。从客户以及投放渠道所属区域不同的角度分析，现阶段，并购基金的投资不会对公司现有业务形成正面竞争，因此，并购基金所投资的标的短期内不会与公司产生同业竞争。

（2）业务类型不同

互联网营销业务包含多种细分业务类型，目前，公司互联网业务主要覆盖了营销策略、创意内容、媒介代理、流量整合等领域，而并购基金拟投资的标的公司为互联网技术型企业，与公司目前业务类型有所不同，因此，短期内不会与公司产生同业竞争。

考虑到此次并购基金的设立主要是寻求能与公司现有业务产生显著协同效应的标的资产，是公司实施互联网业务出海战略的重要举措。因此，随着公司未来互联网业务向海外拓展，上述并购基金对外投资可能与公司存在潜在的同业竞争。对此，公司已做出相应安排，框架协议中约定：“并购基金完成对标的资产的投资且进行规范培育，并购基金在同等条件下优先向公司进行出售，公司同意在并购基金投资的标的资产符合公司收购条件时优先考虑投资。”

此外，对于并购基金所投项目未来可能与公司发生的关联交易，公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及公司的《公司章程》、《关联交易决策规则》等规定，及时履行内部审批程序，确保关联交易的公允性，不损害公司和全体股东的利益。

2、并购基金的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等。

并购基金采用有限合伙企业的形式，鼎晖百孚及/或利欧数娱作为并购基金的普通合伙人，担任并购基金的管理人，负责并购基金的投资运作、运营管理，以及合格投资人的依法募集；公司及其他投资人作为并购基金的有限合伙人，承担按规定出资的义务，享有获取投资收益的权利。普通合伙人对并购基金的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对并购基金的债务承担责任。

并购基金设投资决策委员会，由5名委员组成，其中，鼎晖百孚指定2名委员，利欧数娱指定3名委员。投资决策委员会负责对并购基金的投资事宜（包括投资项目的退出）进行审议，获得投资决策委员会半数（即3人）以上委员通过方可执行（其中通过的委员中应至少包括1名鼎晖百孚指定的委员）。根据上述投资决策委员会的表决机制，上市公司对并购基金拟投资标的不具有一票否决权。

鼎晖百孚及其募集的投资人、利欧数娱及其募集的投资人、公司将作为并购基金的“劣后级合伙人”，其他投资人将作为并购基金的“优先级合伙人”。并购基金的可分配收入，首先用于向优先级合伙人分配优先收益、返还其实缴出资；之后在所有劣后级合伙人之间根据实缴出资比例进行划分。鼎晖百孚、利欧数娱作为并购基金的管理人有权就其他劣后级合伙人的收益提取收益分成，具体的收益提成规则将在并购基金合伙协议中具体约定。

3、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否拟参与基金份额认购、是否拟在上述投资基金中任职，如有，请分别说明拟认购份额、认购比例、拟任职情况、主要权利义务安排等。

按照《框架协议》的约定，利欧数娱拟认缴并购基金50万元人民币的份额（占比0.00625%），除此之外，公司控股股东、实际控制人暂无其他基金份额认购计划。公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦暂无基金份额认购计划。

除了利欧数娱向并购基金投资决策委员会委派3名委员外（具体人选尚未确定），公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员暂无在并购基金中任职的计划。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年9月2日