吉林成城集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

证券代码：600247 证券简称：ST成城 编号：2016-037

吉林成城集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会

《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月4日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（赣证调查通字（2014）21号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。上述信息本公司已于2014年3月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了披露（公告编号：2014-012）。

公司于2014年5月21日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（吉证调查字2014002号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，未按期披露年报，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。上述信息本公司已于2014年5月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了披露（公告编号：2014-041）。

公司于2014年10月9日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：吉证调查字2014054号）。因公司涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。上述信息本公司已于2014年10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了披露（公告编号：2014-078）。

2016年9月1日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的分别针对上述三项立案调查的三份《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2016]82号、处罚字[2016]83号、处罚字[2016]84号），拟对公司及相关人员进行相应行政处罚，原文如下：

一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2016]82号)

“吉林成城集团股份有限公司 （ 以下简称成城股份 ） 涉嫌信息披露违法一案（ 赣证调查通字［2014]21号），已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及市场禁入措施所根据的违法事实、 理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，成城股份涉嫌违法的事实如下：

一、未按规定披露重大诉讼、仲裁事项

2011 年至2013 年，成城股份存在以下7起重大诉讼和仲裁事项，未及时披露，也未在相 应定期 报告中 予以披露：

(1) 2011年8月 16日，深圳市中级人民 法院 收到林郑 秀 李诉成城股份 、深圳市 中技实业（ 集团 ）有限公司（以下简称深圳中技，2003年12月27日至2014年8月，深圳中技为公司第一大股东，成清波为公司实际控制人）和成清波股权转让纠纷的诉状，涉诉标的为 9200万。由于原告未在限期内预交案件受理费，也未在法定期 限内申请缓交、减交或免交案件受理费，20 11年 12月 1日，深圳市中级人民法 院裁定本案按原告自动撤回起诉处理。

(2) 2011 年1月12日，深圳市三洲田实业股份有限公司（以下简称深圳三洲田）因投资合同纠纷向深圳市中级人民法院起诉深圳安骏达仓储物流发展有限公司（以下简称深圳安骏达）、深圳中技和成城股份，诉讼标的为13,544.6万元。2011年7月19日，各方签订《和解协议》，约定深圳安骏达和深圳中技应于2012年3月31日之前分两期支付所欠深圳三洲田的债务，成城股份和成清波对全额债务承担不可撤销的连带清偿责任，成清波、成城股份、成卫文作为成城股份法定代表人在《和解协议》上签字、盖章。2011年9月27日，深圳市中级人民法院作出民事调解书，确认上述《和解协议》。

(3)2012年4月19日，因深圳安骏达、深圳中技、成城股份和成清波未完全履行上述《和解协议》，深圳三洲田再次向深圳市中级人民法院起诉成城股份及成清波，并提出财产保全申请。2012年6月19日，深圳市中级人民法院作出民事裁定书，冻结、查封、扣押两被告以价值人民币11,894.6万元为限的财产。2012年8月24日，深圳市中级人民法院开庭审理，成城股份及成清波共同委托成城股份职员魏义彪到庭参加诉讼。2012年10月11日，深圳市中级人民法院判决，成城股份和成清波连带向 深圳三洲田支付 11,744.6万元，并承担诉讼和律师费用及其他必要费用。

(4)2012年3月14日，深圳仲裁委员会受理了罗俊斌与成城股份、成清波、成清涛之间的民间借贷纠纷案件，争议金额为6950万元，并向深圳市中级人民法院转去罗俊斌的财产保全申请。2012年4月10日，深圳市中级人民法院作出民事裁定书，查封成城股份、成清波、成清涛的财产，以4872万元为限。2012年5月8日，深圳市中级人民法院作出《查封、扣押、冻结财产通知书》，通知成城股份、成清波、成清涛已轮侯冻结成城股份持有的安华农业保险股份有限公司（以下简称安华保险）1000万股股权、冻结成城股份持有的吉林市物华房地产开发有限责任公司99.67%股权和吉林市 物华商城有限责任公司90%股权，以4872万元为限，冻结期限两年。

(5)2012年2月，万仁辉因与江西富源贸易有限公司（成城股份孙公司，以下简称江西富源）、成城股份、成清波之间的6750万元的借款纠纷向江西省高级人民法院提起诉讼。2012年7月11日，江西省高级人民法院开庭审理，江西富源与成城股份委托深圳中技员工刘长春到庭，成清波因下落不明，经依法公告送达未到庭。2012年10月27日，成清波委托律师刘笑鹏参加诉讼。2013年4月24日，江西省高级人民法院判决，江西富源偿还原告6750万元及利息，成城股份和成清波承担连带责任。

(6)2012年8月，胡伟云因与成清波、深圳中技、成城股份之间的7245.6万元的借款纠纷向江西省高级人民法院提起诉讼。2012年11月1日，江西省高级人民 法院开庭审理，成清波、深圳中技、成城股份共同委托律师刘笑鹏到庭参加诉讼。2013年8月12日，江西省高级人民法院判决，成清波向胡伟云支付借款6710万元及利息，成城股份和深圳中技承担连带责任。

(7)2013年4月12日，南昌荣建实业有限公司（以下简称荣建实业）因与江西富源、成城股份、湖南成城精密科技有限公司（以下简称湖南成城）、成清波、成卫文之间承兑协议纠纷向南昌市仲裁委员会提出仲裁申请，争议金额为9100万元及相关利息、费用。成城股份、成清波、成卫文共同委托律师邱剑龙参加仲裁。2013年4月16日，上述各方在仲裁庭主持下达成调解协议：江西富源向荣建实业偿还7700万元本金及利息，向荣建实业支付1400万元违约金；成城股份、成清波、成卫文、湖南成城承担连带责任。2013年4月20日，南昌市仲裁委员会作出调解书，确认上述调解协议。

除成城股份时任董事长、董事成清波外，成城股份时任董事、监事、高级管理人员均称对上述7起重大诉讼、仲裁事项不知情。对于深圳三洲田和胡伟云的案件，成清波承认发生过且没有公告，成清波称，“深圳三洲田案件早已了结……胡伟云的案件我当时在国外不知晓。”

成城股份时任董事长徐才江称，法院传票等文件会寄到北京办公地址，由董事会秘书徐昕欣向其汇报、决定是否需要披露，需要披露的由其签字披露，公司发生法律事务均由深圳中技法律委帮助处理。

成城股份董事会秘书徐昕欣称，媒体报道公司下属公司江西富源涉诉事项，公司未收到相关传票，与法院主审法官联系得知，应诉通知书直接交由公司代理律师林某。

二、未按规定披露重大担保、关联担保

2011年至2012年，成城股份存在以下3起重大担保、关联担保事项，未及时披露，也未在相应定期报告中予以披露：

(1)2011年1月12日，深圳三洲田因投资合同纠纷向深圳市中级人民法院起诉深圳安骏达、深圳中技和成城股份，诉讼标的为13,544.6万元。2011年7月19日，各方签订《和解协议》，约定深圳安骏达和深圳中技应于2012年3月31 日之前分两期支付所欠深圳三洲田的债务，成城股份和成清波对全额债务（共计7800万元）承担不可撤销的连带清偿责任，并出具了《不可撤销担保函》，成清波、成城股份、成卫文作为成城股份法定代表人在《和解协议》上签字、盖章。2012年4月，因深圳安骏达、深圳中技、成城股份和成清波未完全履行上述《和解协议》引发诉讼。

(2)2012年7月7日，胡伟云与成清波、深圳中技、成城股份就2012年6月27日成清波向胡伟云借款事宜签订《借款合同》，约定如下：成清波向胡伟云借款 6710万元，月息6%，深圳中技和成城股份对合同项下债务向胡伟云承担连带保证责任 ，胡伟云、成清波在《借款合同》上签字，深圳中技、成城股份在《借款合同》 上盖章。2012年至2013年，因成城股份未实际履行保证责任引发诉讼。

(3)2011年8月13日，江西省家电市场海兴家电行（业主万仁辉）与江西富源、成城股份签订《协议书》，约定江西省家电市场海兴家电行借给江西富源8000万元，实际借款6750万元，成城股份、成清波对江西富源还款义务承担连带保证责任。2012年至2013年，因江西富源未偿还借款、成城股份未履行保证责任而引发诉讼。

除成清波外，成城股份时任董事、监事、高级管理人员均称对上述担保、关联担保事项不知情。成清波称，对于向胡伟云的担保，“我作为自然人的担保全是后 来补办的。由于当时银行倒贷需要，向胡伟云借款还贷，但钱还给银行后又贷不 出来了；胡伟云要求我们担保，是后来补办的手续，没人提起过需要披露的事，所以成城股份没有公告。”

三、2004年至2012年年度报告关于对安华保险投资存在虚假记载

2004年，成城股份拟作为发起人之一设立安华保险。2004年9月24日，成城股份向安华保险筹备组汇款100万元，安华保险提供的情况说明称，将其确认为履约保证金，未被确认为实际出资。2004年12月9 日，成城股份发布公告称，公司日前签署了《安华农业保险股份有限公司发起人协议书》，拟出资5000万元，认购安华保险 20%的股权。2004年12月30日，安华保险成立。吉林省人民政府《关于同意设立安华农业保险股份有限公司的批复》以及安华保险的设立登记申请材料显示，安华保险的注册资本为20,000万元，成城股份认缴3000万元。2005年，因成城股份一直未履行出资义务，安华保险已足额出资的股东通过股东会决议，中止成城股份的股东资格。2007年4月，成城股份出资1000万元 ，成为 安华保险的股东，其后再未实际出资。成城股份自2004年至2012年的年度报告中一直披露对安华保险投资5000万元，存在虚假记载。

2011年12月2日，安华保险召开2011年第一次临时股东大会，会议决议安华保险注册资本由4.1亿元增至8.3亿元，股东大会决议所附安华保险增资后的股权结构表以及决议签字页明确显示，成城股份持有1000万股，持股比例1.205%。成城股份 时任董事会秘书韩海霞作为股东代表在决议签字页上签署同意，成城股份在股东大会决议上盖章，成城股份时任董事长、法定代表人成卫文签字。

2012年8月17日，安华保险召开2012年第三次临时股东大会，成城股份代表闫家英在股东代表签字页上签名。签字页明确记载成城股份的表决权金额为1000万元、持股比例为1.205%。

成城股份时任董事长成清波称，“安华保险曾经口头许诺给成城股份5000万股，但后来只确认了1000万股。”

成城股份时任财务总监黄俊岩称，“从财务角度来说，公司是认缴5000万元，实际履行出资义务1000万元……我认同公司的财务处理，没有看过安华保险的出资协议，公司目前只是欠缴资本。”

成城股份时任财务人员王淑霞 （2007年6月至2013年6月任副总经理）称，“我记得2004年底公司发布公告投资安华保险，当时承诺投资5000万，实际从账中体现1100万，2004年出资100万，2007年1000万元 ……后期一直没有履行出资义务，公司按5000万元记账，存在瑕疵，向当时的董事长成卫文口头提过此事也不知是否合规……董事长也没有给予明确答复。”

成城股份其他时任董事、监事及高级管理人员均称对于上述情况不知情。

四、未及时披露与上海中强能源（集团 ）有限公司土地合作开发协议终止的重大信息

成城股份2012年11月15日发布公告称，与上海中强能源（集团）有限公司（以下简称上海中强）签订框架协议，约定合作开发上海康桥地产项目，开发土地位于上海市浦东新区康桥镇御水路603、605号，为成城股份自有土地。成城股份将以该土地所有权作为出资，作价32,885万元，项目资金由上海中强提供，并根据开发进程逐步到位，上海中强全权负责开发建设。上海中强提供的说明称，上海中强在协议签订几天后即要求终止，由于上述土地开发影响自身贷款，曾多次敦促成城股份公告终止合作开发框架协议。双方于2013年7月5日补充签订了上述土地合作开发的终止协议，协议约定，上海中强在上述协议中的权利和义务已于2013年7月2 日起终止履行，其全部权利和义务由深圳市佳誉合丰贸易有限公司接受并承担。成城股份在终止协议上盖章，徐才江作为成城股份法定代表人签字。成城股份未及时公告与上海中强的土地合作开发框架协议终止的情况，直至2014年2月20日才进行公告。

五、虚构与上海科泉物资供应有限公司交易事项 ，导致虚增2012年度收入18,444万元、利润总额5265万元

成城股份2012年11月2日发布公告称，公司与上海科泉物资供应有限公司（以下简称上海科泉）签署《资产转让协议》，将位于上海市普陀区陕西北路1612、1622号上海物华广场一、二层裙楼商铺及相关资产转让给上海科泉，转让价 格为人民币18,444万元。上海科泉及上海科泉的经办人、上海科泉母公司上海中 强的法律顾问郑辉称，成城股份与上海科泉签订上述协议后不久即终止，双方都没有实际履行合同。成城股份通过伪造虚假的银行扣税凭证，设计与深圳中技、深圳市龙源聚科技有限公司（以下简称深圳龙源聚）、深圳市卓展电子技术开发有限公司（工商登记资料显示，2012年11月13日，其法定代表人变更为徐才江，以下简称深圳卓展电子） 等多家公司之间资金的闭合资金循环，完成此次虚假交易的资金流转，意图做实交易事项，虚增收入利润。成城股份伪造凭证及资金循环情况如下：

从中磊会计师事务所对成城股份2012年年度报告审计工作底稿中调取到的成城股份伪造的纳税凭证包括：2012年12月19日填报的土地增值税纳税申报表；中国建设银行上海市普陀支行成城股份上海分公司基本存款帐户2012年12月19日的土地增值税扣款凭证，金额为 9,493,497 元；上述专户2012年 12月26 日的企业所得税扣款凭证，金额为920,450 元。经调查，上述账户对怅单显示，2012年12月，成城股份上海分公司不存在金额为9,493,497元的土地增值税和金额为920,450元的企业所得税扣缴。

成城股份2012年12月31日第12127号记账凭证及银行入账单显示，公司2012年11月26日至28日收到深圳龙源聚汇入的12笔款项合计18,444 万元。公司 2012 年12月31日第 12128 号记账凭证显示，公司2012年11月26 日至28日向深圳中技支付9笔款项合计6337万元，向深圳卓展电子支付9笔款项合计14,786万元，共计21,123万元。记账凭证附有成城股份、深圳中技与大陶精密科技（香港）股份有限公司（以下简称香港大陶）于2012年4月16日签订的《股份转让协议》，约定成城股份以 6337万元受让深圳中技持有的湖南成城30%股权，以14,786万元受让香港大陶持有的湖南成城70%股权。记账凭证所附的香港大陶于2012年 11月22日 出具的《 付款委托书 》 显示，香港大陶委托成城股份将上述股权受让款汇至深圳卓展电子账户，该付款委托书未有香港大陶授权代表签字。记账凭 证中未附款项支付的资金审批单。

2012年 11月30日，成城股份关于上述交易的记账凭证显示，“主营业务收入”18,444 万元，“主营业务成本”16,807.9万元，包括房产原值15785.3万元，设备原值 1022.6万元，附件包括成城股份与上海科泉签订的《资产转让协议》。中磊会计师事务所在对成城股份2012年年度报告审计时，对此进行了整理和调整 ，在工作底稿“其他 业务收入明细表”和“其他业务成本明细表”中详细描述了成城股份转让物华广场一、二层裙楼商铺及相关资产交易的财务数据，交易记入当年会计报表“其他业务收入”18,444 万元 ，记入“其他业务成本-转让投资性房地产成本”13,179.4万元，其中房产账面净值 12040.56 万元（原值减去折旧），交易税费合计1138.85万元。深圳龙源聚在工商银行深圳分行开立的账户资料及对账单显示，深圳龙源聚2012年 11月26日至28日收到深圳卓展电子汇入的14笔款项合计18,444万元；深圳龙源聚2012年11月26日至28日向成城股份支付的12笔款项合计18,444万元 ，交易摘要显示“受上海科泉委托支付”。

深圳卓展电子在工商银行深 圳分行开立的账户资料及 对账单显示，深圳卓展电子2012年11月26 日至28 日收到成城股份汇入的 9笔款项合计 14,786万元，深圳中技汇入的7笔款项合计6337万元，成城股份汇入款项的摘要显示“支付受让湖南成城精密”；深圳卓展电子2012年11月26日至28日向深圳龙源聚支付的14笔款项合计 18,444 万元。

2013年7月5日，上海中强与成城股份补充签订了物华广场一 、 二层裙楼及相关资产转让的终止协议，徐才江作为成城股份法定代表人在协议上签字。2013年9月20日，公司同香港大陶和深圳中技签订了股权转让终止协议。

成城股份通过虚构转让物华广场一 、二层裙楼商铺及相关资产的交易虚增公司 2012年度“其他业务收入”18,444万元，占公司当年营业 收入3.53亿元的 52.25%；虚增“其他业务成本-转让投资性房地产成本”13,179.4万元，其中房产账面净值 12,040.56万元（原值减去折旧），交易税费合计1138.85万元；虚增2012年度“其他业务利润”5264.6万元，占公司当年利润总额3528万元的149.22%；虚增2012年度净利润 3948.45万元（公司当年所得税率为25%，除去所得税影响金额），占公司当年净利润 2259.4 万元的 174.76%，追溯调整后2012年度公司由盈利2259.4万元转为亏损1689.05万元。

成城股份时任董事长、实际控制人成清波称，其不清楚该笔业务的情况，认为操作中肯定是有些问题的，只要收到款项交易就是真实的，具体操作情况不清楚。他称听说过深圳卓展电子、深圳龙源聚等公司的名字，但与他、深圳中技均无关系。

成城股份时任董事长、 法定代表人徐才江在谈及深圳卓展电子、深圳龙源聚等公司时称，成清波要求他担任几家公司的法定代表人，由深圳中技员工办理相关手续，这些公司都是深圳中技控制的，实际控制人是成清波，这些公司的名称记不清了。

成城股份时任财务总监黄俊岩称，其知悉上述资产 转让事项，上海科泉委托第三方支付给成城股份1.84亿元，这个交易应该不是设计好的，是正常的资产转让。

成城股份时任董事、财务经理曹峰称，公司按照《资产转让协议》收取资金，履约完成。上海科泉委托深圳龙源聚支付，公司收到1.84亿元后就将款项付给深圳中技。该款项属重大支出，支付前签署了资金审批单。上述资产转让事项与收购湖南成城股权事项，均上了董事会，资产 转让事项在前，收购湖南成城在后，资金流的一进一出，纯属偶然，没有事先筹划。

以上事实，有相关诉讼、仲裁卷宗资料、工商登记资料、 公告、财务凭证、银行账户查询资料、涉案人员询问笔录、 情况说明等证据证明。

成城股份的上述行为违反了《中华人民 共和国证券法》

（以下简称《证券法》）第六十三条关于“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十 三条第一款所述信息披露违法行为。

对于成城股份未按规定披露重大诉讼、仲裁事项，成城股份时任董事长、董事成卫文，时任董事长、董事成清波，时任董事长徐才江，为直接负责的主管人员。时任董事李曙光、方一轩、曹峰、黄俊岩、倪永梅、艾勇、郑江明、姜明辉，时任董事会秘书韩海霞、徐昕欣，目前没有证据显示其曾对上述违法行为进行必要的、有效的监督，为其他直接责任人员。

对于未按规定披露重大担保、关联担保事项，成城股份时任董事长、董事成卫文，时任董事长、董事成清波，时任董事长徐才江，为直接负责的主管人员。时任董事兼财务总监黄俊岩、时任董事方一轩、曹峰、倪永梅、艾勇、郑 江明、姜明辉、 时任董事会秘书韩海霞、徐昕欣，目前没有证据显示其曾对上述违法行为进行必要的 、有效的监督，为 其他直接责任人员。

对于安华保险投资虚假记载事项，时任董事长、董事成清波，时任董事长徐才江，为直接负责的主管人员。时任董事成卫文、时任总经理闫家英、时任董事兼财务总监黄俊岩、时任副总经理王淑霞，时任董事会秘书韩海霞，时任董事方一轩、曹峰、倪永梅、郑江明、姜明辉，为其他直接责任人员。

对于未及时披露与上海中强土地合作开发协议终止事项，时任董事长徐才江为直接负责的主管人员，董事会秘书徐昕欣为其他直接责任人员。

对于虚构与上海科泉交易事项虚增2012年度收入利润事项，时任董事长徐才江、时任董事成清波，为直接负责的主管人员。时任董事兼财务总监黄俊岩，时任董事曹峰、成卫文、方一轩、倪永梅、郑江明、姜明辉，时任董事会秘书韩海霞，为其他直接责任人员。

成清波作为成城股份实际控制人、时任董事长、董事，知悉相关涉案诉讼和仲裁、担保和关联担保、安华保险投资等事项，却未告知成城股份予以披露，构成《证券法》第一百九十 三条第 三款所述“实际控制人指使”上市公司从事信息披露违法的行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会拟作出以下决定：

1.对成城股份责令改正，给予警告，并处以60万元罚款 ；

2.对成清波作为成城股份信息披露违法行为的直接负责的主管人员，给予警告，并处以30万元罚款；对成清波作为实际控制人指使成城股份从事信息披露违法行为，给予警 告，并处以60万元罚款；两项合并，对成清波给予警告，并处以90万元罚款；

3.对徐才江给予警告，并处以30万元罚款；

4.对成卫文给予警告，并处以20万元罚款；

5.对黄俊岩、曹峰、韩海霞给予警告，并分别处以10万元罚款；

6.对闫家英、王淑霞、徐昕欣给予警告，并分别处以5万元罚款；

7.对李曙光、方一轩、倪永梅、郑江明、姜明辉、艾勇给予警告，并分别处以3万元罚款。

此外，鉴于成清波作为成城股份董事长、实际控制人，其信息披露违法行为涉及事项多、持续时间长、对市场与社会的负面影响较大；徐才江作为成城股份信息披露违法行为直接负责的主管人员，行为恶劣、情节较为严重，根据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第五条的规定，我会拟对成清波采取10年证券市场禁入措施，对徐才江采取5年证券市场禁入措施。

根据《 中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条、《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条及《证券市场禁入规定》第九条的规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及证券市场禁入措施，你们享有陈述、申辩的权利，上述1-6项所列当事人还有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。”

二、《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2016]83号)

“吉林成城集团股份有限公司（以下简称成城股份）涉嫌未按期披露2013年年度报告一案（吉证调查字2014002号），已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，成城股份涉嫌未按期披露2013年年度报告的事实如下 ：

成城股份原定2014年3月中旬由大信会计师事务所进场开展2013年年度审计业务工作，准备与其签订业务约定书。由于成城股份拖欠大信会计师事务所审计费用等原因，大信会计师事务所未按照成城股份原定计划进场审计。2014年4月初，为了尽快开展审计工作，成城股份时任财务总监黄俊 岩提议更换审计机构。4月3 日至4日，成城股份联系亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称亚太会计师事务所），其同意对公司进行2013年年度报告审计，并告诉公司最少需要四十五天才能出初稿。

4月11日，成城股份召开董事会会议 ，审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘任亚太会计师事务所为2013年年度财务报告审计机构，时任董事长徐才江，时任董事成卫文、曹峰、方一轩，时任独立董事郑江明、姜明辉、 艾勇、时任董事兼财务总监黄俊岩等8人签字通过该项议案。4月12日，公司发布《关于变更会计师事务所的公告》。4月16 日，公司发布《关于延期披露 2013年年度报告和2014年一季报的公告》，称公司原计划于2014年4月28 日披露2013年年度报告和 2014年一季度报 ，由于公司于2014 年4月 12 日发布了《关于变更会计师事务所的公告》，新会计师事务所需 经股东大会审议通过后才能正式聘任，公司2013年年度报告将延期披露。公司于2014年4月28 日召开 了2014 年第二次临时股东大会 ，审议通过了更换会计师事务所的议案。4月30日，公司与亚太会计师事务所签订《审计业务约定书》。2014年6月28 日，公司披露了2013年年度报告 。

关于大信会计师事务所未能按照成城股份原定计划进场的原因，成城股份提供的情况说明与成城股份时任董事长徐才江称，大信会计师事务所要求将公司及控股股东所欠的审计费用（公司400万、控股股东270万元左右）全额付清后，才同意安排人员进场。由于公司资金紧张暂时无法满足其要求，经多次协商无果。徐才江称 ，“公司的资金调配都是由闫家英负责的，公司由于资金比较困难，无法拿出这些钱，我让黄俊岩跟会计师事务所再沟通看看，最后，无法达成一致，只能更换会计师事务所了。”

成城股份时任董事兼财务总监黄俊岩、时任董事兼财务经理曹峰、董事会秘书徐听欣认为，成城股份2013年年度报告审计工作未能正常开展的原因是配合立案调查与拖欠审计费用。黄俊岩称，“由于我们欠款一直未付，所以大信会计师事务所一直未与我们签署审计业务约定书，也一直未进场，再加上稽查立案调查”。曹峰称，“3月4 日，江西局对成城股份信息披露违法违规案件进行立案调查，因配合调查工作，导致审计机构未能如期进场。立案调查收尾阶段时，我们要求审计机构进场，审计机构提出拖欠的审计费用，成城股份与大信会计师事务所沟通无法达成一致，成城股份决定更换会计师事务所”。徐昕欣称，“2014 年3月4 日证监会对成城股份涉嫌信息披露违法违规行为进行立案调查，在2014年3月份至4月份中旬，我们把主要精力放在配合立案调查方面，很难保证年报审计工作的正常开展 ，再加上我们一直拖欠审计费 。”

大信会计师事务所及其会计师熊建辉认为，成城股份更换审计机构的原因是公司未能对大信会计师事务所提出的有关审计问题作出合理解释和处理意见，以及公司拖欠审计费用。大信会计师事务所提供的情况说明称，2014 年3月中旬，熊建辉到深圳与成城股份实际控制人成清波及管理层沟通，“进一步了解近期媒体质疑、立案稽查事项的真实情况，要求成城股份成立年度报告项目小组，配合审计人员予以落实。成城股份管理层一直拖延，未能作出合理解释，就进一步的处理方案无法与审计人员达成一致的意见，致使审计机构无法按预期的时间进驻现场开展审计工作”。 熊建辉称，“成城股份更换会计师事务所的原因有两个，一个是公司对我们审计计划中列出的9个专题没有给出明确的处理意见和方案，还有一个原因就是公司2011 年至2012年拖欠的审计费用问题” 。

根据大信会计师事务所提供的其于2014 年4 月 14 日致成城股份全体股东并抄送吉林证监局、上海证券交易所的《关于成城股份2013年年报审计事项的说明》，大信会计师事务所在获悉成城股份于4月11 日召开董事会会议拟变更审计机构后，表示“就成城股份2013年年报审计机构的选择，我们尊重成城股份董事会的决定，但我们提请成城股份注意换所理由的措词，我所认为导致成城股份董事会讨论并决议换所的真实原因为成城股份无法按合同约定如期支付历年拖欠的审计费用及就相关重 大审计问题无法与我所达成一致意见。”

对于成城股份未按期披露2013年年度报告，成城股份时 任董事长徐才江表示“没有办法”，时任财务总监黄俊岩表示“无能为力”并且称向公司董事会提醒过及时履行2013年年度报告披露义务。时任董事兼财务经理曹峰、董事会秘书徐昕欣表示更换会计师事务所是迫于无奈的选择，已向董事长或财务总监提示过按期披露年度报告的问题。时任董事成卫文表示是在4月11日召开董事会会议前才知道要更换审计机构。时任独立董事郑江明、姜明辉表示，曾提出过公司要及时履行年度报告披露义务，2014年2月或3月初，向财务总监、董事会秘书了解过2013 年年度报告审计的情况，其回复审计工作正在安排。时任董事方一轩提供的说明称，其董事身份是其上司安排的 ，其与公司无任何关系、未参与公司的经营决策，对延期披露2013年年度报告的原因毫不知情。时任总经理 闫家英表示不清楚更换审计机构的具体情况，在2014年4月底知道要延期披露年度报告。

以上事实，有相关公告、董事会决议、协议、涉案人员询问笔录、情况说明等证据证明。

成城股份的上述行为违反了《中华人民 共和国 证券法》（以下简称《证券法》）第六十六条关于按期披露年度报告的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。时任董事长徐才江为最主要的直接负责的主管人员，时任财务总监兼董事黄俊岩为直接负责的主管人员。现有证据不能证明其他时任董事成卫文、方一轩、曹峰、姜明辉、郑江明、艾勇，时任董事会秘书徐昕欣尽到了充分、必要的注意，积极督促按期披露2013年年度报告；时任总经理闫家英负责公司资金调配，现有证据未显示其积极促成偿还拖欠的审计费用，为其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟 作出 以下决定：

1.对成城股份责令改正 ，给予警告，并处以40 万元罚款；

2.对徐才江给予警告，并处以15万元罚款；

3.对黄俊岩给予警告，并处以 10万元罚款；

4.对闫家英给予警告，并处以5万元罚款；

5.对成卫文、曹峰、方一轩、郑江明 、姜明辉、艾勇、徐昕欣给予警告，并处以3万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条之规定 ，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩的权利，上述 1-4项所列当事人还有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”

三、《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2016]84号)

“吉林成城集团股份有限公（以下简称成城股份）涉嫌信息披露违法一案（吉证调查字2014054号)，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，成城股份涉嫌违法的事实如下：

一、未按规定披露与上海优道投资管理有限公司、深圳市中技科技发展有限公司、深圳中技实业（集团）有限公司签署的《股份预认购框架协议》

2012年6月25日，成城股份与深圳市中技科技发展有限公司（以下简称中技科技）、上海优道投资管理有限公司（以下简称优道投资）、深圳中技实业（集团）有限公司（以下简称深圳中技，2003年12月27日至2014年8月为成城股份第一大股东）在深圳签署《股份预认购框架协议》，约定优道投资通过其有限合伙企业为中技科技筹集3亿元资金补充流动资金，中技科技向优道投资支付以不超过筹资总额10%为限的服务费用。成城股份负责提供监管账户，并对优道投资为中技科技筹集的资金进行监管，确保监管账户内资金的流向符合中技科技和优道投资协议约定。成城股份为此收取的服务费用，由中技科技与成城股份结算。《股份预认购框架协议》还约定，在成城股份定向增发获得中国证监会核准后，成城股份确保优道投资1亿股份额的优先认股权。优道投资将事先交付给中技科技的资金转化为非公开发行新股的认购款。

2012年7月4日，成城股份时任董事兼财务经理曹峰在中国建设银行北京望京支行营业部开设银行账户。2012年8月1 日至2013年7月4日，该账户收到上海乾灏投资管理中心（有限合伙）转入资金共计25，825万元，成城股份在收到上述资金后即根据中技科技出具的付款指令函全额转出，其中2095万元转至深圳中技，23,729.6万元转至深圳市博润电子技术有限公司（以下简称深圳博润）。同时公司收到了深圳中技与深圳博润的收款确认函，对资金到账予以确认。成城股份提供的中技科技出具的付款指令函，以及中技科技、深圳博润出具的收款确认函，均提及了《股份预认购框架协议》。

对于《股份预认购框架协议》，成城股份未及时履行临时公告义务，也未在2012年的定期报告中予以披露，直至2014 年7月16日，成城股份发布《关于吉林证监局行政监管措施决定书相关问题的整改进展公告，才披露了《股份预认购框架协议》签订、履行等相关信息。

时任董事兼财务经理曹峰称，2012 年6时任董事长成清波电话告诉他开立一个银行账户，开立后账户相关网银设备统一存放在财务部由他保管，但是他并不知道成城股份和优道投资之间的协议。他第一次收到深圳中技邮寄过来的付款指令函是 2012 年8月1日，他不知道指令函所述的付款事宜，就询问了时任财务总监黄俊岩，黄俊岩让他请示时任董事长成清波，成清波让他按照指令函的内容进行资金划转，划转资金后，收款方会发来收款确认函。曹峰称，因为不清楚资金的来源，所以没有入账。

成城股份其他时任董事、监事及高级管理人员均声称对上述重大合同事项不知情。

二、2013年至2014年4月，成城股份对外开出商业承兑汇票59张，票面金额共计70,840万元，未及时进行信息披露

2011年至调查日，成城股份共购买商业承兑汇票200张，其中票号为 21250601 -21250750 的150张商业承兑汇票，是由时任董事长徐才江分别于2013 年5月24日和2014年1月9日在中国工商银行南昌洪都大道支行购买，其余50张商业承兑汇票是由公司多名经办人在不同时期从多家商业银行零 星购买。成城股份自2013年至2014年4月，共对外开出商业承兑汇票59张，票面金额共计70,840万元。其中，2013年内开出15张，票面金额共计29,840万元；2014年1月至2014 年4月开出30张，票面金额共计31,000万元；开出时间未知的商业承兑汇票14张，票面金额共计10,000万元。截至调查日，成城股份开具商业承兑汇票已经全部到期，申请兑付商业承兑汇票共4 张，票面金额合计金额800万元，涉及诉讼的商业承兑汇票共6张，票面金额合计3040 万元。成城股份未及时披露上述事项。

成城股份出具的说明称，2012年6月至2014年5月1日公司财务章由公司财务经理曹峰保管，保管地点为公司注册地财务办公室。2013年1月至2014年4月时任董事长徐才江数次通过电话联系方式要求将财务章邮寄至他本人。财务章通常无用印记录。

时任董事长徐才江称，成城股份的财务章在财务部门由曹峰进行管理，他的私章也在曹峰处管理。曹峰称曾经把财务章邮寄给他，实际是寄给黄俊岩了，由黄俊岩监督使用，主要用途是开具商业汇票。他上任后为增加公司现金流和利润，让公司财务报表更漂亮些，更好地发展，与实际控制人成清波商量，请他帮忙介绍业务，商量后决定做贸易，以开商票作为提货保障，采取赊货方式，等货物卖出再给对方现金赎回商票。他们就开始联系客户资源，其中有部分是成清波介绍的。他联系的贸易商都是当面签的合同，一手货一手票，他派人跟进，但是对方没有货，贸易就没做成，就直接把票收回来作废。成清波介绍的贸易商，他是把票开完交给成清波，再转交给贸易商，但是也都没做成，绝大部分商票都被成清波追回，只是他人身自由受限无法交回公司，剩余起诉成城股份的票据大概有几千万，其中与武汉飞翔科技环保有限公司（以下简称飞翔科技）和武汉绿色消防器材有限公司（以下简称绿色消防）是签过合同的并且有抵押的，是他亲自在武汉办理的，合计3000万元，据他了解是对成城股份涉嫌诈骗，相关人员已失踪。

曹峰称，2012年5月至2014年5月他担任成城股份财务经理，财务章由他保管。开具商业汇票正常是要有真实的贸易 合同，然后由公司财务部门开具，需要盖财务章。涉案商业汇票上盖有公司财务章，是因为时任董事长徐才江电话通知他把财务章快递到其本人。成城股份商业承兑汇票没有进行账务处理的原因是缺乏财务资料，无法入账。他承认，在缺乏财务资料的情况下，按照时任董事长徐才江及财务总监黄俊岩要求，领用开具了商业汇票，并转交给了湖北达盛物流有限公司。

根据徐才江提供的材料，2013年9月13日公司与飞翔科技签订了2975万元的SHC系列重负荷齿轮润滑油购销合同，成城股份向对方签发了3张商业承兑汇票，票面金额共计 1500万元，对方开具收据确认收到票据。同日，公司与绿色消防签订了3130万元的锰铁购销合同，向对方签发了3张商业承兑汇票，票面金额共计1500万元，对方开具收据确认收到票据。

飞翔科技和绿色消防的介绍人谢瑞良在询问笔录中称，大概在2013年，成清波请他帮忙在湖北介绍生意。他就介绍了在湖北做生意的、他以前在湖北的邻居徐官庆和成清波认识，后来成清波和徐才江来武汉，具体合作是徐才江和徐官 庆谈的，他和成清波没有参与。后来知道徐官庆是飞翔科技和绿色消防两家公司的实际控制人。很久以后，他和徐官庆通电话，得知徐官庆和成城股份的生意没做成 。

武汉晋昌源经贸有限公司副总经理董青在询问笔录中称，2013年12月份左右徐才江找他说成城股份经营困难，想做贸易，赚点钱维持成城股份的经营。2013年12月到2014年4月份左右，成城股份陆续开了一些商业承兑汇票给他们，想以商业承兑汇票做担保的方式开展贸易经营，但是因为商业承兑汇票信用很低，贸易方都不认可，最后都没有做成。还有一部分是徐才江直接跟其他贸易方联系好，要通过他们将商业承兑汇票做背书交给被背书人，他们就是转交，他们怎么谈的他就不清楚了。

除公司时任董事长徐才江、时任董事兼财务经理曹峰外，成城股份其他时任董事、监事及高级管理人员均称对上述商业承兑汇票购买及开票事项不知情。

以上事实，有相关公告、协议、银行账户查询资料、涉案人员询问笔录、情况说明等证据证明。

成城股份的上述行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条关于“上市公司依法披露的信息 ，必须真实、准确、 完整，不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信 息披露违法行为。

对于成城股份未按规定披露与上海优道、中技科技、深圳中技签署的《股份预认购框架协议》，时任公司董事长、董事成清波，时任董事长徐才江，时任财务总监兼董事黄俊岩，时任董事曹峰，为直接负责的主管人员。时任董事成卫文、方一轩、倪永梅、郑江明、姜明辉，时任董事会秘书韩海霞，为其他直接责任人员。

对于成城股份未及时披露商业承兑汇票事项，时任董事长徐才江、时任董事成清波为直接负责的主管人员。时任财务总监兼董事黄俊岩、时任董事曹峰为其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟作出以下决定：

1.对成城股份责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；

2.对成清波、徐才江给予警告，并分别处20万元罚款；

3.对黄俊岩、曹峰给予警告，并分别处以10万元罚款；

4.对成卫文、方一轩、倪永梅、郑江明、姜明辉、韩海霞给予警告，并分别处以3万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条之规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩的权利，上述1-3项所列事人还有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

吉林成城集团股份有限公司董事会

2016年9月2日