阳泉煤业（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2016-057
阳泉煤业（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会的会议通知和资料于2016年8月28日以电子邮件和书面方式发出。
（三）本次董事会于2016年9月2日（星期五）上午9:00以通讯方式召开。
（四）本次董事会应到董事9人，实到董事9人。
（五）本次董事会由公司董事长白英主持，部分高管列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于申请办理融资信托业务的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
公司拟向华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”）认可的金融机构转让公司及其子公司对华电国际及其子公司自2016年7月1日起未来1年内供应煤炭将形成的不超过7亿元的煤炭应收款办理信托融资业务，该业务预计可融资不超过5亿元，期限1年，利率不超过7.3%/年。根据公司《章程》的规定，本议案经公司董事会审议通过后，不需要提请公司股东大会审议批准。
详见公司临2016-058号公告。
（二）关于收购阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司100%股权的关联交易议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）于2016年5月3日设立了阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司（以下简称“西上庄公司”）。西上庄公司为阳煤集团西上庄低热值煤热电项目的建设主体，该项目是山西省低热值煤“1920”规划项目之一，为省属重点工程。
西上庄低热值煤热电项目建设周期为24个月,项目总投资约为52.77亿元，其中项目资本金约占总投资的20%，资金来源由企业自筹和银行贷款解决。项目建成后，阳煤集团和公司位于西上庄公司附近的煤矿资源可就地实现资源转化。
截至目前，西上庄公司的注册资本为125,000万元，实收资本为0元，阳煤集团并未履行出资义务，西上庄公司运作资金通过向阳煤集团借款取得。本次公司受让西上庄公司100%股权的对价为0元，公司受让西上庄公司100%股权后，需要履行对西上庄公司的出资义务，出资金额为125,000万元，公司将根据西上庄公司项目建设情况和资金需求情况分期对西上庄公司进行出资。根据公司《章程》等相关规定，上述对外投资金额属于董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。西上庄公司获得公司认缴的出资款后，需要按照本次审计、评估确认的债权金额履行向阳煤集团的还款义务，金额约为2.64亿元。根据相关规定，本次交易构成了关联交易，交易金额在董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
董事会在对上述议案进行表决时，关联董事张福喜回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。
详见公司临2016-059号、临2016-060号公告。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2016年9月3日
证券代码：600348 证券简称：阳泉煤业 公告编号：2016-058
阳泉煤业(集团)股份有限公司
关于申请办理融资信托业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易内容:公司拟向华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”）认可的金融机构转让公司及其子公司对华电国际及其子公司自2016年7月1日起未来1年内供应煤炭将形成的不超过7亿元的煤炭应收款办理信托融资业务，该业务预计可融资不超过5亿元，期限1年，利率不超过7.3%/年。
● 公司对于信托机构实际收取的应收款不足以覆盖融资金额及按照上述利率计算的融资成本，公司将向信托机构进行差额补足。
● 本次交易未构成关联交易。
一、交易概述
因煤炭市场持续低迷，煤炭销售价格不断下滑，回款困难，公司生产经营资金缺口加大。随着国内资本市场的发展，国家为逐步改善金融市场结构，鼓励企业减少银行贷款比率，降低金融风险，提高企业资本市场直接融资的范围和比率。为解决公司本年度生产经营资金缺口，经公司与华电国际协商，拟向华电国际认可的金融机构转让公司及其子公司对华电国际及其子公司自2016年7月1日起未来1年内供应煤炭将形成的不超过7亿元的煤炭应收款办理信托融资业务，该业务预计可融资不超过5亿元，期限1年，利率不超过7.3%/年，公司对于信托机构实际收取的应收款不足以覆盖融资金额及按照上述利率计算的融资成本，公司将向信托机构进行差额补足，并将与华电国际认可的金融机构签署《应收账款转让合同》和《债务清偿协议》等文件，并配合金融机构办理强制执行公证手续等相关事宜。
本次交易已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本事项经公司董事会审议通过后方可实施。
二、协议主要内容
公司将就转让应收账款事宜与相关方签署《应收账款转让合同》、《债务清偿协议》，其主要内容如下：
《应收账款转让合同》
（一）协议各方
1.甲方1：公司
甲方2：阳泉天成煤炭铁路集运有限公司
甲方3：阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司
甲方4：阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司
2.乙方：华能贵诚信托有限公司
（二）标的应收账款的转让
1. 甲方同意按照本合同的约定向乙方转让包括但不限于应收账款。乙方同意根据信托文件及合同的约定，受让甲方持有的对华电国际公司、华电集团北京燃料物流有限公司山西分公司及华电燃料山西分公司的标的应收账款，并支付标的应收账款转让价款。甲方确保华电国际公司及华电燃料山西分公司山西知悉并同意标的应收账款的转让，并同意继续履行标的应收账款的付款义务，并按照本合同约定方式支付。
2. 甲乙双方同意，标的应收账款的转让价款不超过人民币伍亿元整。甲方1按照年利率7.3%的标准向乙方支付资金使用费。
3.涉及的应收账款转让事项由甲方或甲方委托的其他人通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款转让登记。
（三）资金汇集和差额补足义务
甲方一致确认，甲方应以甲方1的名义开立监管账户，用于接收华电国际公司、华电集团北京燃料物流有限公司山西分公司及华电燃料山西分公司支付的标的应收款项的清偿款项。甲方将按照债权文件的约定按时、完整、恰当地履行其在债权文件项下义务，若经乙方事先书面同意，甲乙双方可对应收账款的回收安排做出调整。
（四）标的应收账款的回购
各方一致同意，在发生（1）甲方未按照合同的约定支付任何一期标的应收账款回收款，且甲方1亦未按照合同约定补足差额的；（2）非因乙方原因导致标的应收账款无法清偿或可能无法清偿；（3）出现或可能出现第三方以任何形式对标的应收账款主张权利的情形；（4）甲方违反合同中陈述和保证义务，乙方认为可能影响其在交易文件项下权利实现的；（5）甲方向乙方提供虚假的或隐瞒重要事实的财务报表、与标的应收账款有关的信息或资料等，乙方认为可能影响其在交易文件项下权利实现的；（6）甲方及其下属公司出现经营状况、财务状况恶化、破产清算等乙方认为可能影响其在交易文件项下权利实现的情形；（7）甲方及其下属公司涉及重大纠纷，乙方认为可能影响其在交易文件项下权利实现的；（8）甲方或其实际控制人发生对合同履行构成重大不利影响的；（9）甲方未按照债权文件约定供应煤炭或某核算日供煤所形成的应收账款低于该核算日对应的标的应收账款回收款金额80%的，且乙方认为可能影响合同履行的；（10）其他可能对合同履行构成障碍的事项。
（五）协议的变更、转让及解除
经合同各方协商一致，可以变更本合同约定的内容。对本合同未尽事宜，各方可以签订补充合同。变更后的内容或补充合同与本合同具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充合同与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准。
（六）违约责任
信托计划成立后，如因甲方原因致使乙方未能向甲方支付标的应收账款转让价款，或甲方未按照本合同约定接收标的应收账款转让价款，则视为甲方违约，乙方有权（1）解除本合同，并有权要求甲方按照标的应收账款转让价款金额的百分之十向乙方支付违约金，或（2）要求甲方在指定期限内纠正违约行为并向乙方支付按照标的应收账款转让价款的0.05%/日的标准计算至违约行为纠正之日的违约金。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应就乙方损失与已支付违约金之差额部分向乙方承担赔偿责任。
如因甲方违反本合同或其他交易文件约定，导致乙方通过主张担保权利（如有）或采取其他措施实现债权时，甲方应赔偿乙方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他因采取上述措施而支付的一切费用，并按标的应收账款转让价款总额的20%向乙方支付违约金。
（七）协议的效力及有效期
本合同在各方法定代表人或授权代表签字或盖章并分别加盖公章或合同专用章之日起生效。
《债务清偿协议》
（一）协议双方
1.甲方：华能贵诚信托有限公司（债权人）
2.乙方：公司（债务人）
（二）债务范围及确认
《应收账款转让合同》约定的甲方拟向乙方转让的应收账款，具体金额以购煤协议项下对应的应收账款及核算日确定的当期回收投资本金金额为准。
（三）强制执行公证
甲乙双方同意对本协议办理具有强制执行效力的债权文书公证。
（四）合同生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并分别加盖甲方公章或合同专用章及乙方公章之日起生效。
三、本次交易对公司的影响
公司进行该业务在规模、期限上灵活性较大，且信托融资业务仅针对公司及其子公司已形成的和未来形成的应收华电国际及其子公司的煤炭应收款，该项业务不用阳泉煤业（集团）有限责任公司担保，发行程序简单，旨在为公司增加流动资金，填补经营资金缺口，拓宽公司融资渠道，促进公司的正常生产经营，不存在损害股东利益的行为。
四、备查文件
公司第五届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2016年9月3日
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2016-059
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于收购阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司
100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）于2016年5月3日设立了阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司（以下简称“西上庄公司”）。截至目前，西上庄公司的注册资本为125,000万元，实收资本为0元，截至本公告日，阳煤集团尚未履行出资义务，西上庄公司运作资金通过向阳煤集团借款取得。根据信永中和会计师事务所出具的审计报告和北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告，截至2016年7月31日，西上庄公司经审计总资产为44,267.79万元，总负债为44,900.30万元，净资产为-632.51万元，经评估的净资产为-632.97万元，因此公司拟以0元受让西上庄公司100%股权，同时公司将承接阳煤集团对西上庄公司的出资义务。
●公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于收购阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司100%股权的议案》。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司控股股东阳煤集团于2016年5月3日设立了西上庄公司。西上庄公司为阳煤集团西上庄低热值煤热电项目的建设主体，该项目是山西省低热值煤“1920”规划项目之一，为省属重点工程。2014年8月29日，经山西省发改委晋发改能源发[2014]1258号文件批复同意该项目开展前期工作。2016年1月18日，经山西省发改委晋发改能源发[2016]32号文件核准同意。
西上庄低热值煤热电项目建设周期为24个月,项目总投资约为52.77亿元，其中项目资本金约占总投资的20%，资金来源由企业自筹和银行贷款解决。项目建成后，阳煤集团和公司位于西上庄公司附近的煤矿资源可就地实现资源转化。该项目位于阳泉市郊区平坦镇西上庄村，距阳泉市市区中心13.6公里，厂区占地面积21.41公顷，建设2×660MW超超临界低热值煤间接空冷发电机组，配套建设两台2150t/h固态排渣高效煤粉锅炉，同步建设脱硫、脱硝和高效除尘装置，实现超低排放。该项目在技术经济指标上，满足国家“火电行业节能减排行动计划”中提出的新建火电机组供电标煤耗低于302g/kWh的要求，同时满足火电机组超净排放的要求，且本工程各项技术经济指标符合国家相关规定，并达到或超过同类机组水平；工程机组技术先进、可靠性高，符合国家产业政策。截至目前，西上庄公司的注册资本为125,000万元，实收资本为0元，阳煤集团并未履行出资义务，西上庄公司运作资金通过向阳煤集团借款取得。
公司上市后，主业定位于煤炭和电力。为了更好地实现上下游产业链有机衔接，推进煤电一体化发展战略，经公司与阳煤集团协商，阳煤集团拟将所持有的西上庄公司100%股权转让予公司。根据信永中和会计师事务所出具的审计报告和北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告，截至2016年7月31日，西上庄公司经审计总资产为44,267.79万元，总负债为44,900.30万元，净资产为-632.51万元，经评估的净资产为-632.97万元，因此公司拟以0元受让西上庄公司100%股权，同时公司将承接阳煤集团对西上庄公司的出资义务。西上庄公司获得公司认缴的出资款后，需要按照本次审计、评估确认的债权金额履行向阳煤集团的还款义务，金额约为2.64亿元。
根据相关规定，本次交易构成了关联交易。公司于2016年9月2日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于收购阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司100%股权的议案》，该事项经本次董事会审议通过后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.阳泉煤业（集团）有限责任公司
2.住所：阳泉市北大西街5号
3.法定代表人：翟红
4.注册资本：758,037.23万元人民币
5.企业类型：其他有限责任公司
6.经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
7.与公司关系：阳煤集团为公司控股股东，持有公司58.34%的股权。山西省人民政府国有资产监督管理委员会为阳煤集团的实际控制人。
8.截至2015年12月31日，阳煤集团的总资产为20,564,448.37万元，净资产为2,912,732.21万元，净利润-68,788.19万元。（以上数据已经审计）
截至2016年6月30日，阳煤集团的总资产为20,645,573.33万元，净资产为3,094,551.95万元，净利润-15,560.92万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司
2.住所：山西省阳泉市郊区平坦乡中庄村
3.法定代表人：牛新民
4.注册资本：壹拾贰亿伍仟万元整
5.实收资本：零元
6.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7.主要经营范围：阳煤集团西上庄低热值煤发电项目筹建；销售粉煤灰、石膏。
8.公司控股股东阳煤集团持有西上庄公司股权比例为100%。
（二）交易标的评估情况
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的“国友大正评报字(2016)第309D号”《阳泉煤业（集团）股份有限公司拟收购阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股权项目资产评估报告》，截至2016年7月31日，通过资产基础评估法评估，阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司的总资产账面价值为44,267.79万元，评估值为44,267.33万元，评估减值0.46万元；总负债账面价值为44,900.30万元，评估值为44,900.30万元；股东全部权益账面价值为-632.51万元，评估值为-632.97万元，股东全部权益评估减值0.46万元。
四、关联交易的内容和履约安排
公司就本次股权转让事项与阳煤集团签署了《股权转让协议》，股权转让协议的具体内容如下：
1.协议双方
甲方：阳煤集团（转让方）
乙方：公司（受让方）
2.本次股权转让方案
鉴于甲方并未实际履行对标的公司的出资义务且根据北京国友大正资产评估有限公司出具的“国友大正评报字(2016)第309D号”《阳泉煤业（集团）股份有限公司拟收购阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股权项目资产评估报告》，截至2016年7月31日，标的公司经评估的净资产为--632.97万元，甲乙双方一致同意，此次股权转让的对价为0元，转让股权为甲方持有的标的公司100%股权。
3.税项和费用之规定
甲乙双方一致同意，本次股权转让所涉及的税费，按中国有关法律、法规及规范性文件的规定办理。
4.法律适用和争议解决
本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
5.违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
6.协议的生效
协议在下列条件均获得满足之日起生效：
（1）双方正式签署本协议；
（2）乙方董事会审议批准本次股权转让事宜。
五、本次关联交易对公司的影响
公司受让西上庄公司100%股权后，有利于推进公司煤电化一体化战略的实施，实现上下游产业链有机衔接，提高煤炭的内在价值。该事项所涉及的关联交易事项遵循公允原则，符合公司的战略发展方向和长远利益。
六、本次关联交易的审议程序
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司100%股权的议案》，关联董事回避表决，独立董事和非关联董事一致同意，公司独立董事对上述关联交易事前认可并发表了独立意见，认为本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，公司聘请了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对该项关联交易进行了审计和评估，没有损害公司及股东的利益。
七、备查文件目录
（一）阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2016年9月3日
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2016-060
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于阳煤集团西上庄低热值煤热电项目的
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司（以下简称“西上庄公司”）。
● 投资金额：公司拟在受让西上庄公司100%股权后，履行对西上庄公司的出资义务，出资金额为125,000万元。
● 投资风险提示：投资标的存在环保风险、电价下降、洪水灾害等方面的风险。
一、对外投资概述
阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月2日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司100%股权的议案》，同意公司受让控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）所持有的西上庄公司100%股权。截至目前，西上庄公司的注册资本为125,000万元，实收资本为0元，阳煤集团并未履行出资义务，西上庄公司运作资金通过向阳煤集团借款取得。公司拟在受让西上庄公司100%股权后，根据西上庄公司的项目建设情况和资金需求情况依法履行对西上庄公司的出资义务。根据公司《章程》规定，公司本次认缴出资金额属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议批准，本事项不属于关联交易和重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1.名称：阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司
2.住所：山西省阳泉市郊区平坦乡中庄村
3.法定代表人：牛新民
4.注册资本：壹拾贰亿伍仟万元整
5.实收资本：零
6.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7.主要经营范围：阳煤集团西上庄低热值煤发电项目筹建；销售粉煤灰、石膏。
8.公司出资125,000万元，持股比例为100%。
三、对外投资对公司的影响
本次公司对西上庄公司认缴出资，有利于推进西上庄公司低热值煤发电项目顺利实施，促进公司煤电化一体化战略，实现上下游产业链有机衔接，提高煤炭的内在价值，符合公司的战略发展方向和长远利益。
四、对外投资的风险分析
（一）针对环保风险的对策
西上庄热电项目的工艺系统采用了超临界的2台660MW抽凝机组，同步建设间接空冷系统和满足国家超净排放的烟气处理系统，在技术经济指标上，满足国家“火电行业节能减排行动计划”中提出的新建火电机组供电标煤耗低于302g/kWh的要求，满足火电机组超净排放的要求。项目同步建设满足国家超净排放的环保设施，采用包括双塔双循环的湿法脱硫系统、湿式电除尘器、电袋组合除尘器、N+2模式的SCR脱硝系统、脱硫废水零排放的处理系统等先进环保技术。环保工程同时设计，同时施工，同时验收运行。确保环保风险在可控范围。
（二）针对销售电价下降风险的对策
西上庄低热值煤热电项目使用的低热值煤比正常电煤价格较低，具有价格成本优势，而且该项目邻近阳煤集团下属三矿、五矿以及公司下属一矿、二矿和新景矿，位于五个大矿的中心区域，运输距离均在10公里左右，不仅大大降低了运输成本，而且煤炭供应也不存在紧缺的风险。此外，该项目通过销售热力，还可进一步降低发电成本。
综上所述，即使电力销售市场将来出现销售电价下降的情况，与其他火力发电厂相比，该项目仍然具有较大的成本优势。
（三）针对洪水灾害的风险
针对项目厂址处于山沟地形的地理环境，东西两侧为大山，相对高差较大，中间地段为沟谷河床，存在洪水灾害风险。建设方已经与设计院、中咨公司等进行了七次总平面优化，同步考虑了地基条件、土石方平整量等因素。项目所处的西部山体有5条山洪沟，项目按照100年一遇的抗洪标准，设计了截洪沟、泄洪沟、截洪坝，目前场平面西侧、南侧、东侧已经形成了永久的截洪沟、泄洪沟、截洪坝，能够抵御洪水灾害风险。
五、备查文件
1.公司第五届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2016年9月3日
