新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2016-031

新疆赛里木现代农业股份有限公司

关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所有关规定，新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年9月2日（周五）上午10:00-11:00通过上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com)上证e访谈栏目，以网络互动方式召开了投资者说明会。现将有关情况公告如下：

一、投资者说明会相关情况

2016年9月1日公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布了《新疆赛里木现代农业股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告》（公告编号：2016-030)，公司董事长、董事会秘书、财务负责人、本次重大资产重组交易对方的代表，及本次重大资产重组独立财务顾问的代表参加了本次投资者说明会。公司在本次说明会上就重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况

公司就投资者在说明会上提出的问题给予了解答，主要问题及答复整理如下:

1、投资者问：今天有人回答问题吗？

回答：今天公司参加投资者说明会的有新赛股份董事长、董事会秘书、财务总监、独立财务顾问、交易对方负责人等。

2、投资者问：请问今年公司会成为st新赛吗？

回答：公司所处行业在目前经济形势下，前景不容乐观，但公司通过节本增效、内部加强管理，提升公司效益。

3、投资者问：请问最近几个月棉花价格大涨对今年的公司利润有多少影响？

回答：棉花价格上涨对公司效益影响还是比较大的，对公司主业棉业经营有一定影响，但具体数据以公司发布的三季报及年报数据为准。

4、投资者问：齐董事长您和新赛股份达不成共识的主要问题有哪些？今后你还会考虑和本公司进行资产重做吗？

回答：双方在上一阶段接触过程中，合作欲望还是比较强的，但由于协商时间过短，在公司估值的确定和业绩承诺上双方未能很好的达成一致意见。

5、投资者问：为什么在2月份有关网站上就透露与浦曌科技开展重大资产重组信息？是否涉嫌信息纰漏违规？是否造成重大资产重组的终止？

回答：从前期调研来看，公司筛选交易对方涉及许多单位，这只是前期摸底调研，交易对方尚未确定，也不存在信息透露一说。从公司确定重组停牌的股价波动来看，均属正常区间。公司本次重组是严格按照国家相关规定进行的，公开征集阶段有多家公司咨询并参与，经过外部专家评审而最终确认受让方，过程是公开、公正、公平的，不存在信息纰漏违规，谢谢。

6、投资者问：公司未来的发展方向能说下吗？

回答：公司发展战略为一主两翼向优势资源转换，在以后的发展过程，我们会做强做精主业，利用新疆的优势资源，延伸公司产业链，向高附加值的产业转换，提升公司效益。

7、投资者问：从齐文董事长的回答看，是不是可以理解为双方基本达成共识，今后不排除积极努力的推进此项重组计划？

回答：公司终止本次重大资产重组后，承诺在公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项，如果以后条件成熟，不排除合作的可能。

8、投资者问：最近几个月棉花价格大涨，人民币汇率也一直在贬值，这些有利因素对本公司利润能形成多大的积极面，假设棉花价格继续稳步上涨，盈利能力未来会随着棉花的上涨而好转吗？

回答：如果假设成立，公司盈利能力会有影响，但具体数据以公司发布的三季报及年报数据为准。

9、投资者问：请问能否进一步踏踏实实地进行资产重组？谢谢！

回答：公司一直是踏踏实实在进行重组工作。

10、投资者问：请问公司对物流感兴趣的出发点是什么？是想更贴合一路一带丝绸之路大方向，结合新疆本地丝绸之路的优势做好本业棉花，还是有意涉足其他行业？

回答：公司目前的铁路专用线就已经涉及到物流行业，新疆资源丰富，但运输困难较大，物流行业潜力巨大，通过借助一路一带的有力条件，是公司未来发展的一个方面。

11、投资者问：公司未来是打算继续重组还是打算进行内部调整来解决困境？

回答：公司目前主要是通过苦练内功、加强管理，提高自身发展能力，同时通过结构调整，优化产业结构来做大、做强、做优公司。

非常感谢各位投资者参与公司的投资者说明会，由于本次投资者说明会时间 有限，公司对于本次说明会投资者的问题未能全部回复表示遗憾。在此，公司对 于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2016年9月3日

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2016-032

新疆赛里木现代农业股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：公司股票将于2016年9月5日（星期一）开市起复牌。

新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新赛股份”）因筹划与本公司有关的重大事项，经申请，公司股票已于2016年6月6日起停牌。经与各方论证和协商，上述事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，经申请，公司股票自2016年6月22日进入重大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组基本情况

(一）筹划重大资产重组背景及原因

公司目前主要从事棉花、食用油生产加工、销售的传统农业行业以及依附的纺织加工行业，近几年受全球金融危机的影响，产品价格倒挂，毛利率很低甚至为负数，对公司后续发展极为不利。面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，为了改善公司的持续盈利能力和可持续发展，保护全体股东利益，公司拟通过资产重组方式，借助西部大开发的有利时机，注入具有较强盈利能力和持续经营能力的仓储、物流业资产，通过优化公司产业结构，来提升上市公司的核心竞争力。

（二）重组框架

1、交易对方及标的资产：本次重大资产重组初步确定标的资产名称为新疆浦曌科技发展有限公司，于2002年8月成立，注册资本10.72亿元人民币。主营业务为仓储、物流，供应链管理等相关业务，并以拓展轮胎销售网络、轮胎回收利用发展为主线的综合服务企业。本企业属民营控股，其控股股东为齐文女士，持股比例为77.4%。

2、交易方式及其对公司的影响：重组交易方式拟定为支付现金及发行股份相结合购买资产，并配套再融资。本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不构成借壳上市。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

(一）推进重大资产重组所做的工作

在停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办 法》和上海证券交易所的有关规定，推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并与新疆浦曌科技发展有限公司控股股东齐文女士、初步选定的独立财务顾问国金证券股份有限公司、中兴财光华会计师事务所、上海申威资产评估有限公司、天阳律师事务所等中介机构进行了多次沟通、协商 和论证。公司在停牌期间开展的主要工作如下：

1、2016年2月22日-6月9日，重大资产重组项目启动和初步遴选阶段

2016年3月24日，新赛股份与新疆浦曌科技发展有限公司控股股东齐文女士初步达成合作意向，合作项目开始启动；

2016年6月1日，召开中介机构第一次现场会议，就本次重组的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作进行了沟通和安排；

2016年6月6日，新赛股份因重大事项申请停牌。

2、2016年6月10日-7月30日，初步调查阶段

2016年6月10日起，中介机构对拟注入资产开展尽职调查、审计、评估等，具体包括：方案设计、论证和政策咨询；置入资产重点问题排查及解决；审计、评估底稿收集、整理及文件撰写等工作。

3、2016年8月1日-8月31日，方案论证及实施阶段

由于本次重大资产重组工作量大，涉及事项较多，重组方案细节及标的资产交易价格未能最终确定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，2016年8月31日，新赛股份召开董事会审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的议案》，公司股票自2016年9月5日开盘起按照规定复牌并交易。

(二）已履行的信息披露义务

2016年6月6日，新赛股份与新疆浦曌科技发展有限公司因筹划有关重大事项，经申请，本公司股票当日起开始停牌。

2016年6月22日，经与各方论证和协商，上述重大事项构成了重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投 资者利益，避免造成股价异常波动，经申请，公司股票停牌时间1个月，并发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2016-022号）。

2016年7月6日，因本次重大资产重组工作量较大，展开的尽职调查、审计、评估等工作无法在1个月内完成，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-024号），公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

2016年8月5日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-027),鉴于本次重大资产重组工作量大，涉及事项较多，近期展开的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行当中，重组方案细节及标的资产范围尚未最终确定，各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通、协商及论证，且标的资产中19.6%的国有资产股份尚未获得相关政府部门前置审批，公司股票自2016年8月6日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。

2016年8月31日公司召开董事会，审议通过了《公司关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌》的决议（公告编号2016-029）。

2016年9月2日公司召开了投资者说明会，就公司关于终止筹划重大资产重组事项相关问题进行了解答。详见《公司关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号2016-31）。

停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关法律法规的规定，按期发布了重大资产重组停牌进展情况的公告，认真履行了信息披露义务。

(三）已取得的核准同意函

新疆浦曌科技发展有限公司中19.6%的国有资产股权，尚未获得相关政府部门的前置审批手续。

(四）已签订的协议书

公司与新疆浦曌科技发展有限公司初步达成合作意向，但尚未与对方签订相关的重组框架协议。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

公司股票自停牌以来，交易各方积极推进相关事项，就交易方案和具体条款进行了反复沟通和磋商，并组织各中介机构进行了较细致的尽职调查等相关工作，但最终与交易方在标的资产估值及业绩承诺、补偿条款等方面未达成一致意见。经认真听取各方意见并充分沟通，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，2016年8月31日公司召开董事会，审议通过了《公司关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌》的决议（公告编号2016-029），于2016年9月2日召开了投资者说明会，经公司申请，公司股票计划于2016年9月5日开市起复牌。

四、承诺

公司终止本次重大资产重组后，承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票及其衍生品种复牌安排

根据有关规定，公司于2016年9月2日召开了投资者说明会，解答投资者提出的相关问题，经公司申请，公司股票于2016年9月5日开市起复牌。

六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究并与交易对方协商一致后的结果，有利于保护全体股东的利益，不会对公司发展战略及生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的产业结构调整规划。

公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成 的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心地 感谢！

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2016年9月3日