中国中车股份有限公司
关于非公开发行A股股票之反馈意见答复的公告
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-052
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关于非公开发行A股股票之反馈意见答复的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161634号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司收到《反馈意见》后，已会同所聘请的相关中介机构，按照中国证监会的要求，对《反馈意见》中的相关问题进行了逐项落实，并按照《反馈意见》的要求对公司申请文件有关内容进行了补充说明和解释。
公司现根据要求对《反馈意见》的回复进行公开披露，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《中国中车股份有限公司非公开发行A股股票之反馈意见答复》等文件。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行A股股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据后续中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
二〇一六年九月二日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-053
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关于非公开发行A股股票
相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”、“中国中车”）拟非公开发行A股股票，相关发行申请已被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并出具《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161634号）。现根据该反馈意见的要求，将公司、公司控股股东中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）以及相关主体就本次非公开发行A股股票有关事项做出的承诺公开披露如下：
一、 中国中车出具的承诺
中国中车承诺：“本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次认购的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。”
二、 中车集团出具的承诺
中车集团承诺：“本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次认购的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。”
三、 上海兴瀚资产管理有限公司管理的“兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划”的委托人兴业国际信托有限公司出具的承诺
上海兴瀚资产管理有限公司拟通过其设立并管理的兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划认购中国中车本次非公开发行的A股股票，认购金额为20亿元人民币。兴业国际信托有限公司作为该资产管理计划的单一委托人，就其通过资产管理计划参与本次非公开发行认购的相关事项承诺如下：
“1、本公司系依据中国法律依法设立并有效存续的有限公司，具有委托上海兴瀚资产管理有限公司认购中国中车本次非公开发行的合法主体资格。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次非公开发行完成后，本公司及本公司控股股东、实际控制人所从事的业务与中国中车的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。
4、本次非公开发行预案披露前24个月内本公司及本公司控股股东、实际控制人与中国中车之间的不存在重大交易。
5、在参与本次非公开发行期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司及参与本次非公开发行的各中介机构提供和披露本次非公开发行相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
6、本公司与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动管理及关联关系。
7、本公司不存在泄露本次非公开发行的内幕信息以及利用本次非公开发行信息进行内幕交易的情形。
8、本公司以自有资金认购资产管理计划相应份额，不存在通过代持、信托、委托等方式认购本次非公开发行股票的情形，不存在资金直接或间接来源于中国中车及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。
9、在发行人本次非公开发行获得中国证监会批准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本公司将积极履行委托人的权利义务，确保资产管理计划用于认购本次发行的资金将有效、足额募集到位。上述资产管理计划认购资金不存在优先劣后等结构化产品或分级收益安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，符合中国证监会及证券交易所关于认购上市公司非公开发行股票的相关规定。
10、本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至上海兴瀚资产管理有限公司名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内（36个月），不以证券市场公开转让或协议转让等任何方式转让兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划所认购的本次非公开发行股份。在上述期限内，本公司不会将所持有的资产管理计划份额转让给第三方，亦不会退出该资产管理计划。
11、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。”
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
二〇一六年九月二日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-054
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司关于
非公开发行A股股票认购对象之
中国中车集团公司出具不减持
公司股票承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票，中国中车集团公司作为公司控股股东拟直接参与认购本次非公开发行的A股股票，相关发行申请已被中国证券监督管理委员会受理并出具《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161634号）。根据该反馈意见的要求，中国中车集团公司于2016年9月2日出具《承诺函》，承诺内容如下：
“1、对于本公司截至本承诺函出具之日所持有的中国中车的全部股份，本公司将继续遵守有关法律法规及规范性文件的规定。对于本公司下属全资子公司截至本承诺函出具之日所持有的中国中车的全部股份，本公司将确保本公司下属全资子公司继续遵守有关法律法规及规范性文件的规定。
2、对于本公司拟通过中国中车目前正在进行的非公开发行A股股票事项认购的中国中车股份，本公司承诺自相关发行完成之日起三十六个月内不转让。
3、经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国中车集团公司向公众投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2016〕664号）核准，本公司将根据有关法律法规及规范性文件的规定择机选择适当的发行窗口向公众投资者公开发行面值总额不超过70亿元的可交换公司债券。相关发行将可能造成本公司所持有的中国中车股份数量出现被动减少的情形。自本承诺函出具之日至中国中车目前正在进行的非公开发行A股股票事项完成后的六个月内，本公司不会通过证券交易所的证券交易主动减持所持有的中国中车股份数量，并确保本公司下属全资子公司不会通过证券交易所的证券交易主动减持所持有的中国中车股份数量。
4、本公司将严格履行上述承诺并承担相应的法律责任。若违反上述承诺内容，本公司将承担由此引起一切法律责任和后果，所得收益将全部归中国中车所有。”
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
二〇一六年九月二日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-055
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取
处罚或监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161634号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改的情况公告如下：
公司一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国中车股份有限公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
二〇一六年九月二日
