上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2016-080
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2016年9月2日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式举行。会议通知于2016年8月28日以电话方式发出。会议由董事长朱斌先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》等有关规定。
本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：
1、审议通过《关于公司开立募集资金专项账户的议案》；
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等规定，公司董事会同意在下列银行开立募集资金专项账户：南京银行上海分行、民生银行青浦支行、上海银行漕宝路支行、平安银行南京西路支行、中信银行青浦支行、中国银行闵行支行。公司董事会授权公司经营管理层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告《关于公司开立募集资金专项账户公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于公司与控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》。
公司与公司控股股东朱斌先生分别出资999.6万元和274.4万元受让上海高新铝质工程股份有限公司持有的上海高昕节能科技有限公司（以下简称“高昕节能”）40.8%和11.2%的股权。同时公司与朱斌先生分别出资714万元和196万元对高昕节能进行增资扩股。本次对外投资完成后，公司和朱斌先生分别持有高昕节能51%和14%的股权。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告《关于公司与控股股东共同对外投资暨关联交易的公告》。
关联方朱斌先生对本议案回避表决。董事陈文先生、丛中笑先生与朱斌先生为一致行动人，亦回避表决。此议案由6位非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2016年9月2日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2016-081
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2016年9月2日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。会议通知于2016年8月28日以电话方式发出。会议由监事会主席周祖康先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》等有关规定。
本次监事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：
1、审议通过《关于公司开立募集资金专项账户的议案》；
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等规定，公司董事会同意在下列银行开立募集资金专项账户：南京银行上海分行、民生银行青浦支行、上海银行漕宝路支行、平安银行南京西路支行、中信银行青浦支行、中国银行闵行支行。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告《关于公司开立募集资金专项账户公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于公司与控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》。
公司与公司控股股东朱斌先生分别出资999.6万元和274.4万元受让上海高新铝质工程股份有限公司持有的上海高昕节能科技有限公司（以下简称“高昕节能”）40.8%和11.2%的股权。同时公司与朱斌先生分别出资714万元和196万元对高昕节能进行增资扩股。本次对外投资完成后，公司和朱斌先生分别持有高昕节能51%和14%的股权。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告《关于公司与控股股东共同对外投资暨关联交易的公告》。
监事周祖康先生、朱小杰先生与朱斌先生为一致行动人，因此对本议案回避表决。非关联监事人数不足监事会人数的50%，关于本议案监事会无法形成决议。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司监事会
2016年9月2日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2016-082
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于公司开立募集资金专项账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月2日第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司开立募集资金专项账户的议案》。
公司于2016年7月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1501号），核准公司非公开发行不超过2500万股新股。
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等规定，公司董事会同意在下列银行开立募集资金专项账户，账户信息如下：
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公司董事会授权公司经营管理层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2016年9月2日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2016-083
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于公司与控股股东共同对外投资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的标准，无需提交上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。
● 关联交易内容
公司与公司控股股东朱斌先生分别出资999.6万元和274.4万元受让上海高昕节能科技有限公司（以下简称“高昕节能”或“标的公司”）股东上海高新铝质工程股份有限公司（以下简称“高新铝质”）持有的高新节能40.8%和11.2%的股权。同时公司与朱斌先生分别出资714万元和196万元对高昕节能进行增资扩股。本次对外投资完成后，公司和朱斌先生分别持有高昕节能51%和14%的股权。
● 2016年7月14日公司发布了《关于公司接受关联方委托贷款的公告》（公告编号：临2016-069）。为公司经营发展的需要，缓解公司资金压力，公司控股股东朱斌先生、股东陈文先生向公司提供不超过人民币1亿元（含1亿元）的委托贷款，用于补充公司流动资金。贷款期限不超过12个月（含12个月）。贷款年利率为6.4%。截止本公告日，公司与控股股东朱斌先生的累计关联交易金额为7,700万元。
● 关联方回避说明
朱斌先生为公司控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，朱斌先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司董事及股东陈文先生、丛中笑先生与朱斌先生为一致行动人，在董事会中为关联董事关系，因此在董事会审议该议案时回避表决，由其他6位非关联董事表决，独立董事发表了独立意见。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
一、关联交易概述
2016年7月25日，公司发布了《关于公司签订意向性协议的公告》（公告编号：临2016-074）。公司为将业务链进一步延伸，拟进入幕墙装饰领域。基于此，公司及公司控股股东朱斌先生与吴志平先生、赵华先生、狄峡先生、高昕节能、高新铝质签订了意向性协议。公司及朱斌先生与该意向性协议的其他方经深入洽谈最终达成一致意见，公司与朱斌先生分别出资999.6万元和274.4万元受让高新铝质持有的高昕节能40.8%和11.2%的股权。同时公司与朱斌先生分别出资714万元和196万元对高昕节能进行增资扩股。本次对外投资完成后，公司和朱斌先生合计持有高昕节能65%的股权，其中公司持有51%的股权，朱斌先生持有14%的股权。高昕节能成为公司的控股子公司。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）出具的众会字（2016）第5143号《审计报告》，截至2016年5月31日，高昕节能主要财务数据如下：
单位：元
■
根据万隆（上海）资产评估有限公司万隆评报字（2016）第1608号《资产评估报告》，高昕节能本次评估基准日（2016年5月31日）的股东全部权益价值评估值为24,513,500.44元。
2016年9月2日，公司召开了第二届董事会第三十次会议，在关联董事朱斌先生、陈文先生、丛中笑先生回避表决的情况下，由其余6位非关联董事审议通过了《关于公司与控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成6票；反对0票；弃权0票。独立董事袁树民先生、黄一如先生、崔荣军先生对本次关联交易出具了事前认可意见，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。
本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的标准，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
朱斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，硕士学历。现任公司董事长。朱斌先生为公司控股股东、实际控制人。截止本公告日，朱斌先生持有公司股份55,239,260股,占总股本的34.52%。
三、关联交易的基本情况
公司与朱斌先生分别出资999.6万元和274.4万元受让高新铝质持有的高昕节能40.8%和11.2%的股权。同时公司与朱斌先生分别出资714万元和196万元对高昕节能进行增资扩股。本次对外投资完成后，公司和朱斌先生合计持有高昕节能65%的股权，其中公司持有51%的股权，朱斌先生持有14%的股权。高昕节能成为公司的控股子公司。
四、交易对方基本情况
1、朱斌
男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，硕士学历。现任公司董事长。朱斌先生为公司控股股东、实际控制人。截止本公告日，朱斌先生持有公司股份55,239,260股,占总股本的34.52%。
2、吴志平
男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，本科学历。上海高昕节能科技有限公司法定代表人、上海高新铝质工程股份有限公司法定代表人。
3、赵华
男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年。出生，本科学历。
4、狄峡
男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历。
5、上海高新铝质工程股份有限公司（以下简称“高新铝质”）
法定代表人：吴志平
注册资本： 5010万元人民币
经营范围：建筑幕墙工程承包，金属门窗工程承包，建筑装饰工程承包，生产经营建筑幕墙、建筑门窗、金属结构和金属制品、建筑材料，建筑（安全）中空玻璃，技术开发与转让，设备安装，计算机信息网络工程，实业投资，国内贸易（除专项审批），房地产开发，信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
五、本次交易标的相关情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：上海高昕节能科技有限公司（以下简称“高昕节能”）
法定代表人：吴志平
注册资本： 2688万元人民币
经营范围：从事节能技术领域内的技术服务、技术转让，建筑幕墙工程、金属门窗工程、建筑装饰装修工程、建筑防水工程、防腐保温工程、建筑智能化工程、环保工程、机电设备安装工程，合同能源管理，木业作业、石制作业、油漆作业、脚手架作业、焊接作业、钣金作业，建筑设备安装（除特种设备）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前后标的公司股权结构情况如下表所示：
■
（三）标的公司主要财务数据
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）出具的众会字（2016）第5143号《审计报告》，截至2016年5月31日，高昕节能主要财务数据如下：
单位：元
■
根据万隆（上海）资产评估有限公司万隆评报字（2016）第1608号《资产评估报告》，上海高昕节能科技有限公司于本次评估基准日（2016年5月31日）的股东全部权益价值评估值为24,513,500.44元。
六、关联交易的主要内容和履约安排
1、交易内容及对价
公司、朱斌先生、吴志平先生、赵华先生及狄峡先生分别以999.60万元、274.40万元、638.47万元、268.76万元及268.76万元受让高新铝质持有的高昕节能40.80%、11.20%、26.06%、10.97%及10.97%的股权。同时，公司与朱斌先生分别出资714万元和196万元对高昕节能进行增资。本次转让并增资后，各方所出资金及所占标的公司股权为：公司出资金额1,713.60万元，占标的公司股权比例为51.00%；朱斌先生出资金额470.40万元，占标的公司股权比例为14.00%；吴志平先生出资金额638.47万元，占标的公司股权比例为19.00%；赵华先生出资金额268.77万元，占标的公司股权比例为8.00%；狄峡先生出资金额268.77万元，占标的公司股权比例为8.00%。
2、本次对外投资暨关联交易的定价依据为高昕节能的净资产评估值。
3、高昕节能设董事会，董事会成员七名，公司提名董事四名，委派财务经理一名，吴志平、赵华、狄峡提名董事三名。
4、高新铝质承诺将有关高昕节能主营业务所涉及各项资产（包括知识产权）、资质及人员全部投入高昕节能，并保证高昕节能各项资产、资质合法合规，未涉及侵权或第三方权利主张。
5、本次对外投资暨关联交易的各方本着友好协商的态度解决争议、争端和分歧。若各方未能友好解决的，任何一方均有权将争议或主张提交上海仲裁委员会以仲裁方式解决。
七、关联交易的目的以及对上市公司的影响
建筑幕墙是建筑装饰行业的细分领域，经过多年的发展已具备了较为完善的技术，行业规模也日渐扩大。公司主营建筑装饰装修，并有意于对业务链进行延伸。高昕节能具备相关的行业资质，拥有多项专利技术。本次对外投资将被视为公司进军幕墙领域的试水，或将在补充、丰富公司业务类型的同时使业务规模进一步扩大，从而提升公司的整体盈利水平。
本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2016年9月2日，公司召开了第二届董事会第三十次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。在关联董事朱斌先生、陈文先生、丛中笑先生回避表决的情况下，由其余6位非关联董事审议通过了《关于公司与控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成6票；反对0票；弃权0票。独立董事袁树民先生、黄一如先生、崔荣军先生对本次关联交易出具了事前认可意见，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。
九、累计关联交易金额
2016年7月14日公司发布了《关于公司接受关联方委托贷款的公告》（公告编号：临2016-069）。为公司经营发展的需要，缓解公司资金压力，公司控股股东朱斌先生、股东陈文先生向公司提供不超过人民币1亿元（含1亿元）的委托贷款，用于补充公司流动资金。贷款期限不超过12个月（含12个月）。贷款年利率为6.4%。截止本公告日，公司与控股股东朱斌先生的累计关联交易金额为7,700万元。
十、独立董事意见
1、公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司董事会第三十次会议审议。
2、本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。董事会在审议该议案时关联董事回避表决，召开程序、表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们一致同意本次关联交易暨公司与控股股东朱斌先生共同对外投资。
十一、风险提示
考虑到公司首次涉足幕墙领域，可能存在经营管理方面经验不足的风险，同时幕墙业务的拓展可能受到国内经济、监管等因素的影响，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第三十次会议审议有关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会三十次会议审议有关事项的独立意见。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
董事会
2016年9月2日
