厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2016-09-05 来源：上海证券报

股票代码：002235 股票简称：安妮股份上市地点：深圳证券交易所

公司声明

编制本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文的各部分内容。《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

北京畅元国讯科技有限公司全体股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次交易方案简要介绍

本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，交易金额为113,800万元；其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示：

■

本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权。

为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大数据建设。

本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次交易标的资产评估情况

根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第603号），本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，在评估基准日2016年3月31日，畅元国讯合并财务报表所有者权益合计4,799.58万元，评估值113,823.74万元，评估增值109,024.16万元，增值率2,271.54%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产价格为113,800万元。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为畅元国讯100%股权，根据上市公司财务数据、畅元国讯100%股权价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

■

注：1、安妮股份的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的2015年12月31日合并资产负债表和2015年度合并利润表；畅元国讯的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以畅元国讯2015年12月31日合并报表的资产总额、资产净额与本次交易成交金额较高者为准，2015年度营业收入取自畅元国讯2015年合并财务报表数据；

2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产价格为113,800万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人。

本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例将超过5%。

根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超过5%，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

六、发行股份及支付现金购买资产简要情况

（一）发行股份及支付现金购买资产简介

本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，价格为113,800.00万元。

1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权：

安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格

2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权：

安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）

安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格

（二）发行股份之定价依据

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于2015年7月2日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

单位：元/股

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注：定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。

（三）发行股份之发行价格

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为23.64元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

2016年4月5日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》。公司2015年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。2016年4月19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。

（四）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4、触发条件

出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或

B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即3,745.89点）跌幅超过10%。

5、调价基准日

可调价期间内，“4、触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。

6、发行价格调整机制

安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即2015年7月1日深证成指或中证互联网指数收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中A和B项条件同时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价幅度。

7、发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

2016年6月30日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》，决定不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的股票发行价格。

（五）发行股份数量及现金支付情况

根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：

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注：1、2016年4月19日，公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。

2、交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。

（六）发行股份之锁定期安排

根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：

1、杨超所获股份分4批解锁：其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。

2、雷建所获股份分3批解锁：其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；其余股份（占其本次交易所获股份的80%）锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。

3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。

七、募集配套资金安排

（一）配套募集资金规模

为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

（二）配套募集资金发行对象

本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（三）配套募集资金定价依据

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。

定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量=37.51元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于33.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。

根据公司2015年年度股东大会审议通过并已实施的《2015年度利润分配方案》，以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，2016年4月19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为不低于22.52元/股。

（四）股票发行价格调整方案

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年7月2日）后我国A股资本市场发生较大变化，根据本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中设置的关于募集配套资金的股票发行价格的调整方案，上市公司于2016年6月14日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》，并于2016年6月30日经2016年第二次临时股东大会审议通过。

本次审议调整募集配套资金发行价格的董事会决议公告日为2016年6月15日，即为调价基准日。调价基准日前20个交易日公司股票均价为18.56元/股。调整之后的募集配套资金发行底价为16.71元/股，不低于本次董事会决议公告日即调价基准日（2016年6月15日）前20个交易日股票交易均价的90%。

（五）配套募集资金发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格按16.71元/股测算，股份发行数量不超过59,844,404股。

（六）配套募集资金发行股份之锁定期安排

发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）配套募集资金使用用途

募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。

八、业绩承诺及补偿安排

本次交易中，拟购买的标的资产即畅元国讯100%股权的评估值拟采用收益法取值。全体交易对方关于畅元国讯之业绩承诺如下：

（一）业绩承诺额

标的公司畅元国讯2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。

（二）实际实现净利润金额的确定

畅元国讯于2016年、2017年、2018年三个会计年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数据而相应计算。

（三）盈利承诺的补偿方式

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。全体交易对方对拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下：

对于标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下：

1、2016年度业绩补偿方式

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注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。

2、2017年度和2018年度业绩补偿方式

（1）盈利补偿方式及原则

盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式，承诺方以其本次交易中获得的对价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺方盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。

当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。

注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。

（2）股份补偿方式

标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定承诺方需进行补偿的股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股份价格。

注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。

当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。

（3）现金补偿方式

若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股份补偿的金额。

注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。

当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。

（4）期末减值测试

根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数×本次发行股份价格)

各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金额。

3、盈利补偿宽限区间：在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。

4、除权事宜：如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。

（四）超过利润承诺的奖励

若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。具体奖励办法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额。

（五）业务补偿条款

在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额（总毛利额=主营业务收入-主营业务成本）的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。

业务考核及股份补偿方式：

业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:

当年度应补偿股份数=（当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的版权业务毛利额占比）÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交易中所获得的股份总额×40%×1/3。

若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条款可以调整或予以免除。

九、本次交易对上市公司的影响

安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长期的市场营销经验，上市公司于2015年初收购微梦想进入互联网营销领域，通过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在2015年实现了业务的大幅增长。

目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康发展，畅元国讯依托先进版权服务理念和核心技术在业内首创“高效认证+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式，充分保护原创，尊重劳动，平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。

数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务：标的公司是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方之一；是“国家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和国数字版权标准”；是中国版权保护中心DCI体系的研究和技术支撑单位；是中国版权保护中心“数字版权公共管理服务平台”（DCI平台）的技术支撑和运营单位；是国家财政部文资办“面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台”的技术支撑和运营单位。

安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥上市公司有效的管理体系和客户服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服务市场的巨大市场机会，亦为微梦想整合更多数字内容形成独特的互联网营销平台提供支持。畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和市场先发优势，亦希望能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案的经验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。

本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增加主营业务收入来源，降低经营风险，进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。

1、本次交易对上市公司偿债能力的影响

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本次交易完成后，上市公司的短期偿债能力有小幅度的下降，主要系此次交易的现金对价尚未支付，交易完成后其他应付款的大幅增加导致流动负债大幅增加所致。

本次交易完成后，上市公司资产负债率出现明显下降，主要系本次交易发行股份购买畅元国讯100%股权所致。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

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本次交易完成后，上市公司收入规模、净利润水平有明显增加，毛利率、净利率都有所增加。2015年备考后的净资产大幅增加，导致净资产收益率下降幅度较大，2016年1-3月由于归属于母公司股东的净利润增幅较大导致当期净资产收益率有所增加。由于2015年、2016年1-3月归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股收益均有所提升。

十、本次交易对上市公司股权结构的影响

按交易价格及募集配套资金计算，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

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注：发行前后原股东持股数量为截至2016年4月29日的数据，其中林旭曦持股中675万股已质押。

本次交易前，上市公司总股本为292,500,000股，张杰、林旭曦持有上市公司103,819,931股，持股比例为35.49%，为上市公司控股股东；本次交易完成并配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司103,819,931股，持股比例为24.85%，仍为上市公司控股股东。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。

十一、本次交易已履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2015年12月27日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。

2、2015年12月27日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

3、2016年5月9日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

4、2016年5月26日，安妮股份召开2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

5、2016年6月14日，安妮股份召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。

6、2016年6月30日，安妮股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。

7、2016年6月30日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》。

（二）本次交易的审批程序

本次交易已经取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。

十二、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺

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（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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（三）畅元国讯股东作出的重要承诺

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十三、对股东权益保护做出的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重大资产重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时的披露。

（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（三）标的资产业绩承诺补偿安排

鉴于上市公司已就本次交易与交易对方签署了明确可行的业绩补偿条款（详见“第八节本次交易合同的主要内容”），有利于保护上市公司及其股东合法权益。

（四）锁定期安排

根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”。

（五）提供股东大会网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

十四、本次重大资产重组后上市公司存在未弥补亏损情形的特别风险提示

根据公司2016年1-3月未经审计的财务报表，本公司截至2016年3月31日合并口径未分配利润为-19,806,887.26元。根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第1号－上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，上市公司实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将面临由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

本次重大资产重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。重组完成后的上市公司将根据中国证监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况及外部融资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。

十五、股票停复牌安排

因筹划非公开发行股票事项，上市公司股票自2015年7月2日起停牌。2015年9月29日，上市公司终止筹划非公开发行股票事项，拟启动筹划重大资产重组事项，并于9月29日进入重大资产重组停牌。2015年12月27日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案，并于2016年1月12日股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十七、中介机构未能勤勉尽责的承担连带赔偿责任的承诺

华创证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京市盈科律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已对厦门安妮股份有限公司的重大资产重组申请文件进行了核查，确认由本所出具的审计报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中联资产评估集团有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

二、本次交易标的资产估值风险

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。

三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司将向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

四、募投项目的实施、效益未达预期风险

上市公司本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。上市公司针对上述募集资金投资项目开展的可行性进行了充分论证，对募集资金投资项目进行了财务测算，综合评价了项目的风险与收益。

但是，前述募集资金投资项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响，上述措施仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述募集资金投资项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关风险。

五、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险

为保护上市公司全体股东利益，全体交易对方承诺，畅元国讯2016年、2017年、2018年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。

上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的明显竞争优势以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和畅元国讯管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

六、超过利润承诺数的奖励支付涉及的费用支出风险

关于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中关于超过利润承诺数的奖励约定，根据《企业会计准则》的相关规定，该奖励属于“在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付”事项，属于短期职工薪酬范畴；且不属于因解除与职工的劳动关系给予的补偿，应当按照《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》“短期薪酬”的有关规定进行会计处理，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超过利润承诺数的奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。

七、标的公司的相关风险

（一）数字内容版权交易市场竞争加剧的风险

目前，在版权交易市场上已有猪八戒网、视觉中国等在各自垂直领域较为成熟的企业，且在猪八戒网、视觉中国和微博自媒体等平台上成交的文章、图片、照片等内容数量持续增长，版权交易进入了市场活跃期。

但随着标的公司版权登记业务的开展和市场份额的不断增加，与猪八戒网、视觉中国等行业内版权服务和交易企业间的竞争势必会更加激烈，版权交易业务的增长速度是否能如预期，需要在后期运营推广中检验，标的公司可能会面临“价格战”的风险。

（二）未能及时取得业务有关许可资质的风险

根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第17号）等有关规定，从事互联网出版活动，必须经过批准。未经批准，任何单位或个人不得开展互联网出版活动。企业从事互联网出版业务需要取得《互联网出版许可证》；提供经营性互联网文化产品及其服务的活动需要取得《网络文化经营许可证》；从事增值电信业务需要取得《增值电信业务经营许可证》或《跨地区增值电信业务经营许可证》；从事经营性互联网信息服务需要取得《电信与信息服务业务经营许可证》；标的公司与电信运营商的业务合作亦需满足电信运营商对业务合作伙伴的资质要求。

标的公司虽然目前已经取得了《网络文化经营许可证》、《跨地区增值电信业务经营许可证》、《互联网出版许可证》、《电信与信息服务业务经营许可证》，并按照资质许可，业务领域涉及互联网游戏、阅读、音乐、软件、动漫等内容领域，但如若有关监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定，而畅元国讯未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对畅元国讯的业务产生不利的影响。

（三）IP孵化和增值服务业务未达到预期的风险

畅元国讯以“版权家”版权综合服务平台作为确认版权的基础，在此基础上，通过智能化版权估值系统，筛选优质版权资源，作为IP孵化业务的依据，并依此中立、客观的大数据挖掘技术结合专家评测、专业团队运营，降低IP孵化业务的经营风险。被筛选出来的优质版权内容，会进入到“艺百家”IP孵化平台，由专业团队进行推广、宣传，策划衍生品方案。并通过网络社交社区互动、众包衍生多次测试IP的市场反应。经过层层选拔，产生的优质IP可望为公司带来超预期的经营性利润。2015年在动漫、游戏、影视领域，是IP爆发的年份，IP作品带来数百亿的市场收入。

但是，依然存在因市场变化、预判失误、操作失当等因素导致的IP孵化和增值服务业务未达到预期的风险。

（四）对未来数字版权登记数量预估过高的风险

畅元国讯主营业务为基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务、版权增值业务。根据国家版权局官网，2012年全国版权登记共计687,651件，2013年达到1,009,657件，2014年达到1,211,313件，复合增长率高达33%，预计未来仍将继续大幅增长。

随着版权人（发行人）对版权重视程度的增加，版权内容的生产数量势必会有所增长，但标的公司依然可能面临对未来数字版权登记数量预期过高的风险；其次，全国各地均设有线下版权登记代理机构，标的公司也可以通过网络平台与线下版权登记代理机构合作迅速提升市场占有率，但随着市场竞争的加剧，标的公司还可能面临版权登记市场占有率低于预期的风险，这两个因素都将对标的公司未来的盈利能力和成长性产生一定程度的不利影响。

（五）业务发展水平未达到预期的风险

标的公司发行所涉及的游戏、视频、音乐、阅读、动漫等领域的业务相对独立，针对不同的行业政策环境、市场环境、行业特点和用户类型，必须制定不同的的业务发展战略、管理运作模式、市场竞争策略、人力资源战略、营销策略，这些因素都加大了标的公司管理运营的复杂程度。如果标的公司无法有效统筹、合理布局和积极控制，势必会对业务发展造成不利的影响。

业绩承诺期内，如发生业务发展未达预期的情形，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。

（六）与第三方运营平台间合作关系不稳定的风险

畅元国讯已经在版权领域有了丰富的外部积累。目前，畅元国讯与天翼阅读在阅读领域开展深度合作；与炫彩互动进行合作，与咪咕互娱结成战略合作伙伴，在游戏领域开展版权登记、盗版维权、交易平台等方面的战略合作；与天翼爱音乐在版权认证、版权审核、盗版维权和优质音乐内容分发合作方面开展深度合作；与中广传播共同开展视频版权内容运营业务的战略合作；与中国知名的动漫网络及内容企业奥飞娱乐旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作；并与奇虎360、新浪微博、阿里巴巴旗下的爱九游等深入开展合作。近年来，标的公司除了自主进行数字内容分发运营外，还主要通过与电信运营商和第三方互联网运营平台联合运营，而且电信运营商和第三方平台同时也是标的公司数字内容分发的重要渠道。

尽管标的公司目前与多家平台保持稳定的合作关系，并持续增加合作平台和渠道数目来规避风险，但仍存在与第三方运营平台间合作关系不稳定的风险，这将影响标的公司未来的盈利能力。

（七）规模迅速扩大导致的经营管理和内部控制风险

本次交易完成后，随着募集资金到位和投资项目实施，标的公司经营规模将显著扩大，这将对已有的战略规划、制度建设、组织设置、人力资源、营运管理、财务管理、内部控制、法律支撑等方面带来较大的挑战。

如果管理层不能随着标的公司业务规模的扩张而进一步调整和完善管理体系和持续提高管理效率，未能良好把握调整时机或者选任相关职位的管理人员决策不当，都可能阻碍标的公司业务的正常开展或者制约公司长远的发展。随着标的公司业务规模、网络布局和人员团队的不断扩大，标的公司的内部控制也需要进行相应的调整和完善。尽管标的公司已经采取了一套完整的公司内部控制制度，但是仍然不能避免未能及时根据公司发展改变而引起的经营管理和内部控制风险。

（八）市场竞争加剧的风险

标的公司自成立以来，持续专注于版权保护服务，通过对市场发展方向的准确判断和对项目质量的严格把控，标的公司在版权保护服务领域内形成了较强的竞争能力。随着国外公司在版权保护上的投资逐渐增加，国内企业在成长壮大后对于版权保护的认识逐渐加强，版权保护服务业的发展将加速，同时，越来越多的企业进入版权保护服务业，行业内的市场竞争更趋激烈。随着市场的变化和客户需求的提高，若标的公司不能在服务模式创新、服务质量提高等方面进一步增强实力，标的公司存在着不能保持现有的竞争地位、竞争优势被削弱的风险。

（九）核心人才流失风险

数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务，核心管理与技术人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对畅元国讯稳定和持续发展具有重要影响。经过近十年发展，已在版权技术开发、版权服务、版权交易、数字内容分发领域积累了一大批具有丰富专业知识和运营、管理经验的人才团队，为保持畅元国讯核心管理及技术人员的积极性和稳定性，本次交易对畅元国讯主要核心人才的竞业禁止、任职期限以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排，并且约定其他奖励机制将按照上市公司相同标准执行。虽然上市公司以及畅元国讯已经制定了保持核心人才积极性和稳定性的多种防范措施和激励机制，但从长期来看，版权交易行业对技术研发、人才争夺将日趋激烈，仍不排除核心人才流失的风险。

（十）应收账款余额增大的风险

随着标的公司收入规模的扩大，应收账款余额及应收账款占营业收入的比例呈上升趋势，2014年末、2015年末、2016年3月末，标的公司应收账款净额分别为149.16万元、1,909.39万元、6,117.36万元。虽然应收账款账龄主要集中在6个月之内且报告期内应收账款的回款情况良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，并对其利润水平产生一定的不利影响。

八、整合风险

本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与畅元国讯尚存在一定差异，与畅元国讯实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对畅元国讯的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。

九、业绩承诺方违反业绩补偿义务的风险

本次交易中，业绩承诺方通过本次交易取得的股份锁定期较长，能够基本覆盖业绩承诺期限。此外，本次交易出现现金补偿的可能性较低，业绩承诺方具有较强的经济实力，良好的信用基础，业绩承诺方对于业绩补偿义务均承担连带责任。因此，本次交易中的业绩补偿义务措施具有较强的可实现性。

但是如果标的公司未来经营业绩较差，导致业绩补偿或业务补偿责任较大，或是业绩承诺方的个人资信情况恶化，业绩承诺方仍存在违反业绩补偿义务的风险，敬请投资者注意。

十、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，安妮股份提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，安妮股份一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，安妮股份将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他不可控风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书提供的内容与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑上述各项风险因素。

一般释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：

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■厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年九月

（下转38版）

37版信息披露

厦门安妮股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准批复的公告