厦门安妮股份有限公司
关于发行股份购买资产
并募集配套资金获得中国证监会
核准批复的公告

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2016-064

厦门安妮股份有限公司

关于发行股份购买资产

并募集配套资金获得中国证监会

核准批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966号），现将批复内容公告如下：

一、核准你公司向杨超发行38,472,252股股份、向雷建发行17,693,838股股份、向陈兆滨发行4,062,455股股份、向鲁武英发行2,743,838股股份、向毛智才发行1,754,587股股份、向江勇发行674,841股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过59,844,404股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施的过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司将根据上述批复的要求办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的后续实施事项，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的要求和规定在股东大会授权范围内办理相关手续，及时履行有关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2016年9月4日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2016-065

厦门安妮股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”、“安妮股份”）于2016年5月11日公开披露了《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。详细内容请参见同日披露于中国证监会中小板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2016年8月5日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2016年第58次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2016年9月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966号）。

根据上述核准文件和《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[161313]号）的要求及披露事项的最新情况，公司对重组报告书进行了修订、补充和完善。涉及的主要内容如下：

1、公司就本次交易募集配套资金情况，在重组报告书中“第七节 本次发行股份及支付现金情况”之“四、募集配套资金的用途”之“（二）募集配套资金用于版权大数据平台建设的必要性”中增加“4、版权大数据平台建设是上市公司及畅元国讯发展版权业务的重大战略布局”；

在重组报告书中“第七节 本次发行股份及支付现金情况”之“四、募集配套资金的用途”之“（四）版权大数据平台建设项目投资预期收益分析”中增加“1、募投项目资金需求测算依据、测算过程及合理性”；

在重组报告书中“第七节 本次发行股份及支付现金情况”之“四、募集配套资金的用途”之“（四）版权大数据平台建设项目投资预期收益分析”中增加“2、募投项目实施后对畅元国讯财务报表数据的影响”；

在重组报告书中“第七节 本次发行股份及支付现金情况”之“四、募集配套资金的用途”之“（四）版权大数据平台建设项目投资预期收益分析”中增加“3、上市公司、畅元国讯的现有资金及未来经营净现金流量短期内难以满足募投项目资金需求”；

在重组报告书中“第七节 本次发行股份及支付现金情况”之“七、本次交易标的收益法评估时,预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益”补充披露本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益的依据；

在重组报告书中“第七节 本次发行股份及支付现金情况”增加之“八、上市公司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现情况进行考核时单独考虑募集资金的影响”；

在重组报告书中“第七节 本次发行股份及支付现金情况”增加之“九、独立财务顾问、会计师和评估师核查意见”。

2、公司就募集配套资金未能实施情况，在重组报告书中“第七节 本次发行股份及支付现金情况”之“五、募集配套资金未能实施的补救措施”补充披露募集资金询价发行的可行性及募集资金失败的补救措施。

3、公司就本次交易发行股份购买资产价格调整机制，在重组报告书中“第七节 本次发行股份及支付现金情况”之“一、本次发行股份基本情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“3、发行价格调整方案”中补充披露价格调整情况。

4、就本次交易方案，公司在重组报告书“第二节 本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”中增加“（八）设置95%业绩补偿宽限安排的原因及合理性”。

5、结合畅元国讯历史沿革，公司在重组报告书“第五节 交易标的基本情况”之“十、畅元国讯最近三年与交易、增值或改制相关的评估或估值情况”之“（三）股权转让、增资情况”中增加“3、2015年7月、12月两次股权转让的作价依据及合理性分析”。

6、就本次交易对上市公司影响，公司在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”增加“3、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”。

在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易完成后的整合计划”补充披露本次交易整合计划。

在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”增加“（三）本次交易完成后的协同效应”。

7、公司就畅元国讯报告期内关联交易，在《重组报告书》“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易完成前畅元国讯的关联交易情况”之“（二）关联交易”之“1、销售商品及提供劳务”中补充披露关联交易公允性、必要性及转让关联方掌中便利、畅想元股权的原因。

8、公司就畅元国讯主营业务情况，在重组报告书“第五节 交易标的基本情况”之“六 主营业务情况”之“（三）经营模式”补充披露畅元国讯各类业务交易对象、交易内容、业务流程，相关收入、成本的确认原则、时点及依据、畅元国讯获取的版权情况、畅元国讯与第三方运营平台的合作情况和中介机构核查情况。

9、公司根据畅元国讯平台情况，在重组报告书“第五节 交易标的基本情况”之“六 主营业务情况”之“（六）畅元国讯主要平台情况”中补充披露各平台业务数据情况。

在重组报告书“第五节 交易标的基本情况”之“六 主营业务情况”之“（五）报告期内主营业务情况”之“1、报告期内主营业务情况”予以补充披露畅元国讯最近一年一期业绩出现爆发式增长的原因及合理性。

10、公司结合畅元国讯业务情况，在重组报告书“第五节 交易标的基本情况”之“六 主营业务情况”之“（五）报告期内主营业务情况”增加“4、2016年1-3月收入确认时点、依据、合理性及准确性”。

在重组报告书“第五节 交易标的基本情况”之“六 主营业务情况”之“（六）畅元国讯主要平台情况”补充披露畅元国讯各交易平台上下游具体结算模式，业务数据的计算方式、核对方式、技术保障等。

11、根据畅元国讯报告期客户情况，公司在重组报告书“第五节 交易标的基本情况”之“六 主营业务情况 ”之“（五）报告期内主营业务情况”之“2、报告期内前5大客户情况”补充披露畅元国讯与前五大客户交易的具体内容、销售政策与支付结算政策、回款情况；补充披露畅元国讯与主要客户合作的稳定性及对生产经营的影响。

12、根据中介机构核查情况，公司在重组报告书“第五节 交易标的基本情况”之“十二 其他事项”增加“（九）业绩真实性核查情况”。

13、针对畅元国讯应收账款，公司在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“四 标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况”应收账款部分补充披露畅元国讯应收账款是否处于合理水平、畅元国讯应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性。

对于畅元国讯最近一年一期应收账款水平较高的情况，在重组报告书中“重大风险提示”和“第十三节、风险因素”之“八、标的公司的相关风险中”增加“（十）应收账款余额增大的风险”。

14、针对畅元国讯毛利率问题，公司在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”补充披露畅元国讯报告期各期毛利率波动较大的原因及合理性和畅元国讯报告期毛利率水平的合理性

15、针对畅元国讯2016年业务高速增长的情况，公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”增加“四、畅元国讯4-12月业绩相比1-3月高速增长的原因、依据及合理性”。在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”增加“五、畅元国讯2016年营业收入、净利润预测的可实现性”。

16、针对畅元国讯2016年以后年度业绩保持高速增长的情况，上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”增加“六、畅元国讯2016年以后年度营业收入、毛利率、净利润等指标预测依据及合理性”。

17、针对畅元国讯估值，公司在重组报告书中“第六节 标的资产的评估”之“四、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性分析”之“（五）本次交易作价公允性分析”增加“3、结合与近期市场可比交易市盈率的比较分析，补充披露本次交易评估作价的合理性”。

18、针对畅元国讯业绩可实现性及保障措施，公司在重组报告书中“第二节 本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”增加“（九）本次交易业绩补偿安排与畅元国讯的经营风险的匹配性”；

在重组报告书中“第二节 本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”增加“（十）畅元国讯2016-2018年业绩承诺的可实现性”；

在重组报告书中“第二节 本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”增加“（十一）本次交易业绩补偿实施的保障措施”；

在重组报告书中“重大风险提示”和“第十三节、风险因素”中增加“十、业绩承诺方违反业绩补偿义务的风险”。

19、公司在重组报告书中“第五节 交易标的基本情况”之“十、畅元国讯最近三年与交易、增值或改制相关的评估或估值情况”之“（三）股权转让、增资情况”增加“4、2015年12月16日股权转让会计处理情况”。

20、公司在《重组报告书》“第三节 上市公司基本情况”之“三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况”中增加“（一）微梦想运行情况”。

21、公司在《重组报告书》“第八节 本次交易合同的主要内容”增加“十、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》主要内容”。

22、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，故公司在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了“重大风险提示”以及“第十四节 风险因素”章节中与审核相关的风险提示。

上述修订的详细内容请参见同日披露于中国证监会中小板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2016年9月4日