河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票预案

（河南省巩义市回郭镇开发区）

二零一六年九月

发行人声明

1、公司全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案是公司董事会对公司非公开发行股票（以下简称本次发行）的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

3、根据《证券法》的规定，本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、本次发行方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

2、本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。本次发行完成后，发行对象认购本次发行的股票自新增股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。

3、本次发行的股票数量不超过10,500万股（含10,500万股），且单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的15%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，则本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。公司股票在定价基准日前20个交易日均价为15.73元/股，按照中国证监会关于非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价90%的规定，本次发行股票的发行价格确定为不低于14.16元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，本次发行底价将进行相应调整。具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。

5、本次发行股票的募集资金总额为不超过121,516万元，扣除发行费用后全部投向“年产12.5万吨车用铝合金板项目”。

6、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五节 公司的利润分配制度”，请投资者予以关注。

7、本次发行完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在2016年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及相关承诺主体的承诺，详见本预案“第六节 关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及相关承诺主体的承诺”，请投资者予以关注。

释义

在本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：

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第一节 发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：河南明泰铝业股份有限公司

英文名称：Henan Mingtai Al. Industrial Co., Ltd.

公司住所：河南省巩义市回郭镇开发区

股票上市地：上海证券交易所

股票代码：601677

中文简称：明泰铝业

法定代表人：马廷义

注册资本：48,275.60万元

董事会秘书：雷鹏

联系电话：0371-67898155

邮箱：mtzqb601677@126.com

网站：www.hngymt.com

经营范围：制造空调箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝板带箔，铜板。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

公司为铝加工企业，在中国铝板带箔行业名列前茅，是国内铝加工行业的龙头企业之一，主要从事铝板带箔产品的生产和销售业务，主要产品包括印刷铝版基（CTP版基、PS版基）、合金板类、复合铝板带箔（钎焊料）、电子箔、包装箔及其他铝板带箔材等。公司产品广泛用于印刷制版、电子家电、电力设施、建筑装饰、交通运输、食品和医药包装、汽车制造等领域。公司产品品种丰富，涵盖了1系到8系铝合金等多品种、多规格的产品系列，拥有产品厚度从0.008mm到300mm的不同规格、不同牌号、不同状态的铝板、铝带、铝箔，能够满足不同行业、不同客户的多元化需求。近几年，不断有新产品问世，产品已出口到美国、日本、韩国、新加坡等国家和地区。

随着全球汽车工业的发展，汽车轻量化逐步成为未来的发展趋势之一，而铝合金作为汽车轻量化的首选材料，具有广阔的市场前景。2016年6月，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]42号）提出“着力发展乘用车铝合金板”。公司结合自身发展的实际需求，在已经进入轨道交通用铝材领域的基础上，拟通过实施本次募投项目，布局汽车交通用铝板带领域，抓住下游行业的发展契机，实现公司产品的转型升级，以提高公司在重点领域的核心竞争力，加快公司建设成为国内领先的综合性铝加工生产企业。

本次发行是公司把握市场发展趋势，提升生产装备技术水平，丰富产品线，提高综合竞争力的重要战略选择。通过实施本次发行募投项目，实现公司产品结构调整，对公司把握市场发展趋势，进而提高公司核心竞争力和自身盈利能力具有重要的意义。

三、本次发行方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。

3、发行数量

本次发行的股票数量不超过10,500万股（含10,500万股），且单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的15%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，则本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、定价基准日、定价方式及发行价格

本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。公司股票在定价基准日前20个交易日均价为15.73元/股，按照中国证监会关于非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价90%的规定，本次发行股票的发行价格确定为不低于14.16元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，本次发行底价将进行相应调整。具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。

5、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。

6、限售期

本次发行完成后，发行对象认购本次发行的股票自新增股份上市之日起12个月内不上市交易或转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

8、募集资金用途和数量

本次发行拟募集资金总额不超过121,516万元，用于投资以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

9、本次发行前滚存利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12月内有效。

四、本次发行募集资金投向

本次发行拟募集资金总额不超过121,516万元，扣除发行费用后，用于投资以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。上述发行对象与公司不存在关联关系,本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

按本次发行10,500万股后公司发行在外股份合计58,775.60万股测算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人马廷义持有公司10,591.68万股，占比为18.02%。本次发行后马廷义仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。

七、本次发行的审批程序

本次发行方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，并需上报中国证监会核准后方可实施。

第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、项目概况

本次发行募集资金将全部用于“年产12.5万吨车用铝合金板项目”（以下简称本项目）。

2016年6月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]42号），明确提出了“着力发展乘用车铝合金板”，公司结合自身发展的实际需求，拟通过本次发行募集资金，对现有生产线进行升级改造并进军汽车用铝合金板领域，既是顺应国家宏观政策指导，也是公司进一步延伸产业链的重要措施。

本项目拟对老厂区（1+4）热轧机组进行设备升级改造，对新厂区现有厂房设施改扩建，并配套新增冷轧机、卷材立体化智能管理装置、气垫式连续热处理机组等设备。本项目板带车间生产规模为125,000t/a，其中轿车车身外板用铝合金带材80,000t/a，轿车车身内板用铝合金冷轧卷45,000t/a，产品为市场需求量较大、对生产技术有较高要求的轿车车身用铝合金带材。本项目在公司现有的两个厂区建设,其中老厂区坐落在河南（巩义）回郭镇民营科技园区，新厂区位于老厂区以东约2km。本项目系在公司现有土地上进行的改扩建项目，土地使用权已取得，无新增用地需求。本项目建设期为2年，建设投资为128,176万元（含外汇8,476万欧元），铺底流动资金为7,692万元，合计总投资为135,868万元（含外汇8,476万欧元），拟使用募集资金不超过121,516万元。

本项目所生产的产品主要为轿车车身用铝合金，与公司现有的传统铝板带产品相比，在产品质量、产品性能和尺寸精度等方面均有较大幅度的提升，通过实施本项目，有利于公司对铝板带箔产品结构进行升级调整，将有效增强公司的综合竞争力，进而提升公司的盈利能力。

公司现有的（1+4）热轧机组为公司自行设计制造并于2003年投产，是国内第一条（1+4）热轧生产线，经过多年生产，该生产线在电气设备和电气元器件的老化、更新、备品备件采购等方面，已陆续显现出一些问题。为了保障公司生产的稳定性和持续性，提高公司产品的质量和产量，有必要对该生产线的相关设备进行升级改造。通过本次设备升级改造，公司主要生产线的设备性能将有效提高，可生产出高质量的热轧卷，将会进一步保障公司的可持续发展。

综上，公司作为铝加工行业骨干企业之一，依托多年生产销售铝板带产品已有的技术、研发、市场、营销优势，在已于去年成功拓展业务至轨道交通用铝型材领域之后，公司结合行业发展趋势，进一步向车交通用铝合金板拓展。通过实施本项目，对公司把握市场发展趋势、提升生产装备技术水平、提高公司核心竞争力和盈利能力,具有重要的意义。

二、项目具体方案

1、拟选厂址及用地情况

本项目在公司现有的两个厂区建设,其中老厂区坐落在河南（巩义）回郭镇民营科技园区，新厂区位于老厂区以东约2km。

本项目系在公司现有土地上进行的改扩建项目，土地使用权已取得，无新增用地需求。

2、建设规模及产品方案

本项目的产品为市场需求量较大、对生产技术有较高要求的轿车车身用铝合金带材，板带车间生产规模为125,000t/a，其中轿车车身外板用铝合金带材80,000t/a，轿车车身内板用铝合金冷轧卷45,000t/a，具体如下：

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本项目拟对老厂区（1+4）热轧机组进行设备升级改造，对新厂区现有厂房设施改扩建，并配套新增冷轧机、卷材立体化智能管理装置、气垫式连续热处理机组等设备。

3、项目组成

本项目组成包括主要生产设施、公用辅助设施等。

改扩建的主要生产设施包括：板带车间（包括热轧工段、冷轧工段、气垫炉工段）。热轧工段为公司老厂区原有四连轧车间，需改造的（1+4）热轧机组布置于此。冷轧工段利用公司新厂区原有成品库，并新建部分厂房，布置冷轧机和轧辊磨床。气垫炉工段为新建厂房，布置气垫式连续热处理机组。

改扩建的公用辅助设施包括：10kV车间配电站（新建）；酸碱废水处理站（新建，气垫炉偏跨内）；循环水泵站、去离子水站（利用原有、新增部分设备）；压缩空气站（利用原有、新增部分设备）；燃气锅炉房（利用原有、新增部分设备）；试验室（利用原有、新增部分设备）等。

利用原有的公用辅助设施包括：110kV变电站；废水及废乳液处理站；机修间等。

4、主要设备

本项目板带车间采用的主要生产设备包括：1台（1+4）热轧机组（改造）、1台冷轧机、1台轧辊磨床、1台气垫式连续热处理机组等。为了确保主要生产设备的装机水平和生产效率，板带车间主要生产设备均引进或外商负责改造。设备采用多种先进技术，装机水平居先进水平。主要生产设备选择的原则是技术成熟、可靠、先进、适用，满足本项目产品方案中产品品种规格和生产规模的要求，尽量采用国内外现代化铝板带生产设备方面的优秀成果，在保证产品的质量、精度及性能的同时，有效地控制设备造价，降低项目投资。

利用原有2,000mm（1+4）热轧机组，对其电气、液压、气动、润滑、部分机械设备进行改造，设备升级改造后，设备性能将达到国内外先进水平，可生产出高质量的热轧卷。新增一台2,800mm单机架冷轧机，以满足轿车车身生产小压下量生产工艺。引进一台气垫式连续热处理机组，实现带材前处理、固溶处理、矫直、表面处理、预时效、涂油等多种功能。新增轧辊磨床、卷材立体化智能管理装置、重运输设备各一台/套，并根据项目实施需要，相应配备试验室、工模具制作、机电修理与制箱、电力、自动化仪表及电讯、给排水、供热与供气、采暖、通风与空调等其他辅助生产设施。

5、生产工艺

轿车车身用铝合金带材的生产已形成了成熟的加工工艺：铸锭—热轧—冷轧—精整热处理—检查包装—入库。其中热轧、冷轧阶段与大多数铝带材产品的生产工艺类似，生产工艺的难点、重点在精整热处理工序。精整热处理工序使用气垫式连续热处理机组。卷材在气垫式连续热处理机组中依次连续进行前处理、固溶/退火处理、矫直、表面处理、预时效、涂油工序，检查包装后入库。具体生产工艺流程见下图。

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三、项目实施的必要性和可行性

1、本项目属于国家产业政策鼓励的发展方向

2013年2月，国家发改委颁布实施修改后的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，把交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产，及汽车行业用轻量化铝镁合金材料列为鼓励类项目。

2014年10月，国家发改委、财政部、工信部颁布实施的《关键材料升级换代工程实施方案》提出“支持高品质铝合金汽车板产业化”。

2015年5月，国务院发布的《中国制造2025》提出“掌握汽车低碳化、……、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。”

2016年6月，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]42号）提出“着力发展乘用车铝合金板”。

本项目主要生产车用铝合金板，对于提高铝加工产业水平，促进产业发展具有积极的作用，符合国家产业政策指导意见。

2、实施本项目是公司把握市场发展趋势，提升生产装备技术水平，丰富产品线，提高综合竞争力的重要战略选择

公司自成立以来，一直致力于铝板带箔相关产品的生产和销售，相关产品的加工量和销售量持续增长，在传统铝加工产品领域已经具有一定的优势。随着全球汽车工业的发展，汽车轻量化逐步成为未来的发展趋势之一，而铝合金作为汽车轻量化的首选材料，具有广阔的市场前景。但是，公司现有的装备已经投产多年，技术水平不能完全满足市场对铝板带产品提出的更高标准和更高质量的要求。公司通过实施本次募投项目，通过引进国内外先进的生产设备和技术，提升公司的生产装备水平，并结合公司在铝加工领域积累的丰富经验，在已经进入轨道交通用铝材领域的基础上，进一步布局进入汽车交通用铝材领域，抓住下游行业的发展契机，实现公司产品的转型升级，生产出更丰富的产品种类，占领更多新兴市场份额，提高公司的竞争力和持续发展能力，进而提升公司盈利能力，实现对股东的回报。本次发行完成后，公司财务状况能得到进一步改善，有利于提高公司的抗风险能力，降低公司的财务风险。

3、本项目产品市场前景看好

本项目产品主要为汽车用铝合金板材，上述产品目前在国内尚属起步阶段，未来存在着旺盛的市场需求。

（1）我国人均铝板带材消费量仍处于较低水平

交通运输、建筑、电力、包装是铝材主要消费领域，2014年我国铝材表观消费量2,710万吨以上，其中铝板带表观消费量626万吨左右，2002年至2014年，我国铝板带消费量年均增长率为17.6%，2015年铝板带消费量估计在760万吨左右。目前我国是铝板带消费大国，消费量居世界首位，但从人均消费水平看，铝板带材人均消费水平与其他发达国家相比还有一定的差距，仍有较大的发展潜力，各国人均铝板带材消费水平如下图。（下转47版）