河南明泰铝业股份有限公司
第四届董事会第四次会议
决议公告

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2016-045

河南明泰铝业股份有限公司

第四届董事会第四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年8月26日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届董事会第四次会议的通知，并于2016年9月5日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加董事6人，实参加董事6人，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长马廷义先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本公司符合非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准, 股东大会召开日期另行通知。

（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

1、本次发行股票的种类和面值：

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

2、发行方式及发行时间：

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

3、本次发行股票的数量：

本次发行的股票数量不超过10,500万股（含10,500万股），且单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的15%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，则本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

4、定价基准日、定价方式及发行价格

（1）定价基准日：

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第四次会议决议公告日（即2016年9月6日）。

（2）定价依据及发行价格：

公司股票在定价基准日前20个交易日均价为15.73元/股，按照中国证监会关于非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价90%的规定，本次发行股票的发行价格确定为不低于14.16元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，本次发行底价将进行相应调整。具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

5、发行对象及认购方式：

本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

6、发行股份的限售期：

本次发行完成后，发行对象认购本次发行的股票自新增股份上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

7、上市地点：

在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

8、募集资金用途和数量：

本次发行拟募集资金总额不超过121,516万元，扣除发行费用后，用于投资以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

9、本次非公开发行前的滚存利润的安排：

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

10、本次发行决议的有效期：

本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

独立董事已就上述非公开发行股票方案发表独立意见，认为：“公司本次非公开发行股票方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，未发现董事会存在违反诚信原则做出上述决议和披露信息的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议”。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准, 股东大会召开日期另行通知。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会制订了《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准, 股东大会召开日期另行通知。

（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；

公司董事会就本次非公开发行股票拟订了《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准, 股东大会召开日期另行通知。

（五）审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》；

公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，拟订了《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准, 股东大会召开日期另行通知。

（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

鉴于公司拟向特定对象非公开发行股票，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；

2、确定募集资金存放专用账户，办理本次非公开发行募集资金投资项目申报、备案有关事宜；

3、办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，包括但不限于股份认购合同、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等；

4、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

5、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于：选择发行时机、适当调整并确定发行数量、发行价格、发行对象以及其他与发行上市有关的事项；

6、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果，授权公司董事会可对募集资金投向及募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

10、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准, 股东大会召开日期另行通知。

（七）审议通过《关于公司非公开发行股票完成后对公司即期回报摊薄的影响、应对措施及相关承诺主体的承诺的议案》；

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《河南明泰铝业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准, 股东大会召开日期另行通知。

三、上网公告附件

1、《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票预案》；

2、《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》；

3、《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；

4、《河南明泰铝业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》；

5、《河南明泰铝业股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的公告》。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2016年9月6日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2016-046

河南明泰铝业股份有限公司

前次募集资金使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集情况

（一）首次公开发行募集资金的募集情况：

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1372号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司于2011年9月7日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票6000万股，每股面值1元，每股发行价人民币20元。截至2011年9月13日止，本公司共募集资金1,200,000,000.00元，扣除发行费用70,513,600.00元，募集资金净额1,129,486,400.00元。

截止2011年9月13日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以 “天健正信验（2011）综字第220012号”验资报告验证确认。

另根据本公司与平安证券有限责任公司签订的承销协议之补充协议，平安证券有限责任公司返还本公司支付的承销费6,000,000.00 元，故本公司实际募集资金净额为1,135,486,400.00 元，其中超募资金432,586,400.00元。

截止2016年6月30日，公司对募集资金项目累计投入1,067,225,562.74元，募集资金账户余额为人民币124,187,212.96元（其中募集资金余额为68,260,837.26元，募集资金利息收入及手续费支出净额30,443,859.10元，购买理财产品收益25,482,516.60元），其中：银行存款4,187,212.96元，暂时补充流动资金暂未归还金额120,000,000.00元。

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2016 年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

（二）非公开发行募集资金的募集情况：

本公司经中国证券监督管理委员会证许可[2015] 2340号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华林证券股份有限公司(华林证券有限责任公司于2016年3月更名为华林证券股份有限公司)于2015年11月18日向7名特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票6,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币11.33元/股。截至2015年11月18日止，公司共募集资金736,450,000.00元，扣除发行费用13,842,180.32元，募集资金净额722,607,819.68元。

截止2015年11月18日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 “大华验字[2015]001124号”验资报告验证确认。

截止2016年6月30日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入132,992,644.76元，募集资金账户余额为人民币598,918,556.41元（其中募集资金余额为589,615,174.92元，募集资金利息收入及手续费支出净额681,430.81元，购买理财产品收益8,621,950.68元），其中：银行存款38,918,556.41元（其中募集资金专户存储23,189,700.07元，为募集资金投资项目实施而开立的银行承兑汇票保证金账户存储15,728,856.34元），暂时补充流动资金暂未归还金额100,000,000.00元，暂时闲置资金投资未收回金额460,000,000.00元。

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2016 年6月30日止，募集资金专户的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

截至2016 年6月30日止，共使用募集资金交付承兑保证金15,728,856.34元用于开立银行承兑汇票支付募集资金投资项目，在开立银行承兑汇票时中信银行郑州红专路支行系统自动生成临时保证金账户用于存放银行承兑汇票保证金，待银行承兑汇票到期后该部分保证金用于承兑使用，银行承兑汇票承兑后临时保证金账户自动注销。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行募集资金的实际使用情况：

1、前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

（1）变更前募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为“铝板带箔生产线技术改造项目”，涉及变更投向的总金额为508,704,591.88元，占募集资金总额的44.80%。原项目已投入金额为239,533,192.96元，变更后募集资金投资项目为“高精度交通用铝板带项目”，拟投入的金额646,300,000.00元(其中募集资金508,704,591.88元，自筹资金137,595,408.12 元)。

（2）本次变更募集资金投资项目未构成关联交易。

（3）2014年7月14日本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。2014年8月1日本公司2014年第一次临时股东大会表决通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》。

（4）变更募集资金投资项目的具体原因

①原项目计划投资和实际投资情况

原项目于2010年5月6日经河南省发改委同意，已在巩义市发改委备案，项目建设厂址选择在本公司现有厂区内实施，位于河南省巩义市回郭镇开发区。总投资70,290万元。募投项目建设规模为年产能10万吨，其中新增年产能5万吨，升级换代产品年产能2万吨，结构调整替代产品年产能3万吨。该项目计划投入募集资金70,290万元，截止2014年7月15日董事会公告日，募集资金累计使用666,357,092.96元，其中：募投项目投入239,533,192.96元，超募资金426,586,400.00元以及超募资金专户利息237,500.00元共计永久补充流动资金426,823,900.00元；截止2014年7月15日董事会公告日，募集资金余额为人民币508,704,591.88元(包含募集资金存续期间产生的利息净额30,047,577.47元、暂时闲置资金投资实现的收益9,527,707.37元)。原项目承诺使用募集资金702,900,000.00元，实际使用239,533,192.96元，因项目变更，原项目终止，不再投入募集资金。

②变更原项目建设资金的原因

原项目是在符合当时行业前景和市场需求下组织实施的，用于扩大本公司CTP版基、电子箔、合金板等生产规模。但本公司在募投项目的实施过程中，外部的宏观经济和市场环境发生改变。为了避免继续按计划实施募投项目而发生无法实现预期收益的风险，本公司将原项目终止，并将原项目的剩余募集资金508,704,591.88元变更用于实施高精度交通用铝板带项目。通过此次变更募投项目，将大幅提高本公司高精度、高性能宽幅板材、卷材及中厚板等产品技术指标，优化产品结构，提升本公司整体竞争能力；同时也将加快本公司向交通专用材料领域战略转型步伐，实现募集资金效益最大化。

③募投项目实施地点变更的原因

高精度交通用铝板带项目实施地点为本公司在巩义市回郭镇的新建厂区，属于募集资金投资项目实施地点变更。主要原因为：目前高精度交通用铝板带项目实施地点土地及厂房已建设完毕，距老厂区2公里，且交通便利，能够加快项目建设实施进度。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

（1）前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

（2）前次募集资金投资项目置换情况如下：

截至2011 年9 月30 日止，铝板带箔生产线技术改造项目以自筹资金投资15,585 万元，天健正信会计师事务所有限公司对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的事项进行了专项审核并出具了天健正信审 (2011) 专字第220057号《关于河南明泰铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2011 年10月21 日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金15,585 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、闲置募集资金使用情况

2013年8月12日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》, 本公司拟使用部分闲置募集资金250,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。使用情况如下：2013年使用部分闲置募集资金补充流动资金186,470,000.00元；2014年1-8月使用部分闲置募集资金补充流动资金56,871,700.00 元，共计243,341,700.00元； 2014年8月8日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金243,341,700.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。

2014年8月11日本公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意本公司使用部分闲置募集资金250,000,000.00元暂时补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2014年8月至2015年8月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计230,463,251.48元；2015年8月10日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金230,463,251.48元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。

2015年8月12日第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 150,000，000.00元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过 12 个月，截止2016年6月30日已使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金120，000，000.00。

为了提高募集资金使用效益，2013年1月23日本公司第二届董事会第十六次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品。2014年1月23日第三届董事会第五次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》， 同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2015年1月23日第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2016年1月23日第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于使用首次公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过5,000万元。截止2016年6月30日暂时闲置资金投资已全部收回。

5、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

（二）非公开公开发行募集资金的实际使用情况：

1、前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

（1）前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

（2）前次募集资金投资项目置换情况如下：

截止2015年12月 15日，年产2万吨交通用铝型材项目以自筹资金投资7，617万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的事项进行了专项审核并出具了大华核字（2015）004375号《河南明泰铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015 年12月24 日，本公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金7，617万元。

4、闲置募集资金使用情况

2015年12月10日本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过1亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月。截止2016年 6 月 30 日已使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金100,000,000.00元。

2015年12月10日本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过5亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。截止2016年6月30日暂时闲置资金投资未收回金额460,000,000.00元。

5、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）首次公开发行募集资金投资项目产生的经济效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

经2014年8月1日公司2014年第一次临时股东大会批准，公司终止实施原项目“铝板带箔生产线技术改造项目”，并变更为“高精度交通用铝板带项目”。

原项目中新增冷轧机组提高了公司的产能，主要用于铝箔开坯，所生产的铝箔坯料属于中间产品，无法单独核算效益，但是2013年、2014年、2015年和2016年1-6月份该冷轧机的实际产量分别为57,029.339吨、59,147.613吨、58,197.583吨和36,614.53吨，节约了公司外购坯料的成本。原项目中其他改造设备是在原有的设备基础上增加了整形、控制、清洗功能，设备分散在现有各生产线的不同环节，与公司现有的生产线结合在一起，提高了产品品质或改善了生产条件，对公司生产起到了间接的促进作用，没有形成单独的生产能力，故无法单独核算效益。

因原项目终止，该项目最终形成固定资产24,090.98万元，每年折旧约2,279万元。影响税后利润1,709万元。

3、 未能实现承诺收益的说明

高精度交通用铝板带项目2015年底部分资产完工达到预定可使用状态， 2015年12月底形成固定资产27,500.40万元,2016年1-6月新增形成固定资产6,613.80万元,截至2016年6月30日尚有7,244.71万元资产正处于调试状态。高精度交通用铝板带项目固定资产形成产能的时间较短，尚未与前端工艺对应资产完全形成协同效应，再加上正处于调试状态的资产未形成产能，造成高精度交通用铝板带项目未能实现承诺收益。

（二）非公开发行募集资金投资项目产生的经济效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

3、未能实现承诺收益的说明

截至本报告出具之日，年产2万吨交通用铝型材项目尚未完工, 尚未产生效益。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2016年9月5日

附表

前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行）

编制单位：河南明泰铝业股份有限公司

金额单位：人民币元

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注1：2011年首次公开发行股票募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为1,135,486,400.00 元。

前次募集资金使用情况对照表（非公开发行）

编制单位：河南明泰铝业股份有限公司

金额单位：人民币元

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附表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行）

编制单位：河南明泰铝业股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

注1：该项目终止实施，未单独产生经济效益。

注2：该项目2015年底部分资产完工达到预定可使用状态，2015年12月底形成固定资产27,500.40万元,2016年1-6月新增形成固定资产6,613.80万元,截至2016年6月30日尚有7,244.71万元资产正处于调试状态。高精度交通用铝板带项目固定资产形成产能的时间较短，尚未与前端工艺对应资产完全形成协同效应，再加上正处于调试状态的资产未形成产能，造成高精度交通用铝板带项目未能实现承诺收益。

附表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（非公开发行）

编制单位：河南明泰铝业股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

注1：该项目正在实施，尚未完工，未产生效益。

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2016-047

河南明泰铝业股份有限公司

全体董事、高级管理人员、

控股股东及实际控制人

关于对公司填补回报措施

能够切实履行作出承诺的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

一、公司全体董事、高级管理人员承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

二、公司控股股东、实际控制人马廷义承诺：

不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2016年9月6日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2016-048

河南明泰铝业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄

即期回报对公司主要财务

指标的影响及公司采取

措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体情况实如下：

重要声明：本次非公开发行摊薄即期回报对公司2016年主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算前提

（1）公司2015年已实现的数据

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（2）假设2016年公司实现归属于母公司股东的净利润较2015年分别增长10%、30%和下降10%，该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（3）本次发行前，公司总股本为48,275.60万股，本次发行股份数量为不超过10,500万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若假设本次最终发行股份数量为10,500万股，发行完成后公司总股本为58,775.60万股，假设本次发行于2016年11月完成。

（4）在未考虑发行费用的情况下，假设本次发行募集资金总额为经董事会和股东大会审议通过的募集资金总额上限121,516万元。

（5）假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

（6）因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

（7）在预测公司2016年末净资产和计算2016年加权平均净资产收益率时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（8）在预测2016年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。除2015年度利润分配外，不考虑2016年内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜

2、基于上述假设，本次发行对公司2016年主要财务指标的预计影响对比

（1）假设情形1：2016年归属于母公司股东的净利润同比增长10%

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（2）假设情形2：2016年归属于母公司股东的净利润同比增长30%

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（3）假设情形3：2016年归属于母公司股东的净利润同比下降10%

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注：

1、本次发行前：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润

2、本次发行后：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额

3、本次发行前：基本每股收益=（当期归属于母公司所有者的净利润-当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利）/（发行前当期加权平均总股本-预计未来可解锁限制性股票的股数）

4、本次发行后：基本每股收益=（当期归属于母公司所有者的净利润-当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12-预计未来可解锁限制性股票的股数）；

5、本次发行前：稀释每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本-预计未来可解锁限制性股票的股数+稀释性因素增加的普通股加权平均数）

6、本次发行后：稀释每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12-预计未来可解锁限制性股票的股数+稀释性因素增加的普通股加权平均数）；

7、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末总股本；

8、本次发行前：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）

9、本次发行后：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）

二、对于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在2016年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

1、必要性

（下转47版）