河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票预案

（上接46版）

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数据来源：World Bureau of Metal Statistics、中色科技

我国经济经过十多年的高速发展，目前正逐步向平稳发展过渡，各产品从“数量”的追求向“品质”的方向发展。从宏观上看，中国制造业升级将持续拉动铝板带材增长，工业节能降耗、消费升级和开发利用新能源等，将拓宽铝材的需求空间。根据国内生产总值和铝板带消费量的相关性，采用回归分析法，对铝板带材消费量进行分析预测，预计2020年，我国国内铝板带材消费量将达到1,000万吨左右。

在交通运输领域，我国交通运输用铝板带的相对比例与发达国家相比仍处在较低水平，北美铝板带箔消费中包装交通占比达58%，而我国仅占20%左右，随着我国经济发展水平逐步提高，交通运输等领域铝板带用量将逐渐向发达国家靠近，未来我国在交通运输用铝板带的需求方面将具有广阔的市场前景。

（2）全球汽车轻量化和节能减排将为高质量铝板带材带来广阔的市场空间

一直以来，钢板都是汽车制造业最主要的原材料，全世界汽车制造业钢板带消费量在2,000万吨以上。铝合金与钢相比具有很多优点，诸如比强度高、抗蚀性强、可回收率高、资源丰富，但是价格相对较高。上世纪40年代中期，铝合金板就开始用于生产乘用车车身覆盖件，随着地球上的温室气体积累，全球环境受到严峻挑战，造成环境恶化的因素固然很多，但是汽车尾气排放却是其因素之一。为此，自20世纪末以后，随着全球变暖现象日益突出，各国政府与组织频频控制温室气体排放，欧盟汽车油耗标准和CO2排放标准要求越来越严格，要求在2020年欧盟成员国销售的乘用车应达到90g CO2/km，2030年则应进一步降到60g CO2/km，2016年的油耗不得超过4.5L/(100km)。美国已经制定了联邦法案，规定到2016年美国小轿车油耗标准须达到7.6L/(100km)，到2025年进一步降到4.5L/(100km)。日本规定到2015年法规油耗标准达到5.5L/(100km)，从2010年到2015年车辆CO2排放量须减少29%。根据规划 2020年我国乘用车平均燃料消耗量要求降至5.0升/百公里。随着各国节能减排法规的出台，全球汽车制造业为降低油耗纷纷提高车身的铝化率，目前全球汽车铝合金车身板（不含货车、拖车、半挂车、厢式车、特种车等用的）的需求量60万吨左右，预计2020年将超过200万吨。

汽车产业已成为中国支柱产业，根据国家统计局数据，汽车产量由2006年的728万辆增长到2015年的2,450万辆，而与此相关的汽车车身板的生产与应用上还处于初级阶段，且基本从国外进口。随着国内节能减排的力度加大，汽车轻量化的要求越来越高，2012年国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2010-2020）》指出，到2020年当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0L/(100km)。2013年中国乘用车行业平均燃料消耗量约7.33 L/(100km)，距离实现2020年的目标尚需降低油耗31.8%。目前国内各汽车企业均将轻量化纳入战略发展方向，铝材在汽车上的用量将快速增长，汽车板将会是铝合金薄板市场增长最快的亮点之一，发展前景看好。

我国已经成为全球最大的汽车生产国，2000年以来中国汽车市场呈现高速增长的态势，2001至2010年我国汽车产销量年均复合增长率分别达到22.80%和22.55%，尤其是2009年以来，中国成为全球汽车产销量第一大国并保持至今。2011年至2015年产销量复合增长率虽有所回落，至2015年中国汽车产销量分别达到2,450万辆和2,459万辆，同比分别增长3.25%和4.68%。

但是，我国用于交通运输方面的铝板带占整个铝板带市场消费的比例却低于全球水平。根据有色金属工业协会调研情况，2013年我国用于交通运输方面的铝板带消费占整个铝板带市场消费的比例只有6.0%，远低于全球14.2%的比例。据统计，2014年中国用于制造乘用车的车门、行李舱门、车身的铝板带材使用量5万吨左右。目前，我国用于汽车车身及零部件的铝板带，还主要依赖进口，我国在车用铝板带方面的生产与发达国家相比相对比较落后，目前尚不能满足国内市场的需求，但是随着国家产业政策的支持,汽车节能减排的发展大趋势以及相关技术的不断成熟,未来我国车用铝合金板带市场的前景广阔，市场容量巨大。公司为此抓住时机，通过实施本次募投项目以抢占我国车用铝合金板带市场更多份额。

（3）新能源汽车发展将对铝板带材带来新需求

2012年至2015年，全球电动汽车的销量分别为14万辆、20万辆、32万辆和55万辆，呈现高速增长。中国作为全球电动汽车产业发展最为迅速的国家，无论在市场规模还是在发展速度上都处于领先地位，在2015年已超过美国成为全球电动汽车的第一大市场，中国电动汽车产业未来发展还存在巨大的潜力。

我国高度重视新能源汽车产业的发展，并将其列为国家战略性新兴产业及“中国制造2025”重点领域之一。2013年至2015年，国家密集出台购置补贴、免征购置税、政府采购、充电设施建设奖励等力度空前的支持政策，国内企业成熟新能源汽车产品陆续上市，我国新能源汽车产销规模飞速增长。据汽车工业协会统计数据显示，2015年我国生产新能源汽车30.05万辆，同比增长3.34倍，相当于之前3年累计产量的2倍，2015年新能源汽车销售33.11万辆，同比增长3.43倍。我国新能源汽车占汽车总销量的比例由2011年的0.04％提升至2015年的1.35％，所占市场绝对比例仍较小，未来仍有巨大的发展空间。

我国新能源汽车产业正处于由导入期向发展期转变的关键节点，新能源汽车虽然每年的产量不高，但近年来新能源汽车销量已呈现井喷式增长，中国电动汽车产业发展还存在巨大的潜力，由于新能源汽车对于车身减重和续航的要求，铝合金将是新能源汽车的首选材料，车用铝合金板在新能源汽车制造业也具有巨大的增长空间。

4、本项目具有明确的可行性

公司设立以来，始终坚持技术创新、产品创新的自主研发发展理念，经过多年积累，已经形成了完整的铝材加工配套技术能力，系统掌握了铝加工的熔炼、铸造、热轧、冷轧、精轧、精整和热处理、铝轧制智能化信息集成技术、铝材表面处理技术等铝板带加工所需的核心技术，整体技术水平在国内属于领先水平。通过改造和引进新设备和技术，结合公司在铝加工领域的优势，公司完全具备实施本项目的能力。

公司是国内主要的民营铝加工企业之一，目前年铝板带箔材加工能力达到45万吨，产品以1系、3系、4系、5系、8系为主。近年来，公司加大了2系、6系、7系合金的开发应用，加快了车用高性能铝合金产品的开发应用，并获得了SGS认证机构颁发的ISO/TS16949：2009质量管理体系认证证书，获准进入汽车生产供应市场。

公司在生产、管理和市场开拓等各方面储备了丰富的人才，本次募集资金投资项目主要用于生产车用铝合金板带产品，系公司现有主营业务产品的扩展和延伸，公司具备相应的人员、技术和市场准备，募投项目具备可行性。通过实施该项目，对公司实施产品转型升级和进一步开拓车用铝板带市场，具有重要意义，有助于提高公司的核心竞争力和盈利能力。

四、项目效益分析

本项目达产后经济效益指标具体如下：

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综上，本项目建成投产后，将会进一步提高公司的生产装备技术水平，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力，本项目具有明确的可行性和必要性。

第三节 董事会关于本次发行完成后对公司影响的讨论分析

一、对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

本次发行完成后，公司主营业务仍然为铝制产品的研发、生产与销售，主营业务不会发生变化，本次募投项目的顺利实施，将有效提升公司整体生产装备技术水平和市场竞争力；《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划；公司将增加不超过10,500万股限售流通股，公司控股股东、实际控制人马廷义的持股比例有所下降，但仍是公司第一大股东，仍处于控股地位，本次发行不会导致公司控股权的变化，此外，随着新股东的引入，有利于公司治理结构的进一步优化；公司高管人员结构不会发生变化；本次发行募集资金将投向公司的主营业务，业务收入结构不会发生重大变化，若本次发行募投项目能顺利实施，公司营业收入和利润将有较大幅度的增加。

二、对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

本次发行后，公司的资产规模大幅增加，公司财务状况将得到改善，募集资金投资项目将提升公司的整体装备技术水平，具有较好的效益，将有效增强公司的整体实力和抗风险能力。随着募集资金投资项目顺利实施，公司在铝加工领域竞争优势将进一步增强，盈利能力进一步提高。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加。在募集资金投资项目达产后，公司经营活动的现金流量会有更大规模的净流入。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等情况均未发生变化。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形

五、对公司负债情况的影响

本次发行后，公司的资产负债水平将在现有基础上进一步下降，资产负债率将保持在合理的范围内。本次发行不存在导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

第四节 本次发行相关的风险说明

一、本次募集资金投资项目的实施风险和产能消化风险

公司本次募集资金投资项目主要产品为轿车车身用铝合金带材，其中车身外板产品要求较高，生产难度较大，目前国内在汽车铝合金带材的生产领域尚未形成规模化的生产能力。公司已在铝板带加工领域积累了较为丰富的生产技术经验，但在具体投资实施本项目过程中，仍可能出现一些不可预测的风险因素，使得本项目不能顺利实施，包括但不限于公司在项目实施过程中不能对引进的新技术有效消化吸收利用、引进的新设备不能及时安装调试完成达到可生产状态、项目实施后产品质量达不到市场要求、项目实施后实际生产能力无法达到当初设计能力等，都将可能导致本项目不能顺利实施投入生产。因此，公司本次募集资金投资存在一定的实施风险。

本项目生产的产品主要用于汽车行业，目前，汽车行业正在经历轻量化发展趋势，而铝合金将是汽车轻量化的首选替代材料，因此本项目产品具有较为广阔的市场前景，但是若汽车轻量化的发展趋势不及预期进度，或者因各种因素导致汽车用铝合金替代钢材的速度减缓，将对本项目达产后的产能消化带来不利影响。此外，本项目完成后，由于公司市场开拓不力、产品不能满足下游客户的各项要求、市场需求发生变化等导致产品销售数量、销售价格达不到预期水平，将会导致本项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定的差距。因此，公司本次募集资金投资项目存在一定的产能消化风险。

二、市场竞争风险

我国是全球最大的铝工业国，包括氧化铝、电解铝和铝材加工行业在内的铝工业整体规模多年来稳居世界首位。我国铝加工企业众多，市场集中度低，未来发展的趋势是单体公司和单体项目的规模不断扩大，产业集中度提高，产品的技术水平不断提升。随着铝加工产品向高性能、高精度、节能、环保方向发展，产品质量稳步提高，公司将面临更激烈的市场竞争。虽然公司是国内规模领先的铝材加工企业，但公司如不能持续增强竞争能力，或者市场开拓不力，或者不能在产品品质和性能等各方面满足客户要求，在日益激烈的竞争环境下，将面临一定的市场竞争风险。

三、原材料价格波动的风险

公司主要原材料为电解铝，铝锭成本占生产成本的比重较高，如果未来铝价波动幅度较大，将对公司的经营造成一定的影响。为应对铝价波动带来的风险，一是采取“铝价＋加工费”的产品定价模式，减少铝价波动的影响；二是“以销定产”的订单式销售模式，最大限度地降低铝价波动对公司生产经营的不利影响；三是加强库存管理，提高存货周转率。尽管如此，但铝价的大幅波动仍会给公司带来一定的经营风险。

四、本次非公开发行股票的审批风险

本次发行方案还需经公司股东大会审议批准，因此存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行尚需取得中国证监会核准，能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

五、股市波动风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素带来的系统风险的影响，股价变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，规范公司行为，真实、准确、完整、及时披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低经营风险，促进利润持续增长，为股东创造丰厚的回报。

六、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在2016年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。

第五节 公司的利润分配制度

一、公司现有利润分配制度

公司利润分配政策为：重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

公司拟实施现金分红时应满足以下条件：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（二）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

在满足前条现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.2元时，公司可以考虑进行股票股利分红。

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露，监事会应对董事会和管理层执行利润分配的情况和决策程序进行监督。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所及本章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司现金分红政策的制定及执行情况

为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，2013年11月30日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，对上市公司现金分红提出来明确要求。为了充分落实该文件的要求，公司于2014年12月3日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了修改《公司章程》的议案，进一步细化了对利润分配的相关细则，并制定了《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年-2017年）》。

2014年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了2013年度利润分配的议案，具体情况如下：“经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为59,432,003.63元，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按母公司净利润40,426,778.33元的10%提取法定盈余公积金4,042,677.83元,加年初未分配利润453,848,770.76元，扣减分配2012年度现金红利40,100,000.00元，2013年度可供股东分配的利润为450,132,871.26元。公司拟以2013年末，公司股本401,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利40,100,000.00元（含税），剩余未分配利润转入下一年。未作资本公积金转增股本。”公司独立董事对2013年度利润分配发表了同意的独立意见。2014年5月20日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了上述利润分配方案。2014年7月2日，上述利润分配方案实施完毕。

2015年3月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了2014年度利润分配的议案，具体情况如下：“公司拟以2014年末，公司股本417,756,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利41，775，600.00元（含税），剩余未分配利润转入下一年。未作资本金转增股本。”公司独立董事对2014年度利润分配发表了同意的独立意见。2015年4月15日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了上述利润分配方案。2015年5月7日，上述利润分配方案实施完毕。

2016年4月22日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了2015年度利润分配的议案，具体情况如下：“经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润按10%提取法定盈余公积金后，公司拟以2015年末总股本482,756,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计分配现金红利53,103,160.00元（含税），剩余未分配利润转入下一年。未作资本公积金转增股本”公司独立董事对2015年度利润分配发表了同意的独立意见。2016年5月16日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了上述利润分配方案。2016年6月3日，上述利润分配方案实施完毕。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：万元

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公司自上市以来，进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2013年至2015年现金分红累计分配的利润为13,497.88万元，占公司近三年实现的年均可分配利润的98.79%，符合《公司章程》关于现金分红不低于近三年实现的年均可分配利润的30%的规定。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

公司近三年留存的未分配利润主要用于日常生产经营，降低公司财务成本。

三、公司未来三年股东回报规划

公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年-2017年）》，具体内容如下：

“1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司股东分红回报规划应当着眼于公司长远的和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。

“2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

“（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

“（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

“（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

“公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

“重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

“董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提出现金分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报规划不违反股东分红回报规划制定原则。

“公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。

“4、未来三年分红回报具体计划（2015年-2017年）：公司每年根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，制定相应的现金股利分配方案,在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不低于本次利润分配的40%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不低于本次利润分配的20%。

“在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增股本。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

“5、公司未分配利润的使用计划：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。”

第六节 关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、

公司采取的措施及相关承诺主体的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体情况实如下：

重要声明：本次非公开发行摊薄即期回报对公司2016年主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算前提

（1）公司2015年已实现的数据

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（2）假设2016年公司实现归属于母公司股东的净利润较2015年分别增长10%、30%和下降10%，该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（3）本次发行前，公司总股本为48,275.60万股，本次发行股份数量为不超过10,500万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若假设本次最终发行股份数量为10,500万股，发行完成后公司总股本为58,775.60万股，假设本次发行于2016年11月完成。

（4）在未考虑发行费用的情况下，假设本次发行募集资金总额为经董事会和股东大会审议通过的募集资金总额上限121,516万元。

（5）假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

（6）因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

（7）在预测公司2016年末净资产和计算2016年加权平均净资产收益率时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（8）在预测2016年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。除2015年度利润分配外，不考虑2016年内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜

2、基于上述假设，本次发行对公司2016年主要财务指标的预计影响对比

（1）假设情形1：2016年归属于母公司股东的净利润同比增长10%

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（2）假设情形2：2016年归属于母公司股东的净利润同比增长30%

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（3）假设情形3：2016年归属于母公司股东的净利润同比下降10%

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注：

1、本次发行前：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润

2、本次发行后：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额

3、本次发行前：基本每股收益=（当期归属于母公司所有者的净利润-当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利）/（发行前当期加权平均总股本-预计未来可解锁限制性股票的股数）

4、本次发行后：基本每股收益=（当期归属于母公司所有者的净利润-当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12-预计未来可解锁限制性股票的股数）；

5、本次发行前：稀释每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本-预计未来可解锁限制性股票的股数+稀释性因素增加的普通股加权平均数）

6、本次发行后：稀释每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12-预计未来可解锁限制性股票的股数+稀释性因素增加的普通股加权平均数）；

7、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末总股本；

8、本次发行前：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）

9、本次发行后：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）

二、对于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在2016年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

1、必要性

公司自成立以来，一直致力于铝板带箔相关产品的生产和销售，相关产品的加工量和销售量持续增长，在传统铝加工产品领域已经具有一定的优势。但是，随着包括交通运输等在内的下游行业的发展，对铝板带产品提出了更高的要求，公司现有的技术装备水平已不能完全满足市场的新需求。公司通过实施本次募投项目，可以抓住下游行业的发展契机，在已经进入轨道交通领域的基础上，进一步布局进入汽车交通领域，引进国内外先进的生产设备和技术，结合公司在铝加工领域积累的丰富经验，实现公司产品的转型升级，生产出更多高附加值的产品，提升公司盈利能力和市场竞争力。本次募集资金拟投资的“年产12.5万吨车用铝合金板项目”，具备良好的盈利前景。根据本项目的可行性研究报告，本项目生产期年平均营业收入为223,292万元，生产经营期内年平均净利润为13,962万元，提升了公司的盈利水平。

2、合理性

随着全球汽车工业的发展，汽车轻量化逐步成为未来的发展趋势之一，公司为了抓住下游行业发展机遇，在国内提前布局该领域，结合公司的生产经验，能有效保障该项目的实施。本次发行完成后，公司财务状况能得到进一步改善，有利于提高公司的抗风险能力，降低公司的财务风险。本项目若能顺利实施，公司能进一步丰富产品种类，提升公司的生产装备水平，提高公司的竞争力和持续发展能力，进而提高公司的盈利能力，实现对股东的回报。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司设立以来，始终坚持技术创新、产品创新的自主研发发展理念，经过多年积累，已经形成了完整的铝材加工配套技术能力，系统掌握了变形铝及铝合金铸锭的熔炼和铸造技术、热轧、冷轧、精轧、精整和热处理、铝轧制智能化信息集成技术、铝材表面处理技术等铝板带加工所需的核心技术，整体技术水平在国内属于领先水平。通过改造和引进新设备和技术，结合公司在铝加工领域的优势，公司完全具备实施本项目的能力。

公司是国内最大的一家民营铝加工上市公司，目前年铝板带箔材加工能力达到45万吨，产品以1系、3系、4系、5系、8系为主。近年来，公司加大了2系、6系、7系合金的开发应用，加快了车用高性能铝合金产品的开发应用，并获得了SGS认证机构颁发的ISO/TS16949：2009质量管理体系认证证书，获准进入汽车生产供应市场。

公司在生产、管理和市场开拓等各方面储备了丰富的人才，本次募集资金投资项目主要用于生产车用铝合金板带产品，系公司现有主营业务产品的扩展和延伸，公司具备相应的人员、技术和市场准备，募投项目具备可行性。通过实施该项目，对公司实施产品转型升级和进一步开拓车用铝板带市场，具有重要意义，有助于提高公司的核心竞争力和盈利能力。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

公司提请投资者注意，公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施不等于对公司未来利润做出保证。

1、继续巩固并提升公司现有铝板带箔相关产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力

公司已在铝板带箔轧制领域深耕十余年，拥有丰富的行业经验，掌握了铝板带箔产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势，在行业中具有较为领先的地位。未来，公司将继续坚持并巩固本业基础，进一步提升产品的生产技术和管理水平，控制生产成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。

2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

公司本次募投项目将投向“年产12.5万吨车用铝合金板项目”，系公司为抓住下游交通运输行业轻量化发展的历史机遇，结合公司多年在铝板带产品领域的生产经营优势，通过引进国内外先进的生产设备和技术，建立能够批量生产车用铝合金板的生产线，进一步拓展公司在车用铝合金板领域的市场份额，进而增强公司的市场竞争力和盈利能力。根据本项目的可行性研究报告，生产期年平均营业收入为223,292万元，生产经营期内年平均净利润为13,962万元，财务内部收益率为12.0%，投资回收期8.7年（含建设期2年），公司若成功实施该项目，将进一步提升公司的综合盈利水平，增强抵抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益。

3、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5、完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障

公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年-2017年）》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东、实际控制人马廷义承诺：“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

七、公司对本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，经公司董事会审议通过，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。

本次发行募集资金到账后，公司董事会将按照《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，保证募集资金按本次募投项目用途使用，同时严格遵守公司资金管理制度和内部控制制度，确保募集资金专款专用，并对资金使用情况进行定期检查与考核。

在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率。本次募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的建设，使其尽快建成达产。本次募投项目顺利实施后，公司在铝加工领域实力将大幅提升，盈利能力进一步提高。

在本次募集资金的使用过程和未来募投项目建设及运营过程中，公司将进一步规范资金使用管理，对本次募投项目实行独立核算，并定期向投资者公告，充分保证中小投资者的知情权，切实维护中小投资者的利益。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会关于本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2016年9月6日