河南明泰铝业股份有限公司

（上接46版）

公司自成立以来，一直致力于铝板带箔相关产品的生产和销售，相关产品的加工量和销售量持续增长，在传统铝加工产品领域已经具有一定的优势。但是，随着包括交通运输等在内的下游行业的发展，对铝板带产品提出了更高的要求，公司现有的技术装备水平已不能完全满足市场的新需求。公司通过实施本次募投项目，可以抓住下游行业的发展契机，在已经进入轨道交通领域的基础上，进一步布局进入汽车交通领域，引进国内外先进的生产设备和技术，结合公司在铝加工领域积累的丰富经验，实现公司产品的转型升级，生产出更多高附加值的产品，提升公司盈利能力和市场竞争力。本次募集资金拟投资的“年产12.5万吨车用铝合金板项目”，具备良好的盈利前景。根据本项目的可行性研究报告，本项目生产期年平均营业收入为223,292万元，生产经营期内年平均净利润为13,962万元，提升了公司的盈利水平。

2、合理性

随着全球汽车工业的发展，汽车轻量化逐步成为未来的发展趋势之一，公司为了抓住下游行业发展机遇，在国内提前布局该领域，结合公司的生产经验，能有效保障该项目的实施。本次发行完成后，公司财务状况能得到进一步改善，有利于提高公司的抗风险能力，降低公司的财务风险。本项目若能顺利实施，公司能进一步丰富产品种类，提升公司的生产装备水平，提高公司的竞争力和持续发展能力，进而提高公司的盈利能力，实现对股东的回报。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司设立以来，始终坚持技术创新、产品创新的自主研发发展理念，经过多年积累，已经形成了完整的铝材加工配套技术能力，系统掌握了变形铝及铝合金铸锭的熔炼和铸造技术、热轧、冷轧、精轧、精整和热处理、铝轧制智能化信息集成技术、铝材表面处理技术等铝板带加工所需的核心技术，整体技术水平在国内属于领先水平。通过改造和引进新设备和技术，结合公司在铝加工领域的优势，公司完全具备实施本项目的能力。

公司是国内最大的一家民营铝加工上市公司，目前年铝板带箔材加工能力达到45万吨，产品以1系、3系、4系、5系、8系为主。近年来，公司加大了2系、6系、7系合金的开发应用，加快了车用高性能铝合金产品的开发应用，并获得了SGS认证机构颁发的ISO/TS16949：2009质量管理体系认证证书，获准进入汽车生产供应市场。

公司在生产、管理和市场开拓等各方面储备了丰富的人才，本次募集资金投资项目主要用于生产车用铝合金板带产品，系公司现有主营业务产品的扩展和延伸，公司具备相应的人员、技术和市场准备，募投项目具备可行性。通过实施该项目，对公司实施产品转型升级和进一步开拓车用铝板带市场，具有重要意义，有助于提高公司的核心竞争力和盈利能力。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

公司提请投资者注意，公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施不等于对公司未来利润做出保证。

1、继续巩固并提升公司现有铝板带箔相关产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力

公司已在铝板带箔轧制领域深耕十余年，拥有丰富的行业经验，掌握了铝板带箔产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势，在行业中具有较为领先的地位。未来，公司将继续坚持并巩固本业基础，进一步提升产品的生产技术和管理水平，控制生产成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。

2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

公司本次募投项目将投向“年产12.5万吨车用铝合金板项目”，系公司为抓住下游交通运输行业轻量化发展的历史机遇，结合公司多年在铝板带产品领域的生产经营优势，通过引进国内外先进的生产设备和技术，建立能够批量生产车用铝合金板的生产线，进一步拓展公司在车用铝合金板领域的市场份额，进而增强公司的市场竞争力和盈利能力。根据本项目的可行性研究报告，生产期年平均营业收入为223,292万元，生产经营期内年平均净利润为13,962万元，财务内部收益率为12.0%，投资回收期8.7年（含建设期2年），公司若成功实施该项目，将进一步提升公司的综合盈利水平，增强抵抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益。

3、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5、完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障

公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年-2017年）》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东、实际控制人马廷义承诺：“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

七、公司对本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，经公司董事会审议通过，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。

本次发行募集资金到账后，公司董事会将按照《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，保证募集资金按本次募投项目用途使用，同时严格遵守公司资金管理制度和内部控制制度，确保募集资金专款专用，并对资金使用情况进行定期检查与考核。

在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率。本次募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的建设，使其尽快建成达产。本次募投项目顺利实施后，公司在铝加工领域实力将大幅提升，盈利能力进一步提高。

在本次募集资金的使用过程和未来募投项目建设及运营过程中，公司将进一步规范资金使用管理，对本次募投项目实行独立核算，并定期向投资者公告，充分保证中小投资者的知情权，切实维护中小投资者的利益。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会关于本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司董事会

2016年9月6日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2016-049

河南明泰铝业股份有限公司

第四届监事会第三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年8月26日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届监事会第三次会议的通知，并于2016年9月5日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加监事3人，实参加监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席孙会彭先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

会议由孙会彭先生主持，审议并形成了以下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本公司符合非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准, 股东大会召开日期另行通知。

（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

1、本次发行股票的种类和面值：

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2、发行方式及发行时间：

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3、本次发行股票的数量：

本次发行的股票数量不超过10,500万股（含10,500万股），且单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的15%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，则本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

4、定价基准日、定价方式及发行价格

（1）定价基准日：

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第四次会议决议公告日（即2016年9月6日）。

（2）定价依据及发行价格：

公司股票在定价基准日前20个交易日均价为15.73元/股，按照中国证监会关于非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价90%的规定，本次发行股票的发行价格确定为不低于14.16元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，本次发行底价将进行相应调整。具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

5、发行对象及认购方式：

本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

6、发行股份的限售期：

本次发行完成后，发行对象认购本次发行的股票自新增股份上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

7、上市地点：

在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

8、募集资金用途和数量：

本次发行拟募集资金总额不超过121,516万元，扣除发行费用后，用于投资以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

9、本次非公开发行前的滚存利润的安排：

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

10、本次发行决议的有效期：

本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准, 股东大会召开日期另行通知。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司制订了《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准, 股东大会召开日期另行通知。

（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；

公司就本次非公开发行股票拟订了《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准, 股东大会召开日期另行通知。

（五）审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》；

公司根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，拟订了《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

内容详见《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准, 股东大会召开日期另行通知。

（六）审议通过《关于公司非公开发行股票完成后对公司即期回报摊薄的影响、应对措施及相关承诺主体的承诺的议案》。

内容详见《河南明泰铝业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准, 股东大会召开日期另行通知。

三、上网公告附件

1、《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票预案》；

2、《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》；

3、《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；

4、《河南明泰铝业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》；

5、《河南明泰铝业股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的公告》。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司监事会

2016年9月6日