南方出版传媒股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2016-048

南方出版传媒股份有限公司

2016年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年9月5日

(二) 股东大会召开的地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼2楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事会召集，根据相关规定，由公司董事长王桂科先生主持会议。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和《南方出版传媒股份有限公司公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席5人，董事李夏铭先生、金炳亮先生、林毓铭先生、林泽军先生因公外出未出席会议；

2、 公司在任监事3人，出席1人，监事何崇辉先生、陈晓红女士因公外出未出席会议；

3、 董事会秘书雷鹤女士出席了本次会议；公司高级管理人员许文钦先生、见证律师黄晓莉、刘桂君女士列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

无

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市君合（广州）律师事务所

律师：黄晓莉、刘桂君

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

南方出版传媒股份有限公司

2016年9月6日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2016-049

南方出版传媒股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）的重大事项，本次重组需适用 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。经公司申请，公司股票已于2016年6月6日起停牌。公司于2016年6月22日发布了《重大资产重组停牌公告》，公告了所筹划重大事项涉及发行股份购买资产，公司股票自 2016 年 6 月 6 日 起停牌不超过一个月。2016年7月6日公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年7月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2016 年8月2日，公司2016年第三次临时董事会会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并披露《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年8月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2016年8月18日、9月5日，公司召开了2016年第四次临时董事会、2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票自2016年9月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

一、本次重组的具体情况

（一）本次筹划重组的基本情况

公司股票于2016年6 月6日起停牌，并于 2016 年6月22日进入发行股份购买资产程序。

（二）本次重组框架方案介绍

（1）交易对方

交易对方为公司控股子公司广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）除公司之外的全部或部分股东以及配套募集资金的认购方。

（2）交易方式

本次交易的交易方式拟定为发行股份及支付现金相结合的方式购买资产并同时募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

（3）标的资产情况

本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的发行集团股份。发行集团主营业务为教材、教辅和一般图书的发行业务。发行集团控股股东为公司，实际控制人为广东省出版集团有限公司。

（4）本次重组是否涉及前置审批

本次交易需要取得相关国有资产管理部门等关于重组事项的前置审批意见,公司目前正积极与相关部门进行沟通。

（三）筹划本次重组的背景、原因

公司拟通过实施本次重组，简化发行集团股权结构，提高对广东省发行资源的整合能力，提高发行集团管理效率及母子公司协同发展能力，提升公司综合实力、增强公司盈利能力，提高包括公司中小股东在内的所有股东利益。

二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（一）推进重大资产重组所作的工作

发行集团少数股权股东人数较多，共有九十余名，公司目前正在分别与前述股东进行协商，因本次交易需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见,公司目前正积极与相关部门进行沟通，尚未与所有股东签订重组框架协议或意向协议。因此，目前公司尚无法确定最终具体交易对方及标的资产金额。

各中介机构于2016年6月底陆续进场对发行集团进行详细的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次交易方案进行论证。目前，中介机构的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中。

（二）已履行的信息披露义务

2016年6月7日，公司发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》；6月15日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》；6月22日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》；7月6日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》；8月2日，公司2016年第三次临时董事会会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自 2016 年8月6日起预计继续停牌不超过 1 个月。

三、继续停牌的必要性和理由

由于本次重组交易金额较大，涉及交易对方数量众多。本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂，工作量大，且部分交易对方履行相关国有资产监督管理机构审批程序尚需一定时间。根据中共广东省委宣传部《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》（粤宣函〔2016〕15号），公司本次交易方案报证监会审批及预案披露前，须履行相应法定程序并报广东省国有经营性文化资产监督管理办公室审核，公司尚未取得相关前置审核批复，因此公司股票无法按期复牌。为确保本次交易申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司申请继续停牌。

四、财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

根据长城证券股份有限公司2016年9月5日出具的《长城证券股份有限公 司关于南方出版传媒股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》：经核查，自停牌以来，本次重大资产重组交易各方及上市公司聘请的中介机构正在积极推进各项工作。由于本次重组交易金额较大，涉及交易对方数量众多。本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂，工作量大，且部分交易对方履行相关国有资产监督管理机构审批程序尚需一定时间。目前，相关事项尚存在不确定性，预计本次重大资产重组无法在3个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性。南方传媒申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成后尽快复牌。

五、独立董事关于公司继续停牌的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定我们作为南方出版传媒股份有限公司独立董事,就公司2016年第四次临时董事会会议所议关于公司重大资产重组继续停牌事项,发表独立意见如下:

1、本次重大资产重组停牌期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，积极推动涉及本次交易的各项工作。公司会同独立财务顾问、律师、审计机构及评估机构对标的资产开展尽职调查、审计及评估等工作。停牌期间,公司根据本次交易的进展情况,及时履行了信息披露义务。

2、由于本次重组交易金额较大，涉及交易对方数量众多。本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂，工作量大，且部分交易对方履行相关国有资产监督管理机构审批程序尚需一定时间，故公司股票无法按期复牌。为避免股价异常波动,同意申请公司股票自2016年9月6日起继续停牌不超过两个月。

审议本项议案时,我们认为相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。我们对本议案表示同意。

具体内容详见公司于2016年8月19日披露的《关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》。

六、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司在董事会、股东大会审议通过延期复牌议案后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即公司股票自 2016 年9月6日起预计继续停牌不超过 2 个月。停牌期间，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，并公告有关事项的进展情况，敬请广大投资者关注。待必要的工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。

本事宜已经公司2016年第四次临时董事会会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，相关内容详见公司于2016年8月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披 露的《公司2016年第四次临时董事会会议决议公告》（公告编号：2016—039）和《公司2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016—048）。关于本次重组的有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2016年9月5日