漳州片仔癀药业股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2016-050
漳州片仔癀药业股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2016年9月5日（星期一）上午9：00以通讯会议方式在公司召开。会议通知和议案于2016年8月30日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实到11人，会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效，会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、 审议通过《关于增加公司2016年度日常关联交易额度的议案》；
参加会议的董事4票同意，7票回避，0票反对，0票弃权。由于公司产品销售增长等原因，公司预计增加与漳州华润片仔癀医药贸易有限公司、厦门宏仁医药有限公司、上海家化销售有限公司之间的2016年日常关联交易额度。
二、 审议通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》；
参加会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。董事会定于2016年9月21日（星期三）下午14:30在片仔癀大厦二十四楼会议室召开2016年第四次临时股东大会，审议本次会议通过的议案《关于增加公司2016年度日常关联交易额度的议案》及《关于修改公司章程的议案》。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二0一六年九月五日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2016-051
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于增加2016年度日常关联
交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易预计额度增加基本情况
（一）原2016年度日常关联交易预计
漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过并经公司2015年度股东大会审议通过《公司关于2016年度日常关联交易的议案》，公司预计2016年度向关联方销售商品10,075.5万元，其中，向厦门宏仁医药有限公司销售商品952万元，向漳州华润片仔癀医药贸易有限公司销售商品909万元，预计2016年度向关联方采购商品18,936万元，其中，向厦门宏仁医药有限公司采购商品13,994万元。详见公司于2016年4月15日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《漳州片仔癀药业股份有限公司2016年度日常关联交易公告》。
（二）本次增加日常关联交易预计额度情况
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本次关联交易额度增加主要为预计增加与漳州华润片仔癀医药贸易有限公司、厦门宏仁医药有限公司、上海家化销售有限公司之间的关联交易额度。 其中，本公司向漳州华润片仔癀医药贸易有限公司销售商品预计增加5,791万元的主要原因系本公司向漳州华润片仔癀医药贸易有限公司销售片仔癀及系列产品增加所致； 本公司与厦门宏仁医药有限公司关联往来增加的主要原因是厦门宏仁医药有限公司（以下简称“厦门宏仁”）的业务未能按预期于2016年3月31日前转移至本公司的子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司（以下简称“片仔癀宏仁”），导致公司和厦门宏仁之间的业务往来继续增加，根据厦门宏仁业务情况，预计公司2016年度向厦门宏仁销售商品增加2,848万元，向厦门宏仁采购商品增加2,206万元； 本公司接受上海家化销售有限公司劳务增加5,500万元，主要系本公司与上海家化销售有限公司发生产品进场、陈列、促销活动以及促销人员管理服务的费用。
二、关联方介绍和关联关系
1、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司
法定代表人：徐荣兴
注册地址：福建漳州
注册资本：2500万人民币
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：中成药的批发；一类医疗器械、预包装食品、保健食品、化妆品、日用品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司关联关系：本公司的联营企业华润片仔癀药业股份有限公司的子公司，本公司董事在该公司任董事职位。
2、厦门宏仁医药有限公司
法定代表人：陈文渊
注册地址：福建厦门
注册资本：5000万人民币
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：西药批发；中药批发；第一类医疗器械批发；第二、三类医疗器械批发；保健食品批发；保健食品零售；其他预包装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；化肥批发；农药批发（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；食品添加剂批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；收购农副产品（不含粮食与种子）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；会议及展览服务；商务信息咨询；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
与本公司关联关系：本公司重要控股子公司的股东之一（厦门宏仁医药有限公司持有本公司的子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司 10%以上股份）。
3、上海家化销售有限公司
法定代表人：叶伟敏
注册地址：上海市保定路527号
注册资本：2200万人民币
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：销售日用化学品，日用百货、香精、化妆品及用具，清凉油、蜡制品，杀虫剂，蚊香（固体、液体），电蚊香器，洁厕剂，消毒清洁液剂，纸制品，服装及服饰，办公用品，五金交电，洗涤用品，化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品，烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），金银珠宝，工艺饰品，针织纺品，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，自有房屋出租。
与本公司关联关系：本公司重要控股子公司的股东之子公司（上海家化股份有限公司持有本公司子公司片仔癀上海家化口腔护理有限公司49%股份，上海家化销售有限公司为上海家化股份有限公司之全资子公司）
三．关联交易主要内容及定价政策和定价依据
关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策制度》及内部控制制度等规定，对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。
（一）商品交易定价政策 ：1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同； 2、对销售回款良好的客户采用适度授信； 3、交易结算方式采用现金交易。
（二）提供或接受劳务定价：1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；2、交易结算方式采用现金交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易为本公司与关联方之间持续的、经常性的关联交易，是在平等、互利的基础上进行，有利于扩展本公司片仔癀系列药品及化妆品的销售，不影响公司的独立性，也不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、审议程序
1、关联董事回避表决情况及董事会审议情况
2016年9月5日，漳州片仔癀药业股份有限公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》，该交易属于关联交易，关联董事刘建顺先生、林柳强先生、黄进明先生、陈金城先生、陈纪鹏先生、庄建珍女士和陈东先生回避表决，非关联董事对本项议案进行表决并通过此项议案。根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见
独立董事发表事前认可意见：公司与关联方之间发生的关联交易为公司日常经营业务往来，属于正常的商业行为。本着公平交易的原则，公司与关联方之间以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定及公司利益。基于独立判断，我们同意将《公司关于增加2016年日常关联交易额度的议案》提交公司董事会审议。
本公司独立董事对提交公司第五届董事会第三十次会议审议的《关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》发表以下独立意见：
（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，与关联方之间按照合同条款的约定执行，价格按市场定价原则，交易条款公平合理，不会影响公司经营的独立性。
（2）公司与关联方之间的交易将有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。
（3）董事会在审议该项关联方交易议案时，表决程序合法有效。关联董事审议该项董事会议案时已回避表决，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
3、董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，发表如下审核意见：
（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司经营的独立性，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。
（2）公司与关联方之间的交易有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。
（3）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2016年9月5日
